洞庭水殖(600257)股權分置改革說明書

　　證券代碼：600257 證券簡稱： 洞庭水殖

　　湖南洞庭水殖股份有限公司股權分置改革說明書

　　(全文)

　　保薦機構

　　簽署日：2006年03月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股或國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截止本說明書簽署日，公司第一大非流通股股東泓鑫控股持有的42,324,923股被質押，占公司總股本19.32%，泓鑫控股持有其余23,165,077股及其它非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃和質押等情形。上述股份質押情況對本次股權分置改革方案的實施不構成實質性影響，但由于距方案實施尚有一段時間，非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　3、截至本說明書簽署日，公司第四大非流通股股東中國水產科學研究院未明確表示同意參加本次股權分置改革。為了使股權分置改革順利進行，公司第一大非流通股股東泓鑫控股同意對中國水產科學研究院應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，被代為墊付對價安排的非流通股股東所持股份如需上市流通或轉讓，應當向泓鑫控股償還代為墊付的對價安排款項及利息，并取得泓鑫控股的同意。流通股東接受泓鑫控股代為墊付的股份之行為，即視同認可上述安排并已將同意中國水產科學研究院所持剩余非流通股份上市流通的權利轉讓給泓鑫控股。若在本公司相關股東會議召開前，中國水產科學研究院明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案安排對價，且在程序與手續合法的情況下，泓鑫控股將不再為中國水產科學研究院墊付對價，而由中國水產科學研究院按本股權分置改革方案執行對價安排。

　　4、本次泓鑫控股向公司注入資產和公積金轉增股本是公司股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，泓鑫控股向公司注入資產系關聯交易，根據《公司法》和《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》的規定，泓鑫控股向公司注入資產和資本公積金轉增股本均須經公司股東大會批準。有權參加相關股東會議并行使表決權的股東均為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東, 因此公司董事會決定將審議泓鑫控股向公司注入資產和資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行；召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資產注入預案、公積金轉增預案和本股權分置改革

　　方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。含有泓鑫控股向公司無償注入資產和資本公積金轉增股本內容的股權分置改革方案須同時滿足以下條件方可實施，即經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，經參加表決的非關聯股股東所持表決權的二分之一以上通過。本股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　5、根據《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》相關規定，上市公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行審計或者評估。對此，本公司董事會聘請了湖南萬源評估咨詢有限公司對注入的資產進行評估，目前相關的評估工作已完成。

　　6、根據《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》相關規定，擬在2005年年度報告公告前進行利潤分配、以公積金轉增股本或彌補虧損的，第三季度報告中的財務會計報告應當審計。對此，本公司董事會聘請了中磊會計師事務所有限責任公司對公司2005年第三季度財務報告進行了審計，目前相關的審計工作已完成。

　　7、鑒于本次泓鑫控股向公司注入資產在股東大會暨相關股東會議審議通過后，尚需辦理資產的交割過戶，因此存在屆時無法順利完成資產交割過戶的風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　對價相當于流通股股東每10 股獲得2.5657 股，由以下兩部分組成：

　　(一)注入經營性資產

　　公司第一大非流通股股東泓鑫控股向公司無償注入9761.93 萬元經營性資產(注入資產的相關稅費，由泓鑫控股負責)。流通股股東共獲得注入資產9761.93 萬元中的5349 萬元(9761.93×流通股占總股本的比率54.79%)，按2005 年9 月30 日的凈資產折算，相當于23,056,046 股，即流通股股東每10

　　股獲得1.9213 股的對價。

　　(二)先資本公積金轉增再由非流通股股東將其獲增股份轉送流通股股東 公司實施資本公積金轉增股本：每10 股轉增3 股。除泓鑫控股以外的其他非流通股股東將獲轉增的股份1005.3 萬股送給流通股股東，以轉增股本前流通股股東所持股數為基數計算，每10 股流通股在實施轉增股本后將增加3.837 股,其中3 股為流通股股東應得的轉增股份，0.837 股為非流通股股東支付的對價股份；以轉增后、對價股份支付前流通股股東所持股數為基數計算，轉增股本部分對價水平相當于“送股模型”下，流通股股東每持有10 股流通股獲得非流通股股東支付0.6444 股股份的對價。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、提出改革動議的五家非流通股股東泓鑫控股、安鄉水產、市財政局、合作社和明珠物業就洞庭水殖本次股權分置改革有關事宜承諾如下：

　　(1)承諾人將遵守法律、法規、規章、規范性文件的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)承諾人將嚴格遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》關于股權分置改革后所持原非流通股股份出售的有關規定，并愿接受上海證券交易所和中國證券登記結算公司上海分公司的技術監管，在《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的限售期內由上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定。

　　(3)承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，愿就由此給洞庭水殖及洞庭水殖其他股東造成的一切損失承擔賠償責任。

　　(4)承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,否則不向其轉讓所持有的公司原非流通股股份。

　　2、泓鑫控股還做出墊付對價股份的特別承諾：

　　鑒于中國水產科學研究院未明確同意參加本次股權分置改革，為了使公司股權分置改革得以順利進行，泓鑫控股同意對中國水產科學研究院應執行的對價安排先行代為墊付。泓鑫控股代為墊付后，中國水產科學研究院所持股份如需上市流通或轉讓，應當向泓鑫控股償還代為墊付的對價安排款項及利息，并取得泓鑫控股的同意。

　　若在本公司相關股東會議召開前，中國水產科學研究院明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案安排對價，且在程序與手續合法的情況下，泓鑫控股將不再為該股東墊付對價，而由中國水產科學研究院按本股權分置改革方案執行對價安排。中國水產科學研究院執行對價安排后，自股權分置改革方案實施后首個交易日起，其持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的會議股權登記日：2006 年3 月22 日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006 年4 月5 日 3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006 年4 月3 日—4 月5 日

　　四、本次改革股票停復牌安排

　　1、 本公司董事會將申請股票自2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3月16 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、 本公司董事會將在3月15日之前(含3月15日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、 如果本公司董事會未能在3月15日之前(含3月15日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、 本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改

　　革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、特別說明

　　如果公司臨時股東大會暨相關股東會議審議通過了含有公積金轉增方案的股權分置改革方案，對本次公積金轉增股本(即向全體股東每10股轉增3股的行為)，上交所將根據《上海、深圳證券交易所交易規則》的規定在方案實施股權登記日后的第一個交易日對公司股票作除權處理，并計算除權價。但根據有關規定，對非流通股股東向流通股股東執行對價安排的行為，上交所在當日不計算公司股票的除權參考價。

　　六、查詢和溝通渠道

　　聯 系 人：楊明、童菁

　　熱線電話：0736-7252796

　　傳 真：0736-7266736

　　電子信箱：dtsz @ hndtsz .com

　　公司股權分置改革專網：www. Hndtsz .com

　　公司網站：www. Hndtsz.com/

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn/

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　　湖南洞庭水殖股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　目 錄

　　一、公司基本情況.................. 1-1-8

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況.... 1-1-11

　　三、公司非流通股股東情況介紹............ 1-1-15

　　四、股權分置改革方案................ 1-1-18

　　五、股權分置改革對公司治理的影響.......... 1-1-26

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案.. 1-1-28

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所......... 1-1-30

　　八、本次改革的相關當事人.............. 1-1-31

　　九、備查文件目錄.................. 1-1-32

　　釋義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　公司/本公司/洞庭水殖 指湖南洞庭水殖股份有限公司

　　方案/本方案 指股權分置改革方案

　　非流通股股東 指本方案實施前，所持本公司股份未在交易所公開交易的股東，包括湖南泓鑫控股有限公司等6家非流通股股東

　　流通股股東 指股權分置改革前，持有本公司流通A股的股東

　　市財政局 指常德市財政局

　　市國資委 指常德市國有資產監督管理委員會

　　泓鑫控股 指湖南泓鑫控股有限公司

　　安鄉水產 指安鄉水產養殖有限公司

　　合作社 指常德市鼎城區武陵鎮農村信用合作社

　　明珠物業 指常德市明珠物業管理有限責任公司

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會

　　省國資委 指湖南省國有資產監督管理委員會

　　上交所、交易所 指上海證券交易所

　　登記結算機構 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　保薦機構/廣發證券 指廣發證券股份有限公司

　　律師 指湖南啓元律師事務所

　　元 指人民幣元

　　(一)公司簡況

　　中文名稱：湖南洞庭水殖股份有限公司

　　中文簡稱：洞庭水殖

　　英文名稱：HUNAN DONGTING AQUACULTURE CO.,LTD

　　英文簡稱：hndtsz

　　設立日期：1999 年1 月18 日

　　法定代表人：羅祖亮

　　電 話：0736-7252796

　　傳 真：0736-7266736

　　電子信箱： dtsz@ hndtsz.com

　　注冊地址：湖南省常德市建設東路348 號

　　郵政編碼：415000

　　辦公地址：湖南省常德市建設東路348 號常德桃林酒店3 號樓

　　郵政編碼：415000

　　互聯網網址：www.hndtsz.com

　　企業法人營業執照注冊號：4300002004545

　　稅務登記號碼：430702712109119

　　經營范圍：水產品、水禽養殖、加工、銷售及深度綜合開發；生物工程(國家有專項規定的除外)研究、開發；食品、飲料、機械電子設備、建筑材料(不含硅酮膠)、五金、交電、百貨、紡織品及政策允許的化工產品，金屬材料，礦產品的銷售；包裝材料的加工、銷售；經營本企業《中華人民共和國進出口經營企業資格證書》核定范圍內的進出口業務；設計發布戶外廣告；代理電視、報紙廣告。

　　(二)公司近三年主要財務指標和會計數據

　　公司2002 年度、2003 年度、2004 年度及2005 年三季度年簡要財務信息如下：

　　1、主要財務數據(單位：萬元)

　　項目 2005.9.30 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

　　資產總額 103872.55 103446.94 103791.90 89774.52

　　負債總額 50127.23 50723.41 52138.03 40182.02

　　股東權益 50630.71 49661.95 46060.64 44118.28

　　項目 2005年1-9月 2004年度 2003年度 2002年度

　　主營業務收入 17781.10 30393.29 30987.34 28665.72

　　利潤總額 1264.01 4405.07 2248.8 3411.87

　　凈利潤 968.76 3755.44 1942.36 2881.81

　　2、主要財務指標

　　項 目 2005 年1-9 月2004 年度 2003 年度 2002 年度

　　每股收益(元) 0.044 0.257 0.266 0.39

　　每股凈資產(元) 2.31 3.4 6.31 6.04

　　調整后每股凈資產(元) 2.14 3.17 5.92 5.77

　　每股經營活動產生的現金

　　流量凈額(元)

　　0.026 0.04 0.521 0.394

　　凈資產收益率(%) 1.91 7.56 4.22 6.53

　　資產負債率(%)(母公司)

　　44.42

　　45.5 47.03 42.07

　　注1：2002 年度、2003 年度、2004 年度的數據摘自公司已披露的年度報告；

　　注2：2005 年三季度的數據摘自中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊專審字[2005]8097 號審計報告。

　　(三)公司設立以來利潤分配情況

　　公司重視對股東的回報，自設立以來，每年均進行現金分紅或公積金轉增股本。公司設立以來利潤分配情況如下：

　　分紅方案 分紅方案 股權登記日

　　2004 年度 10 轉增5 派0.2 元(含稅) 2005-07-15

　　2003 年度 10 轉增10 2004-06-16

　　2002 年度 10 派1 元(含稅) 2003-06-19

　　2001 年度 10 派0.5 元(含稅) 2002-07-22

　　2000 年度 10 派1 元(含稅) 2001-05-30

　　(四)公司設立以來歷次融資情況

　　經中國證監會證監發行字[2000]57 號文審核批準，公司于2000 年5 月15 日向社會公開發行了每股面值1.00 元的人民幣普通股4，000 萬股，每股發行價為8.9 元，融資金額35600 萬元，并于2000 年6 月12 日在上海證券交易所掛牌交易。

　　(五)公司目前的股本結構

　　股份類別 持有股數(萬股) 占總股本比例

　　非流通股 9900 45.21%

　　流通A 股 12000 54.79%

　　總股本 21,900 100%

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況

　　(一)公司設立時股本結構

　　經湖南省人民政府湘政函[1999]26 號文批準，由湖南德海西湖漁業總場、安鄉縣珊泊湖漁場、常德泓鑫水殖有限公司(現更名為湖南泓鑫控股有限公司)、湖南省常德橋南市場開發總公司及中國水產科學研究院共同發起設立的股份有限公司，湖南德海西湖漁業總場以全部生產經營性凈資產投入股份公司，由常德市國有資產管理局持有；安鄉縣珊泊湖漁場全部經營資產及負債整體投入股份公司，由安鄉縣水產養殖總場(后改制為安鄉水產養殖有限公司)持有。公司設立時的股本結構如下：

　　股東名稱 持股數(股) 持股比例(%)

　　常德市國有資產管理局 15,906,000 48.2

　　安鄉縣水產養殖總場 6,600,000 20

　　常德泓鑫水殖有限公司 9,372,000 28.4

　　湖南省常德橋南市場開發總公司 660,000 2

　　中國水產科學研究院 462,000 1.4

　　合 計 33,000,000 100

　　(二)公司設立后歷次股本變動情況

　　1、因首次公開發行導致的股本變動

　　經中國證監會證監發行字[2000]57號文審核批準，公司于2000年5月15日向社會公開發行了每股面值1.00元的人民幣普通股4，000萬股，每股發行價為8.9 元，公司總股本增加為7,300萬股。

　　首次公開發行后，公司股權結構如下：

　　股份類別 持有股數(萬股) 占總股本比例

　　1、未上市流通股份

　　非流通股 3,300 45.21%

　　其中國家股 1,590.6 21.79%

　　國有法人股 772.2 10.58%

　　法人股 937.2 12.84%

　　2、已上市流通股份

　　流通A 股 4,000 54.79%

　　合 計 7,300 100%

　　股東名稱 持股數(股) 持股比例(%) 股份性質

　　常德市國有資產管理局 15,906,000 21.79 國 家 股

　　安鄉水產養殖有限公司 6,600,000 9.04 國有法人股

　　湖南泓鑫控股有限公司 9,372,000 12.84 法 人 股

　　湖南省常德橋南市場開發總公司 660,000 0.90 國有法人股

　　中國水產科學研究院 462,000 0.63 國有法人股

　　流通A 股 40,000,000 54.79 流 通 股

　　合 計 73,000,000 100

　　2、2002年部分非流通股股權轉讓情況

　　經財政部2002年9月17日財企[2002]377號文批準，常德市國有資產管理局將所持公司1590.6萬股國家股中的1245.8萬股轉讓給湖南泓鑫控股有限公司,并于2002年10月8日在登記結算機構辦理了過戶登記手續，原常德市國有資產管理局持有的國家股劃轉給常德市財政局持有。

　　本次股份轉讓后，公司股權結構如下：

　　股份類別 持有股數(萬股) 占總股本比例

　　1、未上市流通股份

　　非流通股 3,300 45.21%

　　其中國家股 344.8 4.72%

　　國有法人股 772.2 10.58%

　　法人股 2,183 29.90%

　　2、已上市流通股份

　　流通A 股 4,000 54.79%

　　合 計 7,300 100%

　　股東名稱 持股數(股) 持股比例(%) 股份性質

　　湖南泓鑫控股有限公司 21,830,000 29.9 法 人 股

　　安鄉水產養殖有限公司 6,600,000 9.04 國有法人股

　　常德市財政局 3,448,000 4.72 國 家 股

　　湖南省常德橋南市場開發總公司 660,000 0.90 國有法人股

　　中國水產科學研究院 462,000 0.63 國有法人股

　　流通A 股 40,000,000 54.79 流 通 股

　　合 計 73,000,000 100

　　3、2002年部分非流通股股權拍賣情況

　　發起人湖南省常德橋南市場開發總公司所持公司66萬股因司法拍賣于2002年11月分別過戶給常德市鼎城區武陵鎮農村信用合作社36萬股，占總股份的0.49%；常德市明珠物業管理有限責任公司30萬股，占總股份的0.41%，股份拍賣后，常德市鼎城區武陵鎮農村信用合作社持有的36萬股和常德市明珠物業管理有限責任公司持有30萬股已在登記結算機構辦理了過戶登記手續，因未取得國資部門相關批文，股份性質未辦理變更。本次股份拍賣后，公司股權結構如下：

　　股份類別 持有股數(萬股) 占總股本比例

　　1、未上市流通股份

　　非流通股 3,300 45.21%

　　其中國家股 344.8 4.72%

　　國有法人股 772.2 10.58%

　　法人股 2,183 29.90%

　　2、已上市流通股份

　　流通A 股 4,000 54.79%

　　合 計 7,300 100%

　　股東名稱 持股數(股) 持股比例(%) 股份性質

　　湖南泓鑫控股有限公司 21,830,000 29. 9 法 人 股

　　安鄉水產養殖有限公司 6,600,000 9.04 國有法人股

　　常德市財政局 3,448,000 4.72 國 家 股

　　中國水產科學研究院 462,000 0.63 國有法人股

　　常德市鼎城區武陵鎮農村信用合作社 360,000 0.49 國有法人股

　　常德市明珠物業管理有限責任公司 300,000 0.41 國有法人股

　　流通A 股 40,000,000 54.79 流 通 股

　　合 計 73,000,000 100

　　4、2004年資本公積金轉增股本情況

　　根據公司2003年年度股東大會決議，公司于2004年7月實施了公司2003年度分配方案：以2003年年末總股本7,300萬股為基數，每10股以資本公積金轉增10股。本次轉增完成后公司股本結構如下：

　　股份類別 持有股數(萬股) 占總股本比例

　　1、未上市流通股份

　　非流通股 6,600 45.21%

　　2、已上市流通股份

　　流通A 股 8,000 54.79%

　　合 計 14,600 100%

　　5、2005年資本公積金轉增股本情況

　　根據公司2004年年度股東大會決議，公司于2005年6月實施了公司2004年度分配方案：以2004年年末總股本14,600萬股為基數，每10股轉增5股并派0.2 元現金。本次轉增完成后形成目前公司股本結構如下：

　　股份類別 持有股數(萬股) 占總股本比例

　　1、未上市流通股份

　　非流通股份 9,900 45.21%

　　2、已上市流通股份

　　流通A 股 12,000 54.79%

　　合 計 21,900 100%

　　三、公司非流通股股東情況介紹

　　(一)控股股東及實際控制人情況介紹

　　1、湖南泓鑫控股有限公司

　　(1)企業簡況

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：湖南省常德市建設東路348 號

　　辦公地點：湖南省常德市建設東路348 號桃林酒店三號樓

　　法定代表人：戴振業

　　注冊資本：6400 萬元

　　主營業務：投資控股生物制藥業、生態農業、高新技術產業、環保產業、信息產業、房地產業、食品飲料業、畜牧業、汽車出租業企業。汽車(不含小汽車)及配件購銷，汽車維修服務。陶瓷、玻璃包裝物、紙箱、商標印刷品的購銷；日用百貨、小五金的購銷。

　　(2)持有公司股份情況

　　泓鑫控股目前持有公司股份6549 萬股，占公司股本總額的29.9%。

　　(3)最近一期財務狀況

　　截止2004 年12 月31 日，泓鑫控股合并報表資產總額為90,318 萬元，

　　負債總額為58,275 萬元，凈資產32,043 萬元。

　　2、實際控制人簡介

　　(1)實際控制人情況

　　公司名稱：常德晟禾農業有限公司

　　法人代表：羅訂坤

　　注冊資本：1,956 萬元人民幣

　　成立日期：2002 年4 月15 日

　　主要經營業務或管理活動：從事農業投資及種養業的綜合經營開發等實際控制人常德晟禾農業有限公司的控股股東為自然人羅祖亮，持有其94.89%的股權。

　　(2)公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　3、截至公告日，泓鑫控股及實際控制人與公司之間不存在互相擔保、互相占用資金的情況。

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革的非流通股股東合計持有公司股份9761.4 萬股，占公司總股本的44.57%，占全體非流通股股東總股數的98.6%，超過全體非流通股數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　股東名稱 持股數(股) 占總股本比例(%) 權屬爭議、質押或凍結 股份性質

　　湖南泓鑫控股有限公司 65490000 29.90 質押42324923 股 法 人 股

　　安鄉水產養殖有限公司 19800000 9.04 無 國有法人股

　　常德市財政局 10344000 4.72 無 國 家 股

　　常德市鼎城區武陵鎮農

　　村信用合作社

　　1080000 0.49 無 國有法人股

　　常德市明珠物業管理有

　　限責任公司

　　900000 0.41 無 國有法人股

　　合 計 97,614,000 44.57

　　截止本說明書簽署日， 公司第一大非流通股股東泓鑫控股持有的42,324,923 股被質押，占公司總股本19.32%，泓鑫控股持有其余23,165,077 股及其它非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃和質押等情形。

　　(三)非流通股股東的持股數量、比例及相互之間的關聯關系

　　1、非流通股股東的持股數量、比例

　　截至本說明簽署日，公司非流通股股東共有6 家，具體持股情況如下：

　　股東名稱 持股數(股) 持股比例(%) 股份性質

　　湖南泓鑫控股有限公司 65490000 29. 9 法 人 股

　　安鄉水產養殖有限公司 19800000 9.04 國有法人股

　　常德市財政局 10344000 4.72 國 家 股

　　中國水產科學研究院 1386000 0.63 國有法人股

　　常德市鼎城區武陵鎮農村信用合作社 1080000 0.49 國有法人股

　　常德市明珠物業管理有限責任公司 900000 0.41 國有法人股

　　2、非流通股股東相互之間的關聯關系

　　截至本說明簽署日，公司非流通股股東之間不存在關聯關系。

　　(四)根據非流通股股東泓鑫控股、安鄉水產養殖有限公司、市財政局、中國水產科學研究院、常德市鼎城區武陵鎮農村信用合作社和常德市明珠物業管理有限責任公司的確認，公司全體非流通股股東及持有公司股份總數5%以上的非流通股股東的實際控制人在公司股權分置改革方案公告前兩日均未持有公司流通股股份；在公司股權分置改革方案公告前六個月內亦不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　四、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和證監會、國資委等五部門《關于上市公司股權分置改革的指導意見》以及證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的精神，為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，同時也為了優化上市公司資產結構，提高上市公司盈利能力，改善公司財務狀況，第一大非流通股股東泓鑫控股擬向上市公司注入經營性資產和先資本公積金轉增再由非流通股股東將其獲增股份轉送流通股股東相結合向流通股股東支付對價以使非流通股股份獲得流通權。公司董事會根據非流通股股東的動議委托保薦機構協助制定了股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　非流通股股東為了獲得所持非流通股在二級市場上的流通權，泓鑫控股擬注入經營性資產；資本公積金進行股本轉增，除泓鑫控股以外的其它非流通股股東將所獲轉增股份全部支付給流通股股東。在執行對價安排后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　(1)注入經營性資產：泓鑫控股向公司無償注入9761.93 萬元經營性資產(注入資產的相關稅費，由泓鑫控股負責)。流通股股東共獲得注入資產9761.93 萬元中的5349 萬元(9761.93×流通股占總股本的比率54.79%)，按2005 年9 月30 日的凈資產2.32 元(數據來源公司2005 年第三季度報告)折算，相當于獲得23,056,046 股，流通股股東相當于每10 股獲得1.9213 股的對價。

　　(2)先資本公積金轉增再由非流通股股東將其獲增股份轉送流通股股東

　　公司實施資本公積金轉增股本：每10 股轉增3 股，除泓鑫控股以外的其他非流通股股東將獲轉增的股份1005.3 萬股送給流通股股東，以轉增股本前流通股股東所持股數為基數計算，每10 股流通股在實施轉增股本后將增加3.837 股,其中3 股為流通股股東應得的轉增股份，0.837 股為非流通股股東支付的對價股份；以轉增后、對價股份支付前流通股股東所持股數為基數計算，轉增股本部分對價水平相當于“送股模型”下，流通股股東每持有10 股流通股獲得非流通股股東支付0.6444 股股份的對價。

　　以上二項合計，相當于流通股股東每10股獲得2.5657股對價。

　　2、注入經營性資產說明

　　公司第一大非流通股股東——泓鑫控股擁有精養漁池的養殖土地，該土地主要用于魚種培育。本次股改方案中，泓鑫控股將其中安鄉縣3宗養殖土地(安國用(2005)字第1897號、1900號和1896號)共計862361.2平方米，注入公司。

　　根據中磊會計師事務所有限責任公司出具的《湖南洞庭水殖股份有限公司接受注入資產專項審計報告》(中磊專字(2006)8006號)，注入資產的帳面價值為8623.572萬元；根據湖南萬源評估咨詢有限公司出具的土地估值報告(湘萬源評[2006](估)字第024號)注入資產的評估價值為9761.93萬元，平均每平方米單價為113.2元。湖南省國土資源廳《土地估價報告備案表》確認該評估價值, 同意評估意見，并予備案。具體評估情況如下：

　　估價期日的土地使

　　用者

　　宗地

　　編號

　　國有土地

　　使用證

　　登記用途

　　估價設定

　　的用途

　　剩余

　　年期

　　面積(㎡)

　　單位地價

　　(元/ ㎡)

　　總地價

　　(萬元)

　　湖南泓鑫控股有限

　　公司

　　宗地1

　　安國用(2005)字第

　　1896 號

　　養殖用地 養殖用地 39 年106013.2 113.2 1200.07

　　湖南泓鑫控股有限

　　公司

　　宗地2

　　安國用(2005)字第

　　1897 號

　　養殖用地 養殖用地 39 年524304.0 113.2 5935.12

　　湖南泓鑫控股有限

　　公司

　　宗地3

　　安國用(2005)字第

　　1900 號

　　養殖用地 養殖用地 39 年232044.0 113.2 2626.74

　　合 計 / / / / / 862361.2 / 9761.93

　　數據來源：湖南萬源評估咨詢有限公司的評估報告(湘萬源評[2006](估)字第024號)

　　公司水產品養殖已成為占主營業務收入比重最大、毛利率最高、利潤貢獻最多和增長最快的主導產業。本次股改方案中泓鑫控股向公司注入的上述3宗養殖土地，是用于擴大水產品養殖規模的精養魚種培育池。這一資產的注入，將進一步完善公司水產養殖產業鏈，做大做強主導產業，進一步促進公司主導產業的發展，支撐公司業績的增長和公司長遠發展，有利于實現公司和股東價值最大化。

　　3、對價安排的執行方式

　　在本次股權分置改革方案實施日，公司第一大股東以注入經營性資產；資本公積金進行股本轉增，除第一大股東以外的其它非流通股股東將所獲轉增股份全部支付給相關股東會議股權登記日登記在冊的流通股股東，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權。

　　4、執行對價安排情況表

　　根據常德市人民政府常通字(2005)2號文件的精神，因國家機關職能調整，市財政局持有的洞庭水殖股1034.4萬股國家股無償劃轉給市國資委履行出資人職責，股份過戶的相關手續尚在辦理過程中。為了洞庭水殖本次股權分置改革的順利進行，市國資委作為洞庭水殖的潛在股東，就洞庭水殖本次股權分置改革做出承諾： 同意參加洞庭水殖股權分置改革，嚴格遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，并按洞庭水殖股權分置改革相關股東會議表決通過的股權分置改革方案向流通股東執行對價安排， 若在洞庭水殖股權分置改革方案實施日前，市財政局所持洞庭水殖1034.4萬股股份劃轉給市國資委的過戶手續尚未完成，則該部分非流通股股份應執行的對價安排由市財政局執行；若在洞庭水殖股權分置改革方案實施日前，市財政局所持洞庭水殖1034.4萬股股份劃轉給市國資委的過戶手續已完成，則該部分非流通股股份應執行的對價安排，由市國資委執行。市財政局所持洞庭水殖1034.4 萬股股份劃轉給市國資委的過戶手續完成后，市國資委將繼續履行市財政局在洞庭水殖實施股權分置改革過程中所作出的全部承諾和應承擔的全部義務。

　　(1)若在洞庭水殖股權分置改革方案實施日前，市財政局所持洞庭水殖1034.4萬股股份劃轉給市國資委的過戶手續尚未完成，則該部分非流通股股份應執行的對價安排由市財政局執行，對價安排情況如下：

　　單位：股

　　執行對價前 執行對價后

　　股東名稱

　　持股數量 股比%

　　本次執行對價股份數量

　　持股數量 股比(%)

　　湖南泓鑫控股有限公司 65,490,000 29.9

　　注入經營性資產9761.93 萬

　　元，按流通股股東的持股比

　　例，其中5349 萬元，按2005

　　年9 月30 日的凈資產標準折

　　算為2305.6046 萬股支付給

　　流通股股東。

　　另代墊支付415,800 股股

　　份。

　　84,721,200 29.76

　　安鄉水產養殖有限公司 19,800,000 9.04 5,940,000 19,800,000 6.96

　　常德市財政局 10,344,000 4.72 3,103,200 10,344,000 3.63

　　中國水產科學研究院 1,386,000 0.63 1,801,800 0.63

　　常德市鼎城區武陵鎮農

　　村信用合作社

　　1,080,000 0.49 324,000 1,080,000 0.38

　　常德市明珠物業管理有

　　限責任公司

　　900,000 0.41 270,000 900,000 0.32

　　合計 99,000,000 45.21 118,647,000 41.67

　　(2)若在洞庭水殖股權分置改革方案實施日前，市財政局所持洞庭水殖1034.4 萬股股份劃轉給市國資委的過戶手續已完成，則該部分非流通股股份應執行的對價安排，由市國資委執行。

　　單位：股

　　執行對價前 執行對價后

　　股東名稱

　　持股數量 股比%

　　本次執行對價股份數量

　　持股數量 股比(%)

　　湖南泓鑫控股有限公司 65,490,000 29.9

　　注入經營性資產9761.93 萬

　　元，按流通股股東的持股比

　　例，其中5349 萬元，按2005

　　年9 月30 日的凈資產標準折

　　算為2305.6046 萬股支付給

　　流通股股東。

　　另代墊支付415,800 股股份。

　　84,721,200 29.76

　　安鄉水產養殖有限公司 19,800,000 9.04 5,940,000 19,800,000 6.96

　　常德市國有資產監督管理

　　委員會

　　10,344,000 4.72 3,103,200 10,344,000 3.63

　　中國水產科學研究院 1,386,000 0.63 1,801,800 0.63

　　常德市鼎城區武陵鎮農村

　　信用合作社

　　1,080,000 0.49 324,000 1,080,000 0.38

　　常德市明珠物業管理有限

　　責任公司

　　900,000 0.41 270,000 900,000 0.32

　　合計 99,000,000 45.21 118,647,000 41.67

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　假設改革方案實施之日為2006 年G 日，則有限售條件的股份可上市流通預計時間如下：

　　(1)若在洞庭水殖股權分置改革方案實施日前，市財政局所持洞庭水殖1034.4 萬股股份劃轉給市國資委的過戶手續尚未完成，則有限售條件的股份可上市流通預計時間如下

　　序號 股東名稱 占總股本比例(%) 可上市流通時間 承諾的限售條件

　　5 G+12 個月

　　10 G+24 個月 1 湖南泓鑫控股有限公司

　　29.76 G+36 個月

　　注2

　　5 G+12 個月

　　2 安鄉水產養殖有限公司

　　6.95 G+24 個月

　　注2

　　3 常德市財政局 3.63 G+12 個月 注3

　　4 中國水產科學研究院 0.63 G+12 個月 注4

　　5

　　常德市鼎城區武陵鎮農

　　村信用合作社

　　0.38 G+12 個月

　　注3

　　6

　　常德市明珠物業管理有

　　限責任公司

　　0.32 G+12 個月

　　注3

　　注1、G 指公司股改方案實施后首個交易日。

　　注2、自改革方案實施之日起，在12個月內不得上市交易或者轉讓；在上述12個月期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在12個月內不得超過5%，在24個月內不得超過10%。

　　注3、自改革方案實施之日起，在12個月內不得上市交易或者轉讓。

　　注4：截至本說明書簽署日，中國水產科學研究院未明確同意參加本次股權分置改革。為了使公司股權分置改革得以順利進行，泓鑫控股同意對中國水產科學研究院應執行的對價安排先行代為墊付。泓鑫控股代為墊付后，中國水產科學研究院所持股份如需上市流通或轉讓，應當向泓鑫控股償還代為墊付的對價安排及利息，并取得泓鑫控股的同意。

　　(2)若在洞庭水殖股權分置改革方案實施日前，市財政局所持洞庭水殖1034.4萬股股份劃轉給市國資委的過戶手續已完成，有限售條件的股份可上市流通預計時間如下

　　序號 股東名稱 占總股本比例(%) 可上市流通時間 承諾的限售條件

　　5 G+12 個月

　　10 G+24 個月 1 湖南泓鑫控股有限公司

　　29.76 G+36 個月

　　注2

　　5 G+12 個月

　　2 安鄉水產養殖有限公司

　　6.95 G+24 個月

　　注2

　　3

　　常德市國有資產監督管

　　理委員會

　　3.63 G+12 個月 注3

　　4 中國水產科學研究院 0.63 G+12 個月 注4

　　5

　　常德市鼎城區武陵鎮農

　　村信用合作社

　　0.38 G+12 個月

　　注3

　　6

　　常德市明珠物業管理有

　　限責任公司

　　0.32 G+12 個月

　　注3

　　6、改革方案實施前后的股本結構變動表 單位：股

　　股份類別 變動前 變動數 變動后

　　非流通股 國家持有股份 10,344,000 -10,344,000 0

　　國有法人持有股份 23,166,000 -23,166,000

　　社會法人持有股份 65,490,000 -65,490,000 0

　　非流通股合計 99,000,000 99,000,000 0

　　有限制條件的流通股份 國家持有股份 0 +10,344,000 10,344,000

　　國有法人持有股份 +23,581,800 23,581,800

　　社會法人持有股份 0 +84,721,200 84,721,200

　　有限制條件流通股合計0 +118,647,000 118,647,000

　　無限制條件的流通股份 A股 120,000,000 +46,053,000 166, 053,000

　　無限制條件的流通股份

　　合計

　　120,000,000 +46,053,000 166,053,000

　　股份總額 219,000,000 +65,700,000 284,700,000

　　7、就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法 公司非流通股股東中國水產科學研究院未明確表示同意參加股改，為使股改方案盡快實施，中國水產科學研究院需支付的對價，由泓鑫控股代為先行墊付，中國水產科學研究院在辦理其非流通股股份上市流通時，應當向泓鑫控股償還代為墊付的對價安排款項及利息，并取得泓鑫控股的同意。并由本公司向交易所提出該等股份上市流通的申請。

　　流通股東接受泓鑫控股代為墊付的股份之行為，即視同認可上述安排并已將同意中國水產科學研究院所持剩余非流通股份上市流通的權利轉讓給泓鑫控股。

　　8、其他事項說明

　　泓鑫控股將擁有養殖土地中的3宗土地注入上市公司后，還擁有安鄉縣3宗養殖土地，共計766545.6平方米，上市公司與泓鑫控股將來擇機解決上述問題。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東安排對價，因此安排對價的金額以非流通股獲得流通權的價值為基礎確定。本次股權分置改革方案設計的根本出發點是：股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　1、對價依據

　　洞庭水殖主營業務為水產養殖、藥品生產與批發零售和食品加工，因此， 我們考察了國際成熟市場相關行業同類上市公司的平均市盈率水平，其最低的香港證券交易所同類上市公司股票的平均市盈率水平為12.9 倍。

　　國際成熟市場的市盈率水平 單位：倍

　　交易所 美國證券交易所 香港證券交易所

　　同類公司 21.47 12. 90

　　數據來源：彭博資訊

　　考慮到公司的業務特點、盈利能力和未來的成長性等因素，預計本方案實施后，公司的股票市盈率水平應為12.9倍左右。

　　公司2004年每股收益為0.171元，則預計方案實施后的股票合理價格Q應為2.212元/股。

　　在此情況下，以公司截止2006年02月27日前60個交易日加權均價為2.74

　　元/股作為流通股股東的持股成本P。

　　假設： R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P ＝ Q×(1+R)

　　則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R為0. 239，即每10股流通股應獲2.39股。

　　公司非流通股股東支付的對價數量最終確定為每10股送2.5657股，超過根據上述測算方法的應支付數量。

　　2、保薦結論

　　參照國際成熟市場相關行業同類上市公司市盈率水平，并綜合考慮目前股票市價、公司的成長性，保薦機構認為公司非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益，充分考慮了流通股股東的利益，有利于公司發展和市場穩定，對價水平基本合理。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、提出改革動議的五家非流通股股東泓鑫控股、安鄉水產、市財政局、

　　合作社和明珠物業就洞庭水殖本次股權分置改革有關事宜承諾如下：

　　(1)承諾人將遵守法律、法規、規章、規范性文件的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)承諾人將嚴格遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》關于股權分置改革后所持原非流通股股份出售的有關規定，并愿接受上海證券交易所和中國證券登記結算公司上海分公司的技術監管，在《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的限售期內由上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定。

　　(3)承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，愿就由此給洞庭水殖及洞庭水殖其他股東造成的一切損失承擔賠償責任。

　　(4)承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,否則不向其轉讓所持有的公司原非流通股股份。

　　2、泓鑫控股還做出墊付對價股份的特別承諾：

　　鑒于中國水產科學研究院未明確同意參加本次股權分置改革，為了使公司股權分置改革得以順利進行，泓鑫控股同意對中國水產科學研究院應執行的對價安排先行代為墊付。泓鑫控股代為墊付后，中國水產科學研究院所持股份如需上市流通或轉讓，應當向泓鑫控股償還代為墊付的對價安排款項及利息，并取得泓鑫控股的同意。

　　若在本公司相關股東會議召開前，中國水產科學研究院明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案安排對價，且在程序與手續合法的情況下，泓鑫控股將不再為該股東墊付對價，而由中國水產科學研究院按本股權分置改革方案執行對價安排。中國水產科學研究院執行對價安排后，自股權分置改革方案實施后首個交易日起，其持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　五、股權分置改革對公司治理的影響

　　(一)公司董事會意見

　　公司董事會認為， 本次股權分置改革順應我國證券市場的發展趨勢，將為公司的發展帶來新的歷史機遇，對公司治理及未來發展產生深遠的影響：

　　1、股權分置改革將實現全體股東價值取向的一致性，使公司持續協調發展

　　在股權分置的情況下，流通股股東與非流通股股東的價值取向不一致，導致公司在投資及經營決策時由于兩類股東的價值取向不一可能有時難以做出最有利于公司的決定。本次股權分置改革將使兩類股東的利益更加一致，從而有利于公司的持續協調發展。

　　2、股權分置改革的實施有助于進一步完善公司治理

　　在解決了股權分置后，非流通股股份也具有了流動性，股價成為公司價值的表現形式，全體股東的責、權、利更加統一。在此基礎上，公司股東大會、董事會和監事會等法人治理機構的決策基礎將更加一致，決策結果將更能反映全體股東的意志，公司法人治理將得到進一步完善。

　　3、有利于公司未來建立長期有效的激勵機制

　　股權分置改革后，非流通股股東持股具有流動性，這將為公司引入股票期權激勵機制的金融工具奠定了基礎，這就為股東利益和管理層利益相一致，降低委托代理成本，提高經營效率，保證公司的長期發展提供了有效的金融工具和制度按排。

　　4、有利于公司長遠發展

　　股權分置改革方案中注入經營性資產的對價安排，進一步完善公司主業的產業鏈和突出公司主業，提高主業的發展潛力和盈利能力，為公司的長遠發展和業績可持續增長奠定了堅實的基礎。

　　(二)獨立董事意見

　　1、獨立董事關于本次股權分置改革的意見

　　公司獨立董事認為：

　　“公司進行股權分置改革工作，符合我國資本市場改革的方向，解決了公司股權分置這一歷史遺留問題，對于統一非流通股股東和流通股股東的利益， 改善公司治理結構，以及公司的長遠發展具有重要意義；該方案具有一定創新性，是對我國目前上市公司股權分置改革實踐的有益嘗試。該方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，有利于維護二級市場的穩定，公平合理，不存 在損害公司及流通股股東利益的情形，并且該方案切實可行，具有可操作性。

　　本人已建議，公司在方案實施過程中將采取有效措施進一步保護流通股東的利益，包括在審議股權分置改革方案的相關股東會議上為流通股股東提供網絡投票平臺，實施分類表決，安排公司董事會公開征集投票權操作程序，及時履行信息披露義務等，力求在程序上充分尊重流通股股東的權利。

　　因此，本人同意上述股權分置改革方案。”

　　2、獨立董事關于關聯交易的意見

　　公司獨立董事認為：

　　“公司第一大股東湖南泓鑫控股有限公司擬將其擁有的安鄉縣3 宗共862361.2 平方米養殖土地使用權無償注入公司。根據湖南萬源評估咨詢有限公司出具的土地估值報告(湘萬源評[2006](估)字第024 號)注入資產的評估價值為9761.93 萬元；湖南省國土資源廳《土地估價報告備案表》確認該評估價值,同意評估意見，并予備案。由于上述議案涉及關聯交易，與該關聯交易有關的董事回避表決，董事會通過了上述議案。

　　我們認為上述關聯交易決策程序符合法律法規和公司章程的規定。上述3 宗養殖土地，是用于擴大水產品養殖規模的精養魚種培育池。這一資產的注入， 將進一步完善公司水產養殖產業鏈，做大做強主導產業，進一步促進公司主導產業的發展，支撐公司業績的增長和公司長遠發展，有利于實現公司和股東價值最大化。本次關聯交易以湖南泓鑫控股有限公司無償注入方式進行，沒有損害公司及其他股東的利益，同意上述關聯交易。”

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股份被質押、轉讓、司法凍結、扣劃導致無法執行對價的風險

　　截止本說明書簽署日，公司第一大非流通股股東泓鑫控股持有的4232.4923 萬股被質押，占公司總股本19.32%，泓鑫控股持有其余2316.5077萬股及其它非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃和質押等情形。上述股份質押情況對本次股權分置的改革方案的實施不構成實質性影響，但由于距方案實施尚有一段時間，非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　相應處理方案：若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法執行對價安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。此外，如果公司非流通股股東所持股權被司法凍結、扣劃，不足以執行對價安排，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的，公司將終止本次股權分置改革。

　　(二)股權分置改革方案不獲股東大會通過的風險

　　根據中國證監會相關規定，公司股權分置改革方案必須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上，經參加表決的非關聯股股東所持表決權的二分之一以上通過，通過后方可生效，因此本公司股權分置改革方案能否順利實施存在一定的不確定因素。

　　相應處理方案：公司在兼顧非流通股股東和流通股股東利益的基礎上制訂出本改革方案；公司還將根據有關規定，積極協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎；若公司本次股權分置改革方案不獲股東大會表決通過，公司將根據中國證監會有關規定，繼續積極協調非流通股股東與流通股股東之間的溝通，并根據溝通結果調整改革方案，在符合一定的條件后再次開展股權分置改革。

　　(三)未及時獲得國有資產監督管理部門批復的風險

　　根據有關規定，公司本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，須報湖南省國資委批準，并應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。

　　本方案能否取得國資委批準存在不確定性。

　　相應處理方案：若在審議本次股權分置改革方案的相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　(四)、資產交割過戶的風險

　　鑒于本次泓鑫控股向公司注入資產在股東大會暨相關股東會議審議通過后，尚需辦理資產的交割過戶，因此存在屆時無法順利完成資產交割過戶的風險。

　　相應處理方案：泓鑫控股將最晚在股東大會暨相關股東會議表決通過之日起15個工作日內辦理完成資產的交割過戶，若不能及時辦理完畢資產過戶，本次股權分置改革宣告失敗。

　　(五)股票價格大幅波動風險

　　由于股權分置改革蘊含一定的市場不確定因素，對價支付后的股票價格水平沒有客觀的確定標準，因此，在改革過程中存在股票價格大幅度波動的風險。

　　相應處理方案：公司將嚴格按照證監會和上交所的有關規定，積極做好非流通股股東與流通股股東之間的溝通協調工作，全面、及時地履行信息披露義務，嚴防在改革過程中的內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為，最大限度地減少股票價格波動給公司股東帶來的不利影響。

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所持股情況說明

　　1、廣發證券持股情況說明

　　廣發證券在洞庭水殖董事會公告本說明書的前兩日未持有公司流通股股份，在洞庭水殖董事會公告本說明書前六個月內未買賣公司流通股股份。

　　2、湖南省啓元律師事務所持股情況說明

　　在洞庭水殖董事會公告本說明書的前兩日未持有公司流通股股份，在洞庭水殖董事會公告本說明書前六個月內未買賣公司流通股股份。

　　(二)保薦機構意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構廣發證券股份有限公司出具了保薦意見，結論如下：

　　在洞庭水殖及其非流通股股東提供的有關資料真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，廣發證券認為：洞庭水殖股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律法規的相關規定，洞庭水殖非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排基本合理，洞庭水殖非流通股股東有能力履行相關承諾。廣發證券愿意推薦洞庭水殖進行股權分置改革工作。

　　(三)律師法律意見結論

　　湖南啓元律師事務所接受公司的委托，對公司進行股權分置改革工作出具了法律意見書，結論如下：

　　洞庭水殖及提出股權分置改革動議的五家非流通股股東資格合法有效。本次股權分置改革方案內容及實施程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定。本次股權分置改革方案的實施， 已履行了現階段應履行的必要法律程序，尚待湖南省國有資產監督管理委員會批準、洞庭水殖股東大會暨相關股東會議審議批準。

　　八、本次改革的相關當事人

　　(一)湖南洞庭水殖股份有限公司

　　法定代表人：羅祖亮

　　住 所：湖南省常德市建設東路348 號常德桃林酒店3 號樓

　　郵 政 編 碼：415000

　　聯 系 人：楊明、童菁

　　電 話：0736-7252796

　　傳 真：0736-7266736

　　(二)保薦機構：廣發證券股份有限公司

　　法定代表人：王志偉

　　辦 公 地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　住 所：珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

　　保薦代表人：陳青

　　項目主辦人：陸曉鳴 汪良忠 劉建洲

　　電 話：020-87555888

　　傳 真：020-87553583

　　(三)律師：湖南省啓元律師事務所

　　負 責 人：袁愛平

　　辦公地址：湖南省長沙市芙蓉中路二段279號金源大酒店天麟樓九樓

　　經辦律師：袁愛平 李榮

　　電 話：0731-5557267

　　傳 真：0731-5164950

　　九、備查文件目錄

　　(一)保薦協議；

　　(二)非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　(三)有權部門對改革方案的意向性批復；

　　(四)非流通股股東的承諾函；

　　(五)保薦意見書；

　　(六)法律意見書；

　　(七)保密協議；

　　(八)獨立董事意見函；

　　(九)2005年三季度的審計報告；

　　(十)注入經營性資產的審計報告；

　　(十一)注入經營性資產的評估報告。 [此頁無正文，專用于《湖南洞庭水殖股份有限公司股權分置改革說明書(全文)》

　　之簽署頁]

　　湖南洞庭水殖股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年 月 日

　　1-1-33