威遠(yuǎn)生化(600803)股權(quán)分置改革說明書

　　證券簡(jiǎn)稱：威遠(yuǎn)生化 證券代碼: 600803

　　河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司

　　Hebei Veyong Bio-chemical Co., Ltd

　　股權(quán)分置改革說明書

　　(全文)

　　保薦機(jī)構(gòu)

　　二〇〇六年三月三日

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A 股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特 別 提 示

　　1、截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，本公司唯一非流通股股東河北威遠(yuǎn)集團(tuán)有限公司持有本公司52,125,713股股份，其中21,441,860股質(zhì)押給中信銀行石家莊分行，該部分股權(quán)質(zhì)押已經(jīng)到期但尚未辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)。

　　除此之外，威遠(yuǎn)集團(tuán)所持有的其余30,683,853股本公司股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)屬爭(zhēng)議。按照本公司股權(quán)分置改革方案，威遠(yuǎn)集團(tuán)須向公司流通股股東送出13,219,200股作為對(duì)價(jià)安排，威遠(yuǎn)集團(tuán)存在部分股權(quán)逾質(zhì)押期限但尚未辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)的情形不影響其按照本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

　　2、本次股權(quán)分置改革方案及事項(xiàng)尚需公司相關(guān)股東會(huì)議表決通過后方可實(shí)施，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案所做出的決議必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。

　　3、股權(quán)分置改革是解決我國(guó)股權(quán)分置問題的創(chuàng)新方式探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展過程中的我國(guó)證券市場(chǎng)，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)； 二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格受公司情況、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、國(guó)家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司股票存在價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司董事會(huì)特別提請(qǐng)投資者充分關(guān)注。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東進(jìn)行對(duì)價(jià)安排，流通股股東每10 股獲送2 股，公司非流通股股東向流通股股東送出股份總數(shù)為1,321.92 萬股，送股完成后公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　(一)法定承諾事項(xiàng)

　　公司唯一非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出了相關(guān)法定承諾。

　　(二)特別承諾事項(xiàng)

　　1、延長(zhǎng)股份鎖定期的承諾

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，所持股份自本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售，但若國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且受讓人同意并有能力承擔(dān)本次股權(quán)分置改革中威遠(yuǎn)集團(tuán)所承諾的責(zé)任， 其所持股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占威遠(yuǎn)生化股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過10%。

　　2、股份追送承諾

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，根據(jù)公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告， 若2006 年較2005 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率未達(dá)到50%，或公司2005 年、2006 年中任意一年年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，威遠(yuǎn)集團(tuán)將在公司2006 年度股東大會(huì)審議通過2006 年度財(cái)務(wù)報(bào)告后的10 個(gè)工作日內(nèi)，向無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份總數(shù)為6,609,600 股，按照目前流通股股本總數(shù)66,096,000 股計(jì)算，等同于每10 股流通股獲追送1 股。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本、全體股東同比例縮股等事項(xiàng)，則威遠(yuǎn)集團(tuán)將對(duì)用于追送的股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實(shí)施再融資或發(fā)行權(quán)證，將不調(diào)整追送股份總數(shù)。

　　3、提議資本公積金轉(zhuǎn)增股本并投贊成票的承諾

　　公司非流通股東威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，如果本公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議通過了公司股權(quán)分置改革方案，則其將在公司2005 年年度股東大會(huì)上提出每10 股轉(zhuǎn)增8 股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案，并在該次股東大會(huì)上對(duì)該議案投贊成票。

　　(三)為履行承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　(1)威遠(yuǎn)集團(tuán)履約擔(dān)保安排

　　上述承諾事項(xiàng)與交易所和登記公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。

　　(2)承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　公司非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)保證，如果其不履行或者不完全履行承諾，給相關(guān)方造成損失的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　(3)承諾人聲明

　　公司非流通股股東聲明：將忠實(shí)履行上述承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、本次相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1. 本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006 年3 月24 日

　　2. 本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2006 年4 月4 日

　　3. 本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間

　　通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2006 年3 月31 日至2006 年4 月4 日每個(gè)交易日9:30——11:30、13:00——15:00。

　　四、本次改革公司股票的停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)已申請(qǐng)相關(guān)證券自2006 年3 月6 日起停牌，最晚于3 月16 日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在3 月15 日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在3 月15 日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。或者與交易所進(jìn)行協(xié)商并取得其同意后，董事會(huì)將申請(qǐng)延期舉行相關(guān)股東會(huì)議，具體延期時(shí)間將視與交易所的協(xié)商結(jié)果而定。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　1、電話： (0311) 85915898

　　2、傳真： (0311) 85915998

　　3、電子信箱：veyong@veyong.com

　　4、公司網(wǎng)站：www.veyong.com

　　5、證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　4

　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在本股權(quán)分置改革說明書中的含義如下：

　　威遠(yuǎn)生化、

　　本公司、公司

　　指 河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司

　　股權(quán)分置 指 中國(guó)上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通的情形

　　非流通股股東 指 本股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，所持威遠(yuǎn)生化的股份未在交易所掛牌交易的股東，即本公司法人股東河北威遠(yuǎn)集團(tuán)有限公

　　司

　　流通股股東 指 持有威遠(yuǎn)生化流通A 股的股東

　　保薦機(jī)構(gòu)、

　　國(guó)信證券

　　指 國(guó)信證券有限責(zé)任公司

　　律師 指 北京市國(guó)楓律師事務(wù)所

　　保薦意見書 指 《國(guó)信證券有限責(zé)任公司關(guān)于河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見書》

　　股改說明書 指 《河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　交易所、上交所 指 上海證券交易所

　　登記公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　威遠(yuǎn)集團(tuán) 指 河北威遠(yuǎn)集團(tuán)有限公司

　　新奧集團(tuán) 指 新奧集團(tuán)股份有限公司

　　新奧投資 指 石家莊新奧投資有限公司

　　元 指 人民幣元

　　《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》

　　《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》

　　《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》

　　《指引》 指 上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》

　　一、公司基本情況簡(jiǎn)介

　　1、公司基本情況

　　中文名稱：河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司

　　英文名稱：Hebei Veyong Bio-chemical Co.,Ltd.

　　英文名稱縮寫：HBWY

　　成立日期：1992 年7 月

　　公司法定代表人：楊宇

　　注冊(cè)地址：河北省石家莊市和平東路393 號(hào)

　　辦公地址：河北省石家莊市和平東路393 號(hào)

　　郵政編碼：050031

　　電子信箱：veyong@veyong.com

　　公司網(wǎng)址：www.veyong.com

　　2、最近三年及一期公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

　　2005 年1-9 月2004 年 2003 年 2002 年

　　總資產(chǎn)(元) 994,494,304.86841,187,008.15797,608,754.13 762,527,992.22

　　凈資產(chǎn)(元) 315,669,558.34301,168,008.73280,443,667.92 280,106,006.11

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入(元) 395,336,961.41359,673,283.66304,821,040.18 275,796,874.38

　　凈利潤(rùn)(元) 14,383,602.69 18,877,544.65 1,425,121.87 -31,493,990.66

　　每股收益(元/股) 0.12 0.16 0.01 -0.27

　　凈資產(chǎn)收益率(%) 4.56 6.27 0.51 -11.24

　　資產(chǎn)負(fù)債率(%) 67.08 67.08 64.15 57.24

　　3、公司上市以來的利潤(rùn)分配情況

　　年度 利潤(rùn)分配

　　1993 流通股10 送2 股；國(guó)家股10 送0.1 股派0.5 元

　　1995 每10 股送2 股

　　1998 每10 股送4 股

　　2000 每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1 元

　　2001 年 每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.2 元

　　4、公司設(shè)立以來歷次融資情況

　　公司1993 年向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股2,000 萬股，每股發(fā)行價(jià)人民幣5 元，募集資金總額10,000 萬元。

　　1999 年公司以1998 年末總股本7,548.24 萬股為基數(shù)，實(shí)施每10 股配3 股的配售方案，每股配售價(jià)格6.8 元人民幣，募集資金8531.58 萬元(其中原國(guó)家股股東以現(xiàn)金600 萬元部分認(rèn)購(gòu)882,353 股)，扣除配股的有關(guān)費(fèi)用335.3 萬元，募集資金凈額8,196.28 萬元。

　　二、威遠(yuǎn)生化設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況

　　(一)股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況

　　本公司前身為河北威遠(yuǎn)實(shí)業(yè)股份有限公司，于1992 年7 月經(jīng)河北省體改委以冀體改委(1992)1 號(hào)和40 號(hào)文批準(zhǔn)，由原石家莊地區(qū)建筑材料一廠、石家莊地區(qū)建筑材料二廠和石家莊地區(qū)高壓開關(guān)廠共同發(fā)起定向募集設(shè)立。設(shè)立時(shí)公司股本總額3,720 萬股，其中國(guó)家股3,020 萬股，內(nèi)部職工股700 萬股。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：建材產(chǎn)品、高壓電器的生產(chǎn)和銷售。

　　1993 年公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股2,000 萬股，每股發(fā)行價(jià)人民幣5 元，募集資金總額10,000 萬元。首次公開發(fā)行后，公司總股本變?yōu)?,720 萬股，其中國(guó)家股3,020 萬股，包含內(nèi)部職工股的社會(huì)公眾股2,700 萬股。 1994 年9 月，公司實(shí)施1993 年度利潤(rùn)分配方案，流通股每10 股送2 股， 國(guó)家股每10 股送0.1 股派0.5 元，公司總股本變?yōu)?,209.2 萬股，其中國(guó)家股3,050.2 萬股，社會(huì)公眾股為3,240 萬股。

　　1996 年7 月，公司實(shí)施1995 年度利潤(rùn)分配方案，每10 股送2 股，公司總股本變?yōu)?,548.24 萬股，其中國(guó)家股3,660.24 萬股，社會(huì)公眾股3,888 萬股。

　　1999 年1 月，公司實(shí)施1998 年中期利潤(rùn)分配方案，每10 股送4 股，公司總股本變?yōu)?0,567. 536 萬股，其中國(guó)家股5,124.336 萬股，社會(huì)公眾股5,443.2 萬股。

　　1999 年12 月公司以1998 年末總股本7,548.24 萬股為基數(shù)，實(shí)施每10 股配3 股的配股方案，其中原國(guó)家股股東以現(xiàn)金600 萬元部分認(rèn)購(gòu)882,353 股， 流通股股東認(rèn)配11,664,000 股，合計(jì)配售股份總數(shù)為12,546,353 股。本次配股完成后，公司股本總數(shù)由本次實(shí)施配股前的105,675,360 股增加至118,221,713 股。本次配股完成后公司股本結(jié)構(gòu)如下表：

　　項(xiàng)目 本次配股前 配股增加 股份數(shù)量 比例(%)

　　一、未上市流通股

　　國(guó)家股 51,243,360 882,353 52,125,713 44.09

　　未上市流通股份合計(jì) 51,243,360 882,353 52,125,713 44.09

　　二、已上市流通股份

　　境內(nèi)上市的人民幣普通股

　　54,432,000 11,664,000 66,096,000 55.91

　　已上市流通股份合計(jì) 54,432,000 11,664,000 66,096,000

　　三、股份總數(shù) 105,675,360 12,546,353 118,221,713 100

　　2000 年7 月，根據(jù)國(guó)家財(cái)政部以財(cái)企[2000]5 2 號(hào)《關(guān)于變更河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司國(guó)家股持股單位的批復(fù)》，公司國(guó)家股股東由石家莊市國(guó)有資產(chǎn)管理局變更為河北威遠(yuǎn)集團(tuán)有限公司，股權(quán)性質(zhì)仍為國(guó)家股。 由于上述批文將威遠(yuǎn)集團(tuán)持有的國(guó)家股5,212.5713 萬股省略小數(shù)點(diǎn)尾數(shù)3 股為5,212.571 萬股，目前公司在登記公司登記的股本中威遠(yuǎn)集團(tuán)持有的股份數(shù)量為52,125,710 股，另外3 股暫時(shí)登記在國(guó)家股托管專戶中。

　　2004 年12 月，王玉鎖先生實(shí)際控制的新奧集團(tuán)和新奧投資完成對(duì)威遠(yuǎn)生化控股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)全部股權(quán)的收購(gòu)，王玉鎖先生實(shí)際控制了威遠(yuǎn)集團(tuán)，并通過威遠(yuǎn)集團(tuán)持有本公司52,125,710 股股份，占公司總股本的44.09%。2006 年1 月，威遠(yuǎn)集團(tuán)持有的52,125,710 股股份性質(zhì)變更為法人股。由于前述財(cái)企[2000]5 2號(hào)文省略小數(shù)點(diǎn)的原因，尾數(shù)3 股沒有登記在威遠(yuǎn)集團(tuán)股票賬戶里面，暫時(shí)登記在國(guó)家股托管專戶中。考慮到該3 股不影響公司本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)計(jì)算及安排，本次威遠(yuǎn)生化股權(quán)分置改革相關(guān)文件將其并入威遠(yuǎn)集團(tuán)持有的股份列示。

　　公司本次股權(quán)分置改革前的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　單位：股

　　項(xiàng)目 股份數(shù)量

　　一、未上市流通股

　　境內(nèi)法人持有股份 52,125,713

　　未上市流通股份合計(jì) 52,125,713

　　二、已上市流通股份

　　境內(nèi)上市的人民幣普通股 66,096,000

　　已上市流通股份合計(jì) 66,096,000

　　三、股份總數(shù) 118,221,713

　　(二)重大資產(chǎn)重組

　　1、公司1997 年重組

　　1997 年石家莊市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室以威遠(yuǎn)生化的國(guó)有股權(quán)和石家莊化工廠的全部國(guó)有資產(chǎn)合并組建威遠(yuǎn)集團(tuán)，并對(duì)威遠(yuǎn)生化進(jìn)行了資產(chǎn)置換，將原石家莊化工廠包括阿維菌素、除蟲脲、甲胺磷等八個(gè)生產(chǎn)車間注入威遠(yuǎn)生化，同時(shí)將經(jīng)長(zhǎng)城會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估的高壓開關(guān)等項(xiàng)目，經(jīng)石家莊市國(guó)有資產(chǎn)管理局批復(fù)，以凈資產(chǎn)4,959 萬元置換到威遠(yuǎn)集團(tuán)。本次資產(chǎn)置換后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由原來的“建材產(chǎn)品、高壓電器”的生產(chǎn)與銷售，轉(zhuǎn)變?yōu)椤熬��?xì)生物化工、農(nóng)藥及建材產(chǎn)品”的生產(chǎn)與銷售。1999 年3 月，公司名稱變更為河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司(股票簡(jiǎn)稱“威遠(yuǎn)生化”)。

　　2、新奧集團(tuán)整體收購(gòu)?fù)�遠(yuǎn)集團(tuán)

　　2003 年5 月31 日 王玉鎖先生控制的新奧集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新奧集團(tuán)”)、石家莊新奧投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新奧投資”)與石家莊市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；同時(shí)石家莊市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室、新奧集團(tuán)、威遠(yuǎn)集團(tuán)三方共同簽署《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》。

　　2004 年3 月18 日 新奧集團(tuán)、新奧投資與石家莊市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，確定新奧集團(tuán)和新奧投資以5,461.49 萬元的價(jià)格整體收購(gòu)?fù)�遠(yuǎn)集團(tuán)。

　　2004 年5 月12 日 本次收購(gòu)得到國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

　　2004 年12 月28 日 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)豁免新奧集團(tuán)對(duì)威遠(yuǎn)生化的要約收購(gòu)義務(wù)。

　　3、新奧集團(tuán)對(duì)公司進(jìn)行的重組

　　(1)公司向新奧集團(tuán)出售公司對(duì)原控股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)及其控制企業(yè)的債權(quán)。為緩解公司的財(cái)務(wù)困難，經(jīng)公司2004 年10 月28 日召開的2004 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司將對(duì)原控股股東及其控制企業(yè)的其他應(yīng)收款、應(yīng)收賬款等債權(quán)合計(jì)8000 余萬元出售給新奧集團(tuán)。

　　(2)公司將出售債權(quán)獲得的資金投入對(duì)阿維菌素、甲氨基阿維菌素等公司主導(dǎo)產(chǎn)品擴(kuò)大產(chǎn)能及技術(shù)改造項(xiàng)目。目前，公司的主導(dǎo)產(chǎn)品阿維菌素已形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，公司已經(jīng)步入良性發(fā)展的軌道。

　　三、公司非流通股東情況介紹

　　(一)控股股東及實(shí)際控制人情況介紹

　　1、控股股東及實(shí)際控制人基本情況

　　(1)控股股東情況

　　名稱：河北威遠(yuǎn)集團(tuán)有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：楊宇

　　注冊(cè)地址：石家莊市新石北路166 號(hào)

　　主要辦公地點(diǎn)：石家莊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)

　　注冊(cè)資本：13,916 萬元人民幣

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：精細(xì)化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險(xiǎn)品、易燃易爆品)；新型建筑材料、機(jī)械產(chǎn)品、電子產(chǎn)品批發(fā)零售。

　　(2)實(shí)際控制人情況

　　自然人姓名：王玉鎖

　　國(guó)籍：中國(guó)

　　是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán)：否

　　最近五年內(nèi)職業(yè)：企業(yè)管理

　　最近五年內(nèi)職務(wù)：

　　1998 年12 月起任新奧集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)；

　　2000 年7 月起任新奧燃?xì)饪毓捎邢薰�司董事長(zhǎng)；

　　1997 年11 月至2002 年任全國(guó)工商聯(lián)執(zhí)委；

　　1998 年起歷任河北省政協(xié)第八、九屆委員會(huì)常委，全國(guó)政協(xié)第九、十屆委員會(huì)委員；

　　1999 年2 月起歷任河北省青年聯(lián)合會(huì)副主席、廊坊市政協(xié)委員會(huì)副主席、廊坊市工商聯(lián)會(huì)長(zhǎng)、河北省工商聯(lián)副會(huì)長(zhǎng)、第九屆全國(guó)工商聯(lián)副主席、中國(guó)光彩事業(yè)促進(jìn)會(huì)二屆一次理事會(huì)理事、全國(guó)青聯(lián)委員、中國(guó)(民)私營(yíng)經(jīng)濟(jì)研究會(huì)第二屆理事會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。

　　2、實(shí)際控制人及控股股東控制本公司的情況

　　63.08%

　　20%

　　80%

　　44.09%

　　威遠(yuǎn)生化(600803)

　　90%

　　廊坊國(guó)富

　　20%

　　80%

　　29.74%

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)新奧投資

　　新奧集團(tuán)

　　廊坊市天然氣有限公司王玉鎖

　　3、本公司控股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)最近一期財(cái)務(wù)狀況

　　截至2005 年9 月30 日，威遠(yuǎn)集團(tuán)資產(chǎn)總額122,583.32 萬元，所有者權(quán)益43,987.42 萬元，2005 年1～9 月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入39,533.70 萬元，凈利潤(rùn)-658.86 萬元(上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表數(shù))。

　　4、截至公告日與上市公司之間互相擔(dān)保、互相資金占用情況

　　截至公告日威遠(yuǎn)集團(tuán)與上市公司之間無互相擔(dān)保、互相資金占用情況。

　　(三)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本公司唯一非流通股股東河北威遠(yuǎn)集團(tuán)有限公司持有本公司52,125,713 股股份，占公司股本總額的44.09%，其中21,441,860股質(zhì)押給中信銀行石家莊分行，該部分被質(zhì)押的股權(quán)已經(jīng)到期但尚未辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)。除此之外， 威遠(yuǎn)集團(tuán)所持有的其余30,683,853股本公司股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)屬爭(zhēng)議。

　　按照本公司股權(quán)分置改革方案，威遠(yuǎn)集團(tuán)須向公司流通股股東送股13,219,200股作為對(duì)價(jià)，威遠(yuǎn)集團(tuán)存在部分股權(quán)逾質(zhì)押期限但尚未辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)的情形不影響其按照本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

　　如果因股權(quán)爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)等情況致使公司本次股權(quán)分置改革方案無法實(shí)施，公司將宣布此次股權(quán)分置改革失敗。

　　(四)非流通股股東持股數(shù)量、比例和非流通股股東相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹 威遠(yuǎn)集團(tuán)是本公司唯一非流通股股東，持有本公司52,125,713股股份，占本公司股本總額的44.09%。

　　(五)非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際控制人,在公司董事會(huì)公告股改說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況。

　　截至董事會(huì)公告股權(quán)分置改革方案前一個(gè)交易日，公司唯一非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)及其實(shí)際控制人王玉鎖均未持有本公司的流通股股份，公告之前六個(gè)月內(nèi)也未有買賣本公司流通股股份的情況。

　　四、本次股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國(guó)發(fā)[2004]3 號(hào))、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，在堅(jiān)持尊重市場(chǎng)規(guī)律、有利于市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展、切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益的原則下，本公司非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)提出了進(jìn)行股權(quán)分置改革的動(dòng)議。公司董事會(huì)在保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，在廣泛征求公司股東意見的基礎(chǔ)上形成以下股權(quán)分置改革方案。

　　(一) 改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東進(jìn)行對(duì)價(jià)安排，流通股股東每10 股獲送2 股，公司非流通股股東向流通股股東送出股份總數(shù)為1,321.92 萬股，送股完成后公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本公司股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排的股票將自動(dòng)劃入方案實(shí)施股權(quán)登記日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司流通股股東的股票帳戶。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前 本次執(zhí)行數(shù)量 執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排

　　的股東名稱

　　轉(zhuǎn)增股本實(shí)施

　　前持股數(shù)(股)

　　持股比例(%)

　　本次執(zhí)行對(duì)價(jià)股份

　　數(shù)量(股)

　　持股數(shù)(股) 持股比例(%)

　　威遠(yuǎn)集團(tuán) 52,125,713 44.09 13,219,200 38,906,513 32.91

　　非流通股合計(jì) 52,125,713 44.09 13,219,200 38,906,513 32.91

　　4、有限售條件的股份可上市流通時(shí)間表

　　股東名稱

　　新增可上市流通股份

　　占總股本比例(%)

　　可上市流通時(shí)間承諾的限售條件

　　5 G+24 個(gè)月后

　　5 G+36 個(gè)月后 威遠(yuǎn)集團(tuán)

　　22.91 G+48 個(gè)月后

　　注

　　注：(1)公司唯一非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出了相關(guān)法定承諾。

　　(2)威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，所持股份自本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售，但若國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且受讓人同意并有能力承擔(dān)本次股權(quán)分置改革中威遠(yuǎn)集團(tuán)所承諾的責(zé)任，其所持股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占威遠(yuǎn)生化股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過10%。

　　(3)G 日為威遠(yuǎn)生化股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　改革前 改革后

　　股份數(shù)量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　股份數(shù)量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股份合計(jì)52,125,713 44.09一、有限售條件流通股合計(jì)38,906,513 32.91

　　境內(nèi)法人持有股份 52,125,713 44.09境內(nèi)法人持股 38,906,513 32.91

　　二、流通股份合計(jì) 66,096,000 55.91二、無限售條件流通股合計(jì)79,315,200 67.09

　　A 股 66,096,000 55.91A 股 79,315,200 67.09

　　三、股份總數(shù) 118,221,713 100.00三、股份總數(shù) 118,221,713 100.00

　　6、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)是本公司唯一非流通股股東，已對(duì)本公司本次股權(quán)分置改革方案表示同意。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　1、基本認(rèn)識(shí)

　　在股權(quán)分置的市場(chǎng)中，存在流通股股東對(duì)于非流通股股東所持股份不流通的預(yù)期，導(dǎo)致股權(quán)分置市場(chǎng)的流通股價(jià)格除反映公司內(nèi)在價(jià)值外，還包含其流通權(quán)價(jià)值。只要這種市場(chǎng)格局不被打破，這種預(yù)期將一直存在，流通股的流通權(quán)價(jià)值也將一直存在。公司非流通股獲得流通權(quán)將打破流通股股東的穩(wěn)定預(yù)期，從而影響公司流通股股東的流通權(quán)價(jià)值。理論上，隨著非流通股股東所持股份的上市流通，流通權(quán)的價(jià)值將歸于零。因此，非流通股股東須為此執(zhí)行相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價(jià)值的對(duì)價(jià)安排。

　　2、對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)算原則

　　對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的測(cè)算思路為：股東所持股份的價(jià)值是由市場(chǎng)交易價(jià)格來衡量的。股權(quán)分置改革前，流通股東所持有的已上市交易的流通股一般用交易所的掛牌交易價(jià)格來衡量其所持股份的價(jià)值；非流通股東所持的暫不上市交易股票由于不存在活躍的交易市場(chǎng)，在買賣股權(quán)時(shí)通常以買賣雙方的協(xié)議價(jià)格來衡量股票的價(jià)值，協(xié)議價(jià)格通常參考公司每股凈資產(chǎn)，并根據(jù)上市公司的質(zhì)地考慮是否溢價(jià)及溢價(jià)的比例，最后由買賣雙方共同協(xié)商達(dá)成。本公司控股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)的全部股權(quán)已于2004 年5 月被新奧集團(tuán)及新奧投資收購(gòu)，新奧集團(tuán)收購(gòu)

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)時(shí)，為取得威遠(yuǎn)生化股權(quán)所支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)可以衡量威遠(yuǎn)生化非流通股的價(jià)值。

　　實(shí)施前非流通股數(shù)量×非流通股單位價(jià)值＋實(shí)施前流通股數(shù)量×實(shí)施前流通股股價(jià)=改革后股票理論價(jià)格×總股數(shù)

　　流通權(quán)的總價(jià)值=(實(shí)施前流通股價(jià)-改革后股票理論價(jià)格)×實(shí)施前流通股數(shù)量

　　理論對(duì)價(jià)股數(shù)＝流通權(quán)的總價(jià)值÷改革后股票理論價(jià)格

　　理論對(duì)價(jià)比例＝理論對(duì)價(jià)股數(shù)÷實(shí)施前流通股數(shù)量

　　3、不同類別股東價(jià)值的確定

　　(1)計(jì)算實(shí)施股權(quán)分置改革前流通股市值

　　以2006 年3 月3 日為基準(zhǔn)日，向前累計(jì)計(jì)算出本公司流通股股份交易換手率達(dá)到100%的交易日為該日之前的78 個(gè)交易日，即2005 年11 月3 日至2006 年3 月3 日。在此期間，本公司股票累計(jì)換手率為101.07%，股票二級(jí)市場(chǎng)平均交易價(jià)格為4.38 元/股，則股權(quán)分置改革前流通股市值為:

　　66,096,000 股×4.38 元/股＝289,500,480 元。

　　(2)計(jì)算實(shí)施股權(quán)分置改革前非流通股的價(jià)值

　　新奧集團(tuán)及新奧投資收購(gòu)?fù)�遠(yuǎn)集團(tuán)時(shí)，對(duì)威遠(yuǎn)集團(tuán)持有的威遠(yuǎn)生化股權(quán)所支付的對(duì)價(jià)為在威遠(yuǎn)生化經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價(jià)30%，即3.01 元/股，則實(shí)施股權(quán)分置改革前全部非流通股所持股份的價(jià)值為：

　　52,125,713 股×3.01 元/股＝156,898,396 元。

　　4、流通股的總價(jià)值、理論對(duì)價(jià)股數(shù)和理論對(duì)價(jià)比例的計(jì)算

　　改革后股票理論價(jià)格＝實(shí)施前公司總價(jià)值/總股數(shù)

　　＝(實(shí)施前非流通股數(shù)量×非流通股單位價(jià)值＋實(shí)施前流通股數(shù)量×實(shí)施前流通股股價(jià))/總股數(shù)

　　經(jīng)計(jì)算，改革后股票理論價(jià)格為3.78 元/股。

　　流通權(quán)的總價(jià)值=(實(shí)施前流通股價(jià)-改革后股票理論價(jià)格)×實(shí)施前流通股數(shù)量=( 4.38-3.78)×66,096,000=39,657,600 元

　　理論對(duì)價(jià)股數(shù)＝流通權(quán)的總價(jià)值÷改革后股票理論價(jià)格

　　39,657,600÷3.78＝10,491,429 股

　　理論對(duì)價(jià)比例＝理論對(duì)價(jià)股數(shù)÷實(shí)施前流通股數(shù)量

　　＝10,491,429÷66,096,000 ＝0.159

　　即理論對(duì)價(jià)比例為每10 股獲付1.59 股。

　　5、結(jié)論

　　根據(jù)本改革方案，本公司非流通股股東為取得所持股票流通權(quán)而執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排股份總數(shù)為13,219,200 股，高于經(jīng)合理測(cè)算出的流通權(quán)理論對(duì)價(jià)股數(shù)10,491,429 股。

　　因此，上述股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東對(duì)價(jià)安排合理，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定。

　　(三)非流通股東的送出率和流通股股東的獲得率

　　非流通股東送出比例=13,219,200 股/52,125,713 股≈0.254；

　　流通股股東獲得比例=13,219,200 股/66,096,000 股＝0.20。

　　非流通股股東送出的對(duì)價(jià)股份相當(dāng)于每10 股送出2.54 股,流通股股東獲得的對(duì)價(jià)股份相當(dāng)于每10 股獲得2 股。

　　(四)非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　(1)法定承諾事項(xiàng)

　　公司唯一非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出了相關(guān)法定承諾。

　　(2)特別承諾事項(xiàng)

　　A、延長(zhǎng)股份鎖定期的承諾

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，所持股份自本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售，但若國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且受讓人同意并有能力承擔(dān)本次股權(quán)分置改革中威遠(yuǎn)集團(tuán)所承諾的責(zé)任， 其所持股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占威遠(yuǎn)生化股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過10%。

　　B、股份追送承諾

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，根據(jù)公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告， 若2006 年較2005 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率未達(dá)到50%，或公司2005 年、2006 年中任意一年年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，威遠(yuǎn)集團(tuán)將在公司2006 年度股東大會(huì)審議通過2006 年度財(cái)務(wù)報(bào)告后的10 個(gè)工作日內(nèi)，向無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份總數(shù)為6,609,600 股，按照目前流通股股本總數(shù)66,096,000 股計(jì)算，等同于每10 股流通股獲追送1 股。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本、全體股東同比例縮股等事項(xiàng)，則威遠(yuǎn)集團(tuán)將對(duì)用于追送的股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實(shí)施再融資或發(fā)行權(quán)證，將不調(diào)整追送股份總數(shù)。

　　a. 追加對(duì)價(jià)承諾的觸發(fā)條件

　　根據(jù)公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，若2006 年較2005 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率未達(dá)到50%，或公司2005 年、2006 年中任意一年年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　b. 追加對(duì)價(jià)對(duì)象

　　追加對(duì)價(jià)對(duì)象為追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的本公司無限售條件流通股股東，該股權(quán)登記日將由本公司董事會(huì)確定并公告。

　　c. 追加對(duì)價(jià)股份總數(shù)及追送比例的計(jì)算方法

　　追送股份總數(shù)為6,609,600 股，按照目前流通股股本總數(shù)66,096,000 股計(jì)算，等同于每10 股流通股獲追送1 股。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本、全體股東同比例縮股等事項(xiàng)，則威遠(yuǎn)集團(tuán)將對(duì)用于追送的股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實(shí)施再融資或發(fā)行權(quán)證，將不調(diào)整追送股份總數(shù)。

　　追送比例＝追送股份總數(shù)÷追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的本公司無限售條件流通股股東。

　　d. 追加對(duì)價(jià)實(shí)施時(shí)間

　　若追加對(duì)價(jià)承諾觸發(fā)條件滿足，本公司董事會(huì)將在本公司2006 年年報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審議通過后10 個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)布關(guān)于追加對(duì)價(jià)的股權(quán)登記日公告，

　　并協(xié)助威遠(yuǎn)集團(tuán)實(shí)施追加對(duì)價(jià)安排。

　　e. 追送股份的來源及其保障措施

　　追送股份的來源是本公司實(shí)施股權(quán)分置改革前非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)所持有的本公司股份。威遠(yuǎn)集團(tuán)擬用于追送的股份自本公司股權(quán)分置改革實(shí)施之日起，由中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司臨時(shí)保管。

　　C、 提議資本公積金轉(zhuǎn)增股本并投贊成票的承諾

　　公司非流通股東威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，如果本公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議通過了公司股權(quán)分置改革方案，則其將在公司2005 年年度股東大會(huì)上提出每10 股轉(zhuǎn)增8 股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案，并在該次股東大會(huì)上對(duì)該議案投贊成票。

　　2、為履行承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　(1)威遠(yuǎn)集團(tuán)履約擔(dān)保安排

　　上述承諾事項(xiàng)與交易所和登記公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。

　　(2)承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　本公司非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)保證，如果其不履行或者不完全履行承諾，給相關(guān)方造成損失的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　(3)承諾人聲明

　　本公司非流通股股東聲明：將忠實(shí)履行上述承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　(五)方案的實(shí)施程序

　　根據(jù)《管理辦法》及《指引》的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)分置改革的實(shí)施程序?yàn)椋?

　　1、本公司聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)就本次股權(quán)分置改革發(fā)表保薦意見，聘請(qǐng)律師就本次股權(quán)分置改革發(fā)表法律意見，本公司獨(dú)立董事就股權(quán)分置改革方案發(fā)表獨(dú)立意見。

　　2、本公司董事會(huì)根據(jù)與上交所商定的時(shí)間安排，發(fā)出召開相關(guān)股東會(huì)議的通知，公布改革方案說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時(shí)申請(qǐng)公司股票停牌。

　　3、自相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會(huì)協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者等多種方式，與本公司流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)對(duì)外公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征集流通股股東的意見。

　　4、自本公司相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商。非流通股股東與流通股股東完成上述溝通協(xié)商程序后，如果非流通股股東不對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整，公司董事會(huì)將做出公告并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌；如果非流通股股東對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整，公司董事會(huì)將對(duì)股改說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說明并公告后，申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。公司股票復(fù)牌后，本次股權(quán)分置改革方案將不再調(diào)整。

　　5、本公司將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日次一交易日起停牌。本公司董事會(huì)在相關(guān)股東會(huì)議召開前，將在指定報(bào)刊上刊載兩次召開相關(guān)股東會(huì)議的催告通知。

　　6、本公司董事會(huì)申請(qǐng)上交所為參加本次相關(guān)股東會(huì)議的股東進(jìn)行表決提供網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)安排，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為三天。

　　7、若改革方案獲得本次相關(guān)股東會(huì)議審議通過，本公司董事會(huì)將在兩個(gè)工作日內(nèi)公告本次相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果，同時(shí)向上交所申請(qǐng)辦理非流通股股份的可上市交易手續(xù)，并向登記公司申請(qǐng)辦理股份變更登記、辦理部分股份臨時(shí)保管及有限售流通股的鎖定等事宜。根據(jù)與上述機(jī)構(gòu)商定的時(shí)間安排，本公司董事會(huì)公告改革方案實(shí)施及本公司股票復(fù)牌等事宜。

　　8、如改革方案未獲本次相關(guān)股東會(huì)議審議通過，本公司董事會(huì)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告本次相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果，并申請(qǐng)本公司股票于公告次日復(fù)牌。

　　五、本次股權(quán)分置改革對(duì)公司治理及未來發(fā)展的影響

　　(一)董事會(huì)意見

　　本公司董事會(huì)認(rèn)為，股權(quán)分置改革是我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的內(nèi)在要求和必然趨勢(shì)。以股權(quán)分置改革為契機(jī)，本公司將能夠進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，為全體股東帶來更多的回報(bào)。

　　1、本次改革有利于實(shí)現(xiàn)全體股東價(jià)值取向的一致性

　　在一個(gè)市場(chǎng)化程度較高的市場(chǎng)上，股價(jià)是公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與成長(zhǎng)性的客觀反映和折射。公司全體股東均能分享公司股價(jià)上漲而帶來的利益，這也成為公司股東關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)是否合理的原始利益驅(qū)動(dòng)之所在。在我國(guó)，由于股權(quán)分置的存在，非流通股股東無法通過公司股票上漲獲得收益，也不直接承受由于股價(jià)下跌所帶來的損失，由此必然導(dǎo)致流通股股東與非流通股股東的價(jià)值取向和行為發(fā)生背離。隨著股權(quán)分置改革方案的實(shí)行，流通股股東與非流通股股東的價(jià)值取向?qū)②呌谝恢拢�股票價(jià)格將成為評(píng)判公司價(jià)值的主要標(biāo)準(zhǔn)。

　　2、本次改革有利于形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機(jī)制

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)是整個(gè)公司治理的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，影響公司治理的成本和效率，亦影響公司治理機(jī)制發(fā)揮作用的程度，進(jìn)而影響公司價(jià)值。在一個(gè)統(tǒng)一的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)下，公司價(jià)值的變化將直接關(guān)系到股東利益的實(shí)現(xiàn)，必然促進(jìn)上市公司股東關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，從而形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機(jī)制。這種統(tǒng)一

　　價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)的形成，一方面將促進(jìn)非流通股股東形成良好的自我約束機(jī)制，關(guān)注上市公司利潤(rùn)的提高、財(cái)務(wù)指標(biāo)的改善，并從股票價(jià)格上漲中獲取更大的收益； 另一方面將使大股東有較大的利益驅(qū)動(dòng)去監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的行為，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者形成良好的外部約束機(jī)制，為公司的未來發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)。

　　(二)獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004 年修訂本)及本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事徐守勤、潘文亮、戴園晨對(duì)本次股權(quán)分置改革方案出具意見如下： “本次公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作，符合國(guó)家資本市場(chǎng)改革的方向和《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等的精神，遵循了“公平、公開、公正”的原則；本次股權(quán)分置改革將徹底解決公司股權(quán)分置問題，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　公司的股權(quán)分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有利于維護(hù)市場(chǎng)的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。

　　非流通股股東及公司在方案實(shí)施過程中擬采取的信息披露、相關(guān)股東會(huì)議表決程序等保護(hù)流通股股東利益的措施符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，能夠有效保障流通股股東的利益。本人同意上述股權(quán)分置改革方案。”

　　六、股權(quán)分置改革主要風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策

　　(一)非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)

　　在股權(quán)分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對(duì)本次改革產(chǎn)生不利影響。若本公司非流通股股東持有的本公司的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以致無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排時(shí)，本公司將督促非流通股股東盡快予以解決。如果非流通股股東的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于非流通股股東無法執(zhí)行股份對(duì)價(jià)安排，且在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決，本公司此次股權(quán)分置改革將宣布終止。

　　(二)無法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　(三)股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革是解決我國(guó)股權(quán)分置問題的創(chuàng)新方式探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展過程中的我國(guó)證券市場(chǎng)，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)；二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格受公司情況、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、國(guó)家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司股票存在價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成影響。公司董事會(huì)特別提請(qǐng)投資者充分關(guān)注。

　　七、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所持有和買賣公司流通股股份情況

　　本公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券在董事會(huì)公告改革說明書的前兩日未有持有公司流通股股份的情況，本次股權(quán)分置改革改革說明書公告前六個(gè)月內(nèi)，國(guó)信證券未有買賣本公司流通股股份的行為。

　　北京市國(guó)楓律師事務(wù)所在董事會(huì)公告改革說明書的前兩日未有持有公司流通股股份的情況，也未在董事會(huì)公告前六個(gè)月內(nèi)有買賣過公司流通股股份的 情況。

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券有限責(zé)任公司出具了保薦意見，其結(jié)論如下：“河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和“誠(chéng)實(shí)、信用、自愿”原則，對(duì)價(jià)安排合理；公司非流通股股東具有執(zhí)行對(duì)價(jià)安排和履行承諾事項(xiàng)的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《管理辦法》、《操作指引》等文件的有關(guān)規(guī)定。

　　(三)律師意見結(jié)論

　　北京市國(guó)楓律師事務(wù)所為公司本次股權(quán)分置改革出具了專項(xiàng)法律意見書， 其結(jié)論性意見如下：

　　“本所律師認(rèn)為，貴公司本次股權(quán)分置改革方案、貴公司非流通股股東就貴公司本次股權(quán)分置改革事宜所做出之承諾、貴公司為本次股權(quán)分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及其他現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，貴公司本次股權(quán)分置改革尚需取得貴公司相關(guān)股東會(huì)議以類別股東分類表決方式對(duì)股權(quán)分置改革方案審議批準(zhǔn)。在依照現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求取得上述批準(zhǔn)后，如果貴公司為本次股權(quán)分置改革事宜將要履行的程序得以完整、合法、有效地執(zhí)行， 則貴公司本次股權(quán)分置改革所履行的程序均符合現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。”

　　八、其他需要說明的事項(xiàng)

　　(一)本公司不存在以下影響股權(quán)分置改革的異常情況

　　1、相關(guān)當(dāng)事人涉嫌利用公司股權(quán)分置改革信息進(jìn)行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查；

　　2、公司股票交易涉嫌市場(chǎng)操縱正在被立案調(diào)查，或者公司股票涉嫌被機(jī)構(gòu)或個(gè)人非法集中持有；

　　3、公司集團(tuán)股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調(diào)查；

　　4、需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可后方能進(jìn)行股權(quán)分置改革的其他異常情況。

　　(二)上市公司及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式

　　1、河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司

　　聯(lián)系地址：河北省石家莊市和平東路393 號(hào)

　　郵政編碼：050031

　　聯(lián)系人： 吳盛、王東英

　　電話：0311-85915898

　　傳真：0311-85915998

　　2、保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)信證券有限責(zé)任公司

　　聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路958 號(hào)華能聯(lián)合大廈15 樓

　　郵政編碼：200120

　　保薦代表人： 許剛

　　項(xiàng)目主辦人：李勇

　　聯(lián)系電話：(021) 68864534

　　傳真：(021) 68865179

　　3、律師事務(wù)所：北京市國(guó)楓律師事務(wù)所

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)阜成門北大街6-9 號(hào)國(guó)際投資大廈C 座18 層

　　郵政編碼：100034

　　經(jīng)辦律師：張利國(guó)、馬哲

　　電話：010-66090088

　　傳真：010-66090016

　　九、備查文件、查閱地點(diǎn)和查閱時(shí)間

　　(一)備查文件

　　1、保薦協(xié)議

　　2、非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件

　　3、非流通股股東的承諾函

　　4、保薦意見書

　　5、法律意見書

　　6、獨(dú)立董事意見函

　　7、保密協(xié)議

　　8、公司章程

　　(二)查閱地點(diǎn)

　　河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司

　　聯(lián)系地址：河北省石家莊市和平東路393 號(hào)

　　郵政編碼：050031

　　聯(lián)系人： 吳盛、王東英

　　電話：0311-85915898

　　傳真：0311-85915998

　　(三)查閱時(shí)間

　　國(guó)家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30

　　河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇六年三月三日