科達股份(600986)股權分置改革說明書

http://whmsebhyy.com 2006年03月06日 13:10 上海證券交易所

　　證券代碼：600986 證券簡稱：科達股份(資訊行情論壇)

　　科達集團股份有限公司

　　KedapuorgCo., Ltd.

　　股權分置改革說明書

　　(全文)

　　保薦機構：

　　董事會聲明

　　公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　本公司全體股東均為A股市場相關股東。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，廣饒縣科達實業有限責任公司、王潤生、梁萬倉等十一名非流通股股東(合計持有公司股份6,802.33萬股，占公司總股本的48.69%，占全部非流通股的67.55%)以書面形式委托公司董事會召集A股市場相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。相關股東會議就股權分置改革方案作出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次本公司股權分置改革存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、本公司非流通股股東為其持有的非流通股股份獲得上市流通權，以向流通股股東支付股票作為對價安排，即股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股股份可獲送2.4股股份，即流通股股東獲送股份總數為：9,360,000股。

　　2、本次股權分置改革動議由廣饒縣科達實業有限責任公司、王潤生、梁萬倉等十一名非流通股股東提出，其合并持有的股權占公司全部非流通股的67.55%。公司的非流通股股東人數眾多，且除公司控股股東廣饒縣科達實業有限責任公司外，其余均為自然人股東。該等自然人股東所持股份為原內部職工股和社會個人股，并曾于1996年10月至1998年6月在山東省產權交易所掛牌交易，由于經過交易后，股東身份及聯系方式等大多發生變化，且摘牌時間較長，截止本改革說明書出具日，仍有部分股東未能取得聯系，未明確表示意見的非流通股股東持有非流通股32,672,446股，占公司全部非流通股的32.45%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東廣饒縣科達實業有限責任公司同意對未明確表示意見的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東應執行的對價安排無償墊付。

　　3、本次股權分置改革完成后，公司的總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。

　　4、股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權，轉為流通股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律法規的相關規定，公司的控股股東和其他相關非流通股股東作出法定的最低承諾。

　　2、此外，公司控股股東科達實業還作出如下額外承諾：

　　(1)為未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東，無償墊付其持有的非流通股獲得上市流通權所需支付的對價。

　　(2)自公司股權分置改革方案實施之日起三十六個月內，其持有的公司原非流通股股份不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓。

　　(3)在前項承諾期滿后的十二個月內，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價格不低于11.21元/股(即公司股票上市以來歷史最高收盤價的除權價，比2月23日收盤價上浮125.10%)。若自公司股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理。

　　(4)若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給公司。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月17日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月28日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月24日—2006年3月28日

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、公司董事會將申請公司股票自2006年3月6日停牌，于3月13日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、公司董事會將在3月10日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一個交易日復牌。

　　3、若公司董事會未能在3月10日公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0546-8301886；0546-8304191

　　傳真：0546-8304191

　　電子信箱：kedadm@keda-group.com.cn

　　公司網站：www.keda-group.com.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　一、公司基本情況簡介..................................................... 9

　　(一)基本情況.......................................................... 9

　　(二)科達股份主要財務數據.............................................. 9

　　(三)公司設立以來利潤分配情況......................................... 10

　　(四)公司設立以來歷次融資情況......................................... 10

　　(五)公司目前的股本結構............................................... 11

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變化情況............................ 11

　　(一)設立時股本結構................................................... 11

　　(二)設立后歷次股本變動情況........................................... 11

　　三、公司非流通股股東情況介紹............................................ 12

　　(一)控股股東及實際控制人情況介紹..................................... 12

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東的持股情況..................... 13

　　(三)內部職工股和社會個人股情況....................................... 14

　　(四)提出改革動議的非流通股股東及公司實際控制人公告前兩日持有和前六個月

　　買賣本公司股票的情況................................................. 15

　　四、股權分置改革方案.................................................... 15

　　(一)改革方案概述..................................................... 15

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見............................. 18

　　(三)非流通股股東承諾事項以及履行承諾的保證安排....................... 21

　　五、股權分置改革對公司治理的影響........................................ 23

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案........................ 24

　　(一)二級市場價格波動的風險........................................... 24

　　(二)表決結果不確定的風險............................................. 25

　　(三)非流通股東股份無法執行對價安排的風險............................. 25

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所...................................... 25

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所................................... 25

　　(二)保薦機構和律師事務所持有和買賣公司股份的情況..................... 26

　　(三)保薦意見結論..................................................... 26

　　(四)律師意見結論..................................................... 26

　　八、其他需要說明的事項.................................................. 27

　　(一)非流通股股東在方案實施后按規定履行信息披露義務的承諾............. 27

　　(二)公司非流通股股東與流通股股東的協商安排........................... 27

　　九、備查文件目錄........................................................ 28

　　釋義

　　公司、本公司、科達股份：指科達集團股份有限公司

　　科達實業：指廣饒縣科達實業有限責任公司

　　內部職工股、社會個人股：

　　指公司于1993 年定向募集設立時，向內部職工及社會個人發行的股份，后經政府主管部門批準，原在冊職工認購部分確認為內部職工股，其他社會個人認購部分確認為社會個人股。該兩部分股份經1996 年10 月至1998 年6 月在山東產權交易所掛牌交易，實際上已無法區分

　　非流通股：指發起人法人股、內部職工股和社會個人股

　　流通股、A 股：指公司2004 年通過上海證券交易所首次公開發行的人民幣

　　普通股(A 股)

　　股權分置改革：指通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A 股市場股份轉讓制度性差異的過程

　　證監會：指中國證券監督管理委員會

　　上交所：指上海證券交易所

　　保薦機構：指聯合證券有限責任公司

　　律師事務所：指北京市君合律師事務所

　　相關股東會議：指為解決股權分置改革而召開的公司相關股東會議

　　董事會：指科達集團股份有限公司董事會

　　一、公司基本情況簡介

　　(一)基本情況

　　公司名稱:科達集團股份有限公司

　　英文名稱：KEDAGROUPCO.,LTD.

　　英文簡稱：KEDA

　　證券簡稱：科達股份

　　證券代碼：600986

　　設立日期：1993年12月17日

　　法人代表：劉雙珉

　　注冊資本：13,969.57萬元

　　注冊地址：山東省東營市大王經濟技術開發區

　　郵政編碼：257335

　　電話：0546-8301886；0546-8304191

　　傳真：0546-8304191

　　互聯網地址：www.keda-group.com.cn

　　(二)科達股份主要財務數據

　　1、主要財務數據(合并報表口徑，單位：萬元)

　　項目 2004年12月31日/2004年度2003年12月31日/2003年度2002年12月31日/2002年度

　　資產總額 132,671.12 69,129.13 53,591.16

　　負債總額 75,432.12 37,652.07 26,508.17

　　股東權益 53,459.44 28,054.49 24,543.60

　　主營業務收入 55,551.47 49,287.41 44,338.88

　　主營業務利潤 11,796.88 10,692.42

　　利潤總額 5,299.63 6,528.71 5,837.16

　　凈利潤 2,829.41 3,367.25 3,285.03

　　每股收益(元) 0.20 0.43 0.42

　　每股凈資產(元) 3.83 3.62 3.17

　　資產負債率(母公司) 48.29% 51.09% 41.54%

　　凈資產收益率 5.29% 13.19% 13.38%

　　(三)公司設立以來利潤分配情況

　　1、1994年5月26日，1993年年度股東大會通過決議，以公司1993年年末的總股本2,420,570股為基數，按每股0.18元向全體股東分派紅利。

　　2、1995年4月15日，1994年年度股東大會通過決議，以公司1994年年末的總股本2,420,570股為基數，按每股0.22元向全體股東分派紅利。

　　3、1996年4月10日，1995年年度股東大會通過決議，以公司1995年末總股本為2,420,570股為基數，按每股0.24元向全體股東分派紅利。

　　4、1997年3月8日，1996年年度股東大會通過決議，以公司1996年末總股本24,205,700股(1996年9月，公司將股票由原每股面值10元拆細為每股1元，公司原總股本242.057萬股拆為2,420.57萬股)為基數，按10：4比例向全體股東分配股票股利，按10：2比例轉增股本，共計送股9,682,280股，轉增股本4,841,140股。

　　5、2000年5月18日，1999年年度股東大會通過決議，以公司1999年末總股本38,729,120為基數，按10：10的比例向全體股東分配股票股利，共計送股38,729,120股。

　　6、2004年6月18日，2003年年度股東大會通過決議，以公司2004年末總股本107,458,240股為基數，向全體股東每10股送3股(共計送股139,695,712股)，并派發現金紅利2.00元。

　　(四)公司設立以來歷次融資情況

　　經中國證監會證監發行字[2004]31 號文核準，本公司在上海證券交易所首次公開發行人民幣普通股(A 股)3,000 萬股，扣除發行費用后實際募集資金凈額為24,327.60 萬元。

　　(五)公司目前的股本結構

　　股份類別股份數量(萬股) 占總股本比例

　　一、未上市流通股份 10,069.57 72.08%

　　其中：發起人法人股 6,273.28 44.91%

　　內部職工股 2,340.42 16.75%

　　社會個人股 1,455.88 10.42%

　　二、已上市流通股份 3,900.00 27.92%

　　三、股份合計 13,969.57 100.00%

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變化情況

　　(一)設立時股本結構

　　公司是1993年3月經山東省東營市體改委東體改發[1993]35號文批準，由原東營市第二市政工程公司整體改制，以其凈資產出資折股，同時以定向募集方式設立的股份有限公司。公司成立時定向募集股本總額為242.057萬股(每股面值10元)，股本結構如下：

　　股本類別股本數(萬股) 占股本總額比例(%)

　　法人股 150.800 62.30

　　內部職工股 56.260 23.20

　　社會個人股 34.997 14.50

　　總股本 242.057 100.00

　　(二)設立后歷次股本變動情況

　　1、1996年9月，為便于公司股票托管、掛牌，經山東省東營市體改委以東體改發[1996]25號文批準，將股票由原每股面值10元拆細為每股1元，公司原總股本242.057萬股拆為2,420.57萬股，股本比例結構未發生變化。

　　2、1997年3月8日，公司1996年度股東大會決議決定，以1996年末的總股本2,420.57 萬股為基數，向全體股東按10：4比例派送紅股，同時按10：2比例將資本公積金轉增股本。公司股本總額變更為3,872.912萬股，股本比例結構未發生變化。

　　3、2000年5月18日，公司1999年度股東大會決議決定，以1999年末的總股本3,872.912萬股為基數，向全體股東按10：10比例派送紅股。公司股本總額變更為7,745.824萬股，股本比例結構未發生變化。

　　4、經證監會核準，公司于2004年4月9日在上海證券交易所采用全部向二級市場投資者定價配售的方式向社會公眾發行人民幣普通股股票30,000,000股，并于2004年4月26日起在上海證券交易所掛牌上市。變更后的公司股本結構如下：

　　股本類別股本數(萬股) 占股本總額比例(%)

　　法人股 4,825.600 44.91

　　內部職工股 1,800.320 16.75

　　社會個人股 1,119.904 10.42

　　社會公眾股 3,000.000 27.92

　　總股本 10,745.824 100.00

　　5、2004年6月18日，公司2003年度股東大會通過決議，以公司2004年末總股本107,458,240股為基數，向全體股東按10：3比例派送紅股。公司股本總額變更為13,969.571萬股，股本比例結構未發生變化。

　　三、公司非流通股股東情況介紹

　　(一)控股股東及實際控制人情況介紹

　　公司控股股東為科達實業，持有本公司股份6,273.28萬股，占公司股本總額的44.91%，自上市以來未發生將持有的公司股份轉讓的情況。科達實業的注冊地址為東營市廣饒縣大王鎮，注冊資本9,497.80萬元，法定代表人趙振學。科達實業主營橡膠制品、精細化工產品的生產銷售。科達實業目前的股權結構為：廣饒縣大王鎮人民政府持有其95.26%的股權，自然人劉雙珉持有0.53%的股權，趙振學等45名自然人合計持有其余4.21%的股權。廣饒縣大王鎮人民政府是本公司的實際控制人。

　　截至本說明書出具日，科達實業未占用本公司資金，本公司未向科達實業提供擔保。

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東的持股情況

　　1、提出股權分置改革動議的非流通股股東的持股情況如下：

　　序號股東名稱持股數量(股) 占總股本比例占非流通股比例

　　1 科達實業 62,732,800 44.91% 62.30%

　　2 王潤生 1,380,060 0.99% 1.37%

　　3 梁萬倉 468,001 0.34% 0.46%

　　4 裴巧玲 468,001 0.34% 0.46%

　　5 任建武 468,001 0.34% 0.46%

　　6 袁荷芳 468,001 0.34% 0.46%

　　7 霍毅華 468,001 0.34% 0.46%

　　8 李偉 468,001 0.34% 0.46%

　　9 成新虎 468,000 0.34% 0.46%

　　10 郝麗萍 468,000 0.34% 0.46%

　　11 劉雙珉 166,400 0.12% 0.17%

　　合計 68,023,266 48.69% 67.55%

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份6,802.33 萬股，占公司總股本的48.69%，占公司全部非流通股的67.55%，超過全部非流通股總數的三分之二。

　　公司的非流通股股東人數眾多，且除公司控股股東廣饒縣科達實業有限責任公司外，其余均為自然人股東。該等自然人股東所持股份為原內部職工股和社會個人股，并曾于1996 年10 月至1998 年6 月在山東省產權交易所掛牌交易，由于經過交易后，股東身份及聯系方式等大多發生變化，且摘牌時間較長，雖經多方努力，仍難以與全部該等股東取得聯系。截止本改革說明書出具日，仍有部分股東未能取得聯系，未明確表示意見的非流通股股東持有非流通股32,672,446 股，占公司全部非流通股的32.45%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司控股股東科達實業同意對未明確表示意見的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東的執行對價安排無償墊付。

　　2、提出股權分置改革動議的非流通股股東所持有本公司的非流通股股權不存在權屬爭議、質押、凍結等情形。

　　3、提出股權分置改革動議的非流通股股東中，劉雙珉為科達實業的股東，因而與科達實業存在一致行動的可能。

　　(三)內部職工股和社會個人股情況

　　1、內部職工股和社會個人股流通問題的處理過程

　　2004年4月9日，公司首次公開發行股票時的股本結構中，包括內部職工股和社會個人股共計2,920.224萬股，占股本總額的比例為37.70%，《招股說明書》披露的處理方案為：“經山東省東營市體改委東體改發[1993]110號文確認的公司股本結構中，公司發行內部職工股占設立時總股本的23.20%，社會個人股占設立時總股本的14.50%，內部職工股的發行范圍和發行比例不符合當時國家有關規定，其中發行比例超過了國家體改委《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》中規定的內部職工股不超過2.5%的比例。根據中國證監會股票發行審核標準備忘錄第11號(新修訂)的有關規定，公司設立時超比例發行的內部職工股及全部社會個人股由現有股東繼續持有，暫不上市流通。按上述比例計算，公司內部職工股可流通的股份總數為193.6456萬股，占總股本的2.5%，占內部職工股(含社會個人股)的6.6312%。為體現公平原則，公司確定統一按6.6312%的比例計算各股東可流通股份的數量。2003年12月17日，山東省人民政府以魯政字[2003]523 號文批準了公司內部職工股處理方案。”

　　經過首次公開發行及其后的送股，截止目前，公司內部職工股和社會個人股共計3,796.29萬股，占股本總額的比例為27.18%，其中首次發行三年后可上市流通部分為251.74萬股，占股本總額的比例為1.80%。該兩部分股份經1996年10月至1998年6月在山東產權交易所掛牌交易，實際上已無法區分，即可理解為2,889位股東按比例同時持有內部職工股和社會個人股。

　　2、前十大內部職工股和社會個人股股東的持股情況

　　序號股東名稱持股數量(股) 持股比例(%)

　　1 王潤生 1,380,060 0.99%

　　2 魏一民 503,490 0.36%

　　3 侯秀榮 503,490 0.36%

　　4 于惠 501,800 0.36%

　　5 張志慧 501,800 0.36%

　　6 石汝玲 501,800 0.36%

　　7 曹彥梅 499,564 0.36%

　　8 邵風玲 481,780 0.34%

　　9 梁萬倉 468,001 0.34%

　　10 裴巧玲 468,001 0.34%

　　11 任建武 468,001 0.34%

　　12 袁荷芳 468,001 0.34%

　　13 田秀俊 468,001 0.34%

　　14 霍毅華 468,001 0.34%

　　15 李偉 468,001 0.34%

　　16 田秀俊 468,001 0.34%

　　3、根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司及山東證券登記有限責任公司的查詢結果，截止本說明書公告前兩日，上述非流通股股東持有公司的股份不存在質押、凍結的情況。未發現其他非流通股股東之間存在關聯關系。

　　(四)提出改革動議的非流通股股東及公司實際控制人公告前兩日持有和前六個月買賣本公司股票的情況

　　根據提出改革動議的非流通股股東的陳述及查詢結果，截止本說明書公告前兩日，提出改革動議的非流通股股東均未持有公司流通股股份，前六個月也未買賣公司流通股股份。

　　根據大王鎮政府有關負責人員的陳述及查詢結果，截止本說明書公告前兩日，公司實際控制人大王鎮政府未持有公司流通股股份，前六個月也未買賣公司流通股股份。四、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　公司非流通股股東為其持有的非流通股股份獲得上市流通權，以向流通股股東支付股票作為對價安排，即股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股股份可獲送2.4 股股份，用于執行對價安排的非流通股股份總數為9,360,000股。

　　2、對價安排的執行方式

　　截止本改革說明書出具日，11個同意進行股權分置改革的非流通股股東持有的非流通股股份合計為6,802.33萬股，占公司非流通股股份總數的67.55%。截止本改革說明書出具日，尚有2878名非流通股股東未明確表示意見，該部分股東合計持有公司非流通股股份3,267.24萬股，占公司非流通股股份總數的32.45%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司控股股東科達實業同意對其它全部非流通股股東應執行的對價安排無償墊付。未明確表示意見的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，由公司董事會向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。獲送股份對價尾數的處理方式為：

　　每個流通股股東帳戶持股數乘以獲送股份比例，尾數保留3位小數。將所有帳戶按照尾數從大到小的順序進位(尾數相同則隨機排序)，直至每一流通股股東帳戶增加的股數加總得到的股份總數與流通股股東獲送股份總數完全一致。

　　3、執行對價安排情況表

　　執行對價前執行對價的股份數量執行對價后序號執行對價

　　股東名稱持股數持股比例支付數獲送數持股數持股比例

　　1 科達實業 62,732,800 44.91% 9,360,000 53,372,800 38.21%

　　2 其他非流通股股東

　　37,962,912 27.18% 37,962,912 27.18%

　　3 A股股東 39,000,000 27.92% 9,360,000 48,360,000 34.62%

　　合計 139,695,712 100% 9,360,000 9,360,000 139,695,712 100%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　序號股東名稱

　　所持有限售條件的股份數量(股)

　　可上市流通時間 (預計)

　　承諾的限售條件

　　1 科達實業 53,372,800 G+36個月注1

　　2 其它非流通股股東

　　37,962,912 G+12個月/2007年4月10日注2

　　注1：G為公司股權分置改革方案實施后首個交易日(復牌日)，從G＋36個月至G＋48 個月科達實業持有的公司股份通過上交所掛牌出售的價格不低于11.21元/股(若自公司股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)。

　　注2：由科達實業代為執行對價安排的其他非流通股股東所持的內部職工股中于首次公開發行后三年可上市流通部分，占其他非流通股股東所持股份的6.6312%，于2007 年4月10日上市流通；其余93.3688%的內部職工股和社會個人股在公司股權分置改革方案實施后十二個月(即G＋12個月)上市流通。另外，公司高級管理人員持有的本公司股份按照有關規定予以鎖定，直至離職六個月且限售期滿后方可出售。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革后股份類別改革前(股) 變動額(股) 股份數量(股) 占總股本比例

　　1.發起人法人股 62,732,800 -62,732,800 0 -

　　2.內部職工股和

　　社會個人股

　　37,962,912 -37,962,912

　　0 - 非流通股

　　股份

　　合計 100,695,712 -100,695,712 0 -

　　1.境內法人股 +53,372,800 53,372,800 38.21%

　　2.境內自然人股 +37,962,912 37,962,912 27.18%

　　有限售條

　　件的流通

　　股股份

　　合計 +91,335,712 91,335,712 65.38%

　　A股 39,000,000 +9,360,000 48,360,000 34.62% 無限售條

　　件的流通

　　股股份合計 39,000,000 +9,360,000 48,360,000 34.62%

　　股份總額 139,695,712 0 139,695,712 100%

　　6、對未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東應執行的對價安排，連同提出改革動議的其他非流通股股東應執行的對價安排，均由科達實業無償墊付。未明確表示意見的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，由公司董事會向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　股權分置改革中對價安排的確定，應遵循保護流通股股東的利益不會因股權分置改革而受到損害，綜合考慮公司流通股股東和非流通股股東的整體利益，有利于公司長遠發展的原則，依據股權分置改革后公司股票的估值水平和流通股股東的持股成本來合理確定。

　　1、股權分置改革后公司股票的估值

　　(1)估值水平測算的理論出發點

　　股權分置改革后的估值水平是流通股股東評估改革方案對其影響的基準，也是改革方案制定的出發點。在現有股權分置狀態下，上市公司的非流通股和流通股各自形成了不同的價格體系：非流通股的價格一般以每股凈資產為基礎，通過一定比例的溢價形成的價格；流通股的價格是在非流通股不能流通的預期下，通過市場交易形成的價格。上市公司非流通股價格和流通股價格存在較大差別，表現為價格雙軌制，而股權分置改革就是按照上述原則，通過某種對價支付方案，將這兩種價格并軌，因此股權分置改革后的估值水平應介于非流通股價格和流通股價格之間。

　　(2)估值水平測算的基本假設

　　①公司A 股總的市場價值在股權分置改革前后不會發生變化；

　　②公司A 股總的市場價值＝發行前非流通股股數×發行前每股凈資產×(1+a)＋當前流通股股數×當前收盤均價；

　　③A 股流通股股東擁有的市場價值在股權分置改革方案實施后不會減少。

　　注：a為發行時凈資產合理溢價系數

　　(3)估值水平測算過程

　　①測算凈資產合理溢價系數a

　　一般來說，全世界股票發行都可能對凈資產有溢價，這可解釋為上市前企業的商譽等無形資產及創業利潤，應歸原股東所有，這是合理的溢價。

　　在國外成熟的股票市場上，新股發行的市盈率通常為10-12倍。可以通過下式來確定市凈率、市盈率和凈資產收益率的關系：

　　發行時的市凈率＝

　　發行前每股凈資產

　　發行價格

　　＝

　　發行前每股凈資產

　　發行前每股收益

　　發行價格× ＝發行市盈率×發行前凈資產收益率

　　上式中的發行市盈率取10-12倍；發行前凈資產收益率取發行前三年扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率的算術平均值14.03%。

　　按照10-12倍市盈率計算，公司首次公開發行時的市凈率大致在1.40-1.68倍之間。

　　也就是說，公司首次公開發行時的凈資產合理溢價系數在0.40-0.68之間。為保守估計，

　　我們取區間下限0.40作為發行時凈資產合理溢價系數。

　　②測算股權分置改革后估值水平P

　　設股權分置改革后估值水平為P，則按照前述基本假設，P需滿足下列等式：

　　發行前非流通股股數×發行前每股凈資產×(1+a)＋A股流通股股數×流通股持股

　　成本＝P×兩類股份總數

　　即：7,745.824萬股×3.63元/股×(1+0.40)＋3,900萬股×4.93元/股＝P× 13,969.57萬股

　　得：股權分置改革后估值水平P為4.19元/股。

　　2、流通股持股成本的確定

　　流通股股東持股成本與對價安排之間存在一定的正向關系，即持股成本越高，流通股要求的對價(絕對值)越高；持股成本越低，流通股可接受的對價(絕對值)也可以越低。

　　因此，對價的確定要充分考慮流通股股東的實際成本，否則將會導致對價水平低估，使流通股股東利益無法得到足夠的維護。

　　隨著時間的推移，按照移動平均計算的加權平均歷史成本和現時成本均會變化。我們以前30 個交易日和換手率達到100%時的交易日孰多的原則確定測算區間始點。截至2006 年2 月23 日，科達股份A 股流通股前54 個交易日(此區間換手率達到101.87%)的加權平均收盤價為4.93 元/股，我們以此加權平均收盤價作為科達股份A 股流通股股東的持股成本。

　　3、流通權對價的測算過程

　　(1)計算流通權對價金額

　　基本原理是：非流通股東支付的對價應能彌補方案實施后流通股東可能的損失。

　　根據上述測算，股權分置改革后公司股票的理論市場價格為4.19 元/股，A 股流通股股東的平均持股成本為4.93 元/股。按照上述非流通股東支付的對價應能彌補方案實施后流通股東可能的損失的基本原理，A 股流通股股東的持股成本與股權分置改革后的理論市場價格估值水平之間的差額，即為非流通股股東需支付的流通權對價金額，具體計算如下：

　　流通權對價金額＝A股流通股股東的持股成本總額-股權分置改革后按理論市場價

　　格的估值總額

　　＝A股流通股股數*(平均每股持股成本-股權分置改革后按理論市

　　場價格)

　　＝3900萬股*(4.93元/股-4.19元/股)

　　＝2,878萬元

　　(2)對價金額折合的股份數量

　　對價金額折合的股份數量＝流通權價值/方案實施后的理論市場價值

　　＝2,878萬元/4.19元/股

　　=686.87萬股

　　(3)理論對價安排比例

　　理論對價安排比例＝對價金額折合的股份數量/A股流通股股數

　　＝686.87萬股/3900萬股

　　＝0.18股

　　即：非流通股股東為其股份獲得上市流通權應向流通股股東執行的理論對價安排比例為：每10股A股流通股可獲送1.8股。

　　科達股份流通權對價測算過程圖示：

　　持股成本與股權分置改革

　　估值水平的差額，即非流

　　股股東需支付的流通權對

　　后

　　通

　　價

　　0.18股

　　0.74元

　　流通股持股成本

　　每股流通權對價折股

　　4.93元

　　A股流通股每10股應獲送1.8股

　　當前股價(2月23日)

　　每股流通權對價金額

　　方案實施后理論股價 4.19元

　　4.98元

　　4、實際確定的對價安排比例及數量

　　為充分保障A股流通股股東的利益，本次股權分置改革方案將對A股流通股股東的對價安排最終確定為每10股流通股可獲送2.4股,比前述測算出的理論對價水平高出三分之一。按此比例測算，本次股權分置改革用于執行對價安排的非流通股股份總數為9,360,000股。

　　(三)非流通股股東承諾事項以及履行承諾的保證安排

　　1、法定承諾事項

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律法規的相關規定，公司全體非流通股股東應遵守的法定承諾如下：

　　(1)自公司股權分置改革方案實施之日起，非流通股股東所持原非流通股份十二個月內不上市交易或轉讓；

　　(2)持有公司股份百分之五以上的非流通股股東，在前項規定期滿后，若通過上交所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　(3)持有公司股份百分之五以上的非流通股股東，通過上交所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數百分之一時，應當自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告。

　　2、額外承諾事項

　　公司控股股東科達實業還作出如下額外承諾：

　　(2)自公司股權分置改革方案實施之日起三十六個月內，其持有的公司原非流通股股份不通過上交所掛牌出售或轉讓。

　　(3)在前項承諾期滿后的十二個月內，通過上交所掛牌交易出售所持股份的價格不低于11.21元/股(即公司股票上市以來歷史最高收盤價的除權價，比2月23日收盤價上浮125.10%)。若自公司股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理。

　　3、承諾事項的履約能力分析及履約風險防范對策

　　(1)延長鎖定期限承諾的可行性

　　公司股權分置改革方案實施后，科達實業將到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司針對對價安排后剩余的股份辦理期限為三十六個月的鎖定手續，該承諾具有可行性，履行不存在風險。

　　(2)最低減持價格承諾的可行性

　　科達實業所持公司股份限售期滿前，將到上交所辦理其所持有的股份交易轉讓的價格限定手續，對該部分股份的交易轉讓價格進行監督，該承諾具有可行性，履行不存在風險。

　　(3)無償墊付承諾的可行性

　　進行股權分置改革前，科達實業持有公司股份6,273.28萬股，本次進行股權分置改革涉及的對價安排共計936萬股，科達實業具備無償代為墊付的能力。

　　4、承諾事項的違約責任

　　提出本次股權分置改革動議的非流通股股東均已承諾，如果違反上述承諾，將作為本次股權分置改革的違約方承擔由此引發的一切法律責任。

　　作出額外承諾的公司控股股東科達實業特別承諾，若違反其承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給公司。

　　5、承諾人聲明

　　提出本次股權分置改革動議的非流通股股東均已作出聲明：“將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。”

　　五、股權分置改革對公司治理的影響

　　本公司董事會認為：股權分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基礎。在股權分置狀態下，因為存在流動性割裂的股權結構，非流通股股東、公司管理層持有股份的價值與市場走勢無關，而主要取決于其凈資產值的增加。這種利益機制使非流通股股東與流通股東進行公司重大決策時價值取向不一致，造成了股東權利和責任的不對等，激化了非流通股股東和流通股股東的利益矛盾，成為了困擾我國證券市場發展的主要障礙之一。

　　實施股權分置改革，有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎；有利于形成有效的上市公司監督約束機制、提升公司價值，進一步完善現代企業制度；有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購，建立和完善經營者的激勵約束機制。

　　實施股權分置改革，對原非流通股控股股東來說,股票價格的變動與股東的利益之間建立起了最直接的對應關系,公司股票價格能有效地反映公司的價值和股東的價值取向，使得原非流通股東與公司、與其他流通股股東之間有了共同的直接利益去監督經營者的行為，從而形成有效的公司法人治理機制，降低代理成本，提高治理效率。因此，本次股權分置改革，將使公司的股權結構更加科學，改善公司的治理機構，進一步提高公司規范運作的水平，為公司的長期持續良性發展奠定堅實的基礎。

　　本公司獨立董事楊志敏先生、孫德軒先生和姬光榮先生對公司本次股權分置改革相關事項發表的獨立意見認為：

　　1、公司進行股權分置改革工作，符合資本市場改革的方向，和《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的精神，以及《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定，體現了公開、公平、公正的“三公”原則，方案的成功實施將解決公司股權分置這一歷史遺留問題，形成公司治理的共同利益基礎，有利于完善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　2、公司的股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。

　　3、非流通股股東和公司擬在方案實施過程中保護流通股股東利益的措施符合有關法律、法規和規范性文件的規定，能夠有效保障流通股股東的利益。

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)二級市場價格波動的風險

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新方式探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險；二級市場股票價格受公司情況、股票供求關系、宏觀經濟走勢、國家相關政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　針對上述情形，為了有效穩定公司股票二級市場的走勢，控股股東科達實業在《上市公司股權分置改革管理辦法》第二十七條規定的基礎上將承諾所持股份鎖定的期限由12 個月延長至36 個月，并承諾鎖定期滿后的12 個月內，通過二級市場減持所持股份的價格不低于11.21 元/股。上述承諾，可以有效減緩原非流通股股份獲得上市流通權后對二級市場走勢的沖擊，以保證公司股票不因二級市場的流通股數量短期內大量增加而出現大幅變動。

　　同時，本公司將按照《公司法》、《證券法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》等法規的要求，規范公司行為，及時、準確、真實、公開地披露本次股權分置改革方案實施的重要信息，加強與公眾投資者的溝通，樹立良好的公司形象；并采取積極措施，保持利潤的穩定增長，為股東創造豐厚的回報，盡可能降低投資風險。

　　(二)表決結果不確定的風險

　　根據中國證監會相關規定，相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本次股權分置改革能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準。

　　針對該風險，公司董事會將積極協助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進行溝通，認真聽取流通股股東的意見，并就公司的經營發展戰略、市場前景、投資者關系管理等事項進行充分交流，爭取得到廣大流通股股東的理解與支持。

　　(三)非流通股東股份無法執行對價安排的風險

　　公司非流通股東所持有的股份截止本說明書公告之日，不存在被質押、司法凍結、扣劃的情況，但仍存在股權分置改革程序實施完畢之前，出現非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的風險。

　　針對上述風險，科達實業已承諾對其它非流通股股東應執行的對價安排無償墊付，并保證在公司股權分置改革方案實施前不進行任何對實施該方案構成實質性障礙的行為，在承諾期間接受保薦機構對科達實業履行承諾義務的持續督導。如果科達實業股權在本次股權分置改革期間被司法凍結、扣劃，不足以執行對價安排，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的，則宣布本次股權分置改革失敗或中止。

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一) 公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：聯合證券有限責任公司

　　法定代表人：馬國強

　　注冊地址：深圳市羅湖區深南東路5047號深圳發展銀行大廈10、24、25樓

　　聯系地址：北京市西城區月壇北街2號月壇大廈17層

　　電話：010-68085588

　　傳真：010-68085989

　　保薦代表人：李夢江

　　項目主辦人：冷鯤

　　2、律師事務所：北京市君合律師事務所

　　負責人：馬洪力

　　聯系地址：北京市建國門北大街8號華潤大廈20層

　　電話：010-85191300

　　傳真：010-85191350

　　經辦律師：王志雄、張宗珍

　　(二)保薦機構和律師事務所持有和買賣公司股份的情況

　　截至本說明書公告前兩日，聯合證券和北京市君合律師事務所均未持有本公司流通股股份。在本說明書公告的前六個月內，聯合證券和北京市君合律師事務所也均未買賣過本公司的流通股股份。

　　(三)保薦意見結論

　　公司本次股權分置改革的保薦機構出具了保薦意見，其結論如下：

　　“科達集團股份有限公司本次股權分置改革方案的程序和內容，符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會等五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和上交所《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規及規范性文件的相關規定，體現了“公開、公平、公正和誠實信用”及自愿原則，非流通股股東為使其所持非流通股股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，基于上述理由，聯合證券有限責任公司愿意推薦科達集團股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(四)律師意見結論

　　公司聘請的北京市君合律師事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書，其結論如下：

　　“本所認為，科達股份為依法設立并有效存續的上市公司，未發現科達股份存在不能進行股權分置改革的情形；提出股權分置改革動議的非流通股股東依法擁有非流通股份，該等股份并未被設置任何質押，也無被凍結或保全的情況；提出本次股權分置改革動議的股東所持科達股份非流通股股份超過公司非流通股股份的三分之二；未發現科達股份上述非流通股股東不具備參與本次股權分置改革的主體資格的情形；科達股份非流通股股東按流通股股數每10股送2.4股的比例向流通股股東送股,以獲取其非流通股份的流通權,兼顧了流通股股東和非流通股東的利益，符合《管理辦法》及股權分置改革授權機構上海證券交易所的要求；科達實業無償代為其他非流通股股東墊付其應執行的對價安排，未損害科達股份、流通股股東及其他非流通股股東的利益，符合《管理辦法》及股權分置改革授權機構上海證券交易所的要求；科達實業作出的特別承諾，有利于科達股份的發展和市場的穩定，符合《管理辦法》的規定。”

　　八、其他需要說明的事項

　　(一)非流通股股東在方案實施后按規定履行信息披露義務的承諾

　　為了使流通股股東及時了解有關信息，公司全體非流通股股東已承諾在方案實施后按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，嚴格履行信息披露義務，具體內容如下：

　　1、在非流通股可上市交易變更登記完成后兩個工作日內，在指定報刊上刊登股權分置改革后股份結構變動報告書。

　　2、持股超過5%的股東，通過上交所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　3、原非流通股股東持有的有限售期的股份限售期滿前三個交易日，刊登相關提示性公告。

　　4、履行有關信息披露義務，誠實、守信，保證所披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　(二)公司非流通股股東與流通股股東的協商安排

　　自公司相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，公司董事會同時歡迎公司流通股股東通過熱線電話、傳真及電子信箱等方式，表達意見，使公司本次股權分置改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　九、備查文件目錄

　　(一)保薦協議；

　　(二)非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；