振華B股(900947)公布收購報告書

　　上海振華港口機械(集團)股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱：上海振華港口機械(集團)股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱： 振華港機

　　股票代碼： 600320

　　收購人名稱：中國交通建設集團有限公司

　　收購人住所：北京安定門外大街丙88 號

　　通訊地址： 北京安定門外大街乙88 號

　　郵政編碼： 100011

　　聯系電話： 010-64287288

　　簽署日期： 2006 年1 月19 日

　　重要聲明

　　1、本收購報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號上市公司收購報告書》(以下簡稱“《16號準

　　則》”)等相關法律法規編制；

　　2、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《16號準則》的規定，本收購報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的振華港機的股份；截止本收購報告書簽署之日，除本收購報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過其他任何方式持有、控制振華港機的股份；

　　3、收購人簽署本收購報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　4、本次股權變更已獲國資委批準，尚需證監會在異議期內未對本收購報告書提出異議，方可進行；由于觸發要約收購義務，中交集團尚需取得中國證監會豁免要約收購義務。

　　5、本次收購是根據本收購報告書所載明的資料進行的。除收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本收購報告書中列載的信息和對本收購報告書做出任何解釋或者說明。

　　目 錄

　　第一節 釋 義........................................................1

　　第二節 收購人介紹...................................................3

　　第三節 收購人持股情況.....................................9

　　第四節 前六個月買賣掛牌交易情況..........................12

　　第五節 與上市公司之間的重大交易及收購資金來源情況................14

　　第六節 后續計劃....................................................16

　　第七節 收購人的財務資料.....................................19

　　第八節 聲 明......................................................21

　　第九節 備查文件..............................................24

　　第一節 釋 義

　　1

　　第一節 釋 義

　　在本收購報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

　　1、中國證監會、證監會：指中國證券監督管理委員會；

　　2、國資委：指國務院國有資產監督管理委員會；

　　3、上證所：指上海證券交易所；

　　4、振華港機或上市公司：指上海振華港口機械(集團)股份有限公司；

　　5、收購人或中交集團：指中國交通建設集團有限公司；

　　6、本報告、本報告書：指《上海振華港口機械(集團)股份有限公司收購報告書》；

　　7、本次收購、本次股份變更：指根據國資產權[2006]37 號《關于上海振華港口機械(集團)股份有限公司等6 家上市公司國有股持有單位變更及國有股權轉讓有關問題的批復》中交集團繼承振華港機國有法人股權以及通過繼承原港灣集團所持有的子公司香港振華工程有限公司和澳門振華海灣工程公司的股權而間接持有振華港機29383.2 萬股外資股(“直接持有”和“間接持有”以下合并簡稱“持有”)的行為，變更完成后中交集團合計控制振華港機股權77550 萬股(以下簡稱“上述股權”)，控制比例達到振華港機總股本的50.33% (已超過振華港機總股本的30%)。

　　2

　　第二節 收購人介紹

　　3

　　第二節 收購人介紹

　　一、中交集團簡況

　　中國交通建設集團有限公司(以下簡稱“中交集團”)系經國務院國資委國資改革〔2005〕703 號《關于中國港灣建設(集團)總公司與中國路橋(集團)總公司重組的通知》批準新設合并而成的國有獨資公司，2005 年12 月8 日在國家工商行政管理總局注冊成立，法定代表人為周紀昌。中國港灣建設(集團)總公司(以下簡稱“原港灣集團”)和中國路橋(集團)總公司(以下簡稱“原路橋集團”)的法人資格在新設合并成立中交集團的同時被注銷。

　　收購人名稱：中國交通建設集團有限公司

　　注冊地址：北京東城區安定門外大街丙88 號

　　注冊資本：肆十伍億零叁百捌十叁萬肆仟壹佰元

　　企業法人營業執照注冊號碼：1000001003995

　　企業代碼證號碼：71093380-9

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：國有

　　經營范圍為：許可經營項目：無。一般經營項目：承擔國內外港口、航道、公路、橋梁建設項目的總承包(包括工程技術經濟咨詢、可行性研究、勘察、設計、施工、監理以及相關成套設備、材料的采購和供應、設備安裝)；承擔工業與民用建筑、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政建設工程的總承包；進出口業務；房地產開發及物業管理；運輸業、酒店業、旅游業的投資與管理。

　　營業期限： 2005 年12 月08 日至

　　稅務登記證號碼：京國稅朝字110105710933809

　　通訊地址：北京安定門外大街乙88 號

　　聯系電話：010-64287288

　　傳真：010-64270511

　　郵政編碼：100011

　　二、中交集團股權結構圖

　　國資委

　　100%

　　中國交通建設集團有限公司

　　31.26% 73.37%

　　上海振華港口機械

　　(集團)股份有限公司

　　其它全資及控股企業

　　48 家，名單詳見下表

　　路橋集團國際建設

　　股份有限公司

　　注：

　　1、振華港機境外法人股(占總股本的19.07%)因繼承關系由中交集團實際控制；

　　2、原路橋集團下屬企業中交第一公路勘察設計研究院等四家持有路橋建設的非流通股(占總股本0.4%)因其上級單位變更為中交集團由中交集團實際控制。

　　5

　　中交集團其它全資及控股企業

　　序號 公司名稱 序號公司名稱

　　勘察設計類 港口、公路建設類

　　1 中交水運規劃設計院 24 天津航道局

　　2 中交第一航務工程勘察設計院 25 上海航道局

　　3 中交第二航務工程勘察設計院 26 廣州航道局

　　4 中交第三航務工程勘察設計院 27 中港第一航務工程局

　　5 中交第四航務工程勘察設計院 28 中港第二航務工程局

　　6 中交公路規劃設計院 29 中港第三航務工程局

　　7 中交第一公路勘察設計研究院 30 中港第四航務工程局

　　8 中交第二公路勘察設計研究院 31 路橋集團第一公路工程局

　　9 中國公路工程咨詢總公司 32 路橋集團第二公路工程局

　　10 路橋集團橋梁技術有限公司 33 路橋集團三公局工程有限公司

　　工貿類企業 34 路橋集團隧道工程有限公司

　　11 上海港口機械制造廠 35 北京中交建筑工程公司

　　12 天津振華商品混凝土有限公司 36 重慶中港朝天門長江大橋項目建設有限公司

　　13 上海中港裝備工程有限公司 37 山西中港晉侯高速公路有限公司

　　14 中港天津工貿公司 38 佛山四航廣明高速公路有限公司

　　15 大振華(天津)海灣工程有限公司 39 上海中港深水港東海大橋工程項目公司

　　16 中國交通物資總公司 其它企業

　　17 中國交通信息中心 40 北京聯合置業有限責任公司

　　18 中國路橋(集團)新津筑路機械廠 41 上海江天實業有限公司

　　19 路橋集團郴州筑路機械廠 42 路橋集團中山市中橋物業管理公司

　　20 中國公路車輛機械總公司 43 中和物產株式會社

　　21 天津振華物流集團有限公司 44 振華工程(深圳)有限公司

　　綜合外經類 45 廣州港口機械實業總公司

　　22 中國路橋工程有限責任公司 46 西安筑路機械廠

　　23 中國港灣工程有限責任公司 47 中港產業開發公司

　　48 首都高速公路發展公司

　　6

　　國務院國資委是中交集團唯一股東。中交集團自成立以來未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　三、收購方最近五年刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　無

　　四、中交集團董事及高級管理人員基本情況

　　經國資委任免的中交集團董事及高級管理人員共有13 名，基本

　　情況如下：

　　姓名 職務 國籍 長期居住地 境外居留權

　　周紀昌 董事長兼 中國 北京 無

　　黨委副書記

　　孟鳳朝 董事兼 中國 北京 無

　　總裁

　　陳永寬 副董事長兼中國 北京 無

　　黨委書記

　　劉湘東 董事兼 中國 北京 無

　　黨委副書記

　　余波 董事 中國 北京 無

　　徐三好 董事 中國 北京 無

　　陳云 副總裁 中國 北京 無

　　陳玉勝 副總裁 中國 北京 無

　　侯金龍 副總裁 中國 北京 無

　　7

　　陳奮健 副總裁 中國 北京 無

　　朱碧新 副總裁 中國 北京 無

　　傅俊元 總會計師 中國 北京 無

　　楊力強 黨委副書記 中國 北京 無

　　上述人員在最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關名的除外)和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、中交集團持有、控制其他上市公司5%以上發行在外上市公

　　司股份情況

　　截至本報告書簽署之日，除因繼承關系，原路橋集團及其下屬企業以及港灣集團持有的路橋建設73.77%的股份由中交集團控制外,中交集團未持有其他上市公司5%以上發行在外上市公司股份。

　　8

　　第三節 收購人持股情況

　　9

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制振華港機股份的情況

　　本次股權收購系中交集團根據國務院國資委國資改革〔2005〕703 號《關于中國港灣建設(集團)總公司與中國路橋(集團)總公司重組的通知》和國資產權[2006]37 號《關于上海振華港口機械(集團) 股份有限公司等6 家上市公司國有股持有單位變更及國有股權轉讓

　　有關問題的批復》繼承振華港機國有法人股權以及通過繼承原港灣集團所持有的子公司香港振華工程有限公司和澳門振華海灣工程公司的股權而間接持有振華港機29383.2 萬股外資股(“直接持有”和“間接持有”以下合并簡稱“持有”)的行為。

　　截止本報告簽署日，收購人未持有、控制振華港機的股份；在本次收購完成后，中交集團合計控制振華港機股權77550 萬股(以下簡稱“上述股權”)，控制比例達到振華港機總股本的50.33%(已超過振華港機總股本的30%)。

　　二、本次股份變更是否存在其他安排

　　至本報告上報之日止，中交集團除承繼原港灣集團持有振華港機股份，不存在其他安排。

　　三、政府部門的批準

　　本次股份變更已得到國資委批準，尚需獲得證監會審核無異議和豁免要約收購后方可履行。

　　10

　　四、權利限制

　　收購人本次繼承的振華港機50.33%股份不存在質押擔保或凍結等行政、司法強制措施等使該部分股份存在任何權利瑕疵的情況。

　　11

　　第四節 前六個月買賣掛牌交易情況

　　12

　　第四節 前六個月買賣掛牌交易情況

　　中交集團經自查確認：

　　截至本報告書簽署之日前六個月內，中交集團沒有買賣上市公司股票的紀錄。

　　中交集團董事和高級管理人員沒有買賣上市公司股票的紀錄。

　　13

　　第五節 與上市公司之間的重大交易及收購

　　資金來源情況

　　14

　　第五節 與上市公司之間的重大交易

　　及收購資金來源

　　截至本報告書簽署之日，中交集團與上市公司之間無重大交易。 本次股權變更系中交集團根據國家法律法規繼承股權行為，不涉

　　及收購資金事宜。

　　15

　　第六節 后續計劃

　　16

　　第六節 后續計劃

　　一、收購目的

　　中交集團依法繼承原港灣集團持有振華港機股份。

　　二、后續持股計劃

　　除因股權分置原因可能導致股權變動外，收購人目前暫無計劃繼續增持振華港機的股份，或處置擬擁有的股份。

　　三、對上市公司主營業務調整計劃

　　收購人目前暫無計劃調整振華港機主營業務。

　　四、資產重組計劃

　　收購人目前暫無計劃對振華港機進行資產重組的計劃。

　　五、現任董事會及高級管理人員的調整計劃

　　收購人可能對振華港機董事會及高級管理人員進行調整。

　　六、上市公司組織結構調整計劃

　　截至本報告書簽署日，收購人暫無在收購完成后對振華港機現有的組織結構做出重大調整的計劃。

　　七、上市公司章程修改計劃

　　本次股權變更完成后，除因股東變動所需對振華港機的公司章程進行相應修改外，暫無其他修改公司章程的計劃。

　　八、與上市公司其他股東之間的安排

　　截止本報告書簽署日，收購人除對振華港機境外法人股有一定安排外，與其他股東之間不存在任何合同或者安排。

　　17

　　九、其他對上市公司有重大影響的計劃

　　截止本報告書簽署日，除了前述計劃或安排外，收購人無其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　18

　　第七節 收購人的財務資料

　　19

　　第七節 收購人的財務資料

　　因中交集團由原港灣集團和路橋集團以新設合并方式于2005 年12 月8 日成立，目前尚無經審計的財務會計報表。

　　原港灣集團和路橋集團前三年財務報表見附表:路橋集團資產負債表、路橋集團利潤分配表、港灣集團資產負債表、港灣集團利潤分配表。

　　20

　　第八節 聲 明

　　21

　　第八節 聲 明

　　一、收購人的法定代表人聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、完整性承擔個別和連帶責任。

　　中國交通建設集團有限公司

　　法定代表人：

　　二OO六年一月十九日

　　22

　　二、律師聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責業務,對收購報告書的內容進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任。

　　律師：

　　律師事務所：國浩律師集團事務所

　　簽署日期：2006 年1 月19 日

　　23

　　第九節 備查文件

　　24

　　第九節 備查文件

　　1、中交集團企業營業執照和稅務登記證(復印件)；

　　2、要約豁免法律意見書；

　　3、中交集團高級管理人員的名單及其身份證明；

　　4、國資委關于中交集團成立和繼承上市公司股權的相關批復；

　　5、自查報告；

　　6、收購人關于財務報告的說明及原港灣集團和路橋集團前三年審計報告；

　　7、收購人董事、高級管理人員的名單及持有或買賣上市公司股份的說明；

　　8、證監會和交易所要求的其他材料。

　　本收購報告書和備查文件備置于：振華港機董事會辦公室

　　地址：上海市浦東南路3470 號

　　郵編：200125

　　電話：021-50390727

　　傳真：021-58399555

　　聯系人：李敏

　　25