云天化股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：西南證券有限責任公司

　　二〇〇六年二月董事會聲明

　　本公司董事會根據本公司之唯一非流通股股東云天化集團有限責任公司的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了

解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、云天化集團持有本公司非流通股份的性質為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在未能獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、本公司流通股股東還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，但有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　4、可轉債持有人在方案實施股權登記日當日及之前轉股而持有的股份有權獲得云天化集團支付的對價。可轉債持有人在方案實施股權登記日之后轉股而持有的股份將不能獲得云天化集團支付的對價。

　　5、根據《上海證券交易所股票上市規則》和云化轉債募集說明書的有關規定，當未轉股的云化轉債數量少于3,000萬元時，上交所將立即公告，并在3個交易日后，停止云化轉債的交易。由于截至2005年12月31日，尚有52,513,000元的“云化轉債”在市場流通，公司董事會提請云化轉債持有人注意上述事項對其產生的影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、對價安排

　　公司唯一非流通股股東云天化集團為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東以送股票加現金的方式作為對價安排。

　　(1)股票對價

　　公司股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股獲送1股；以云化轉債全部轉股后的公司總股本計，云天化集團需支付18,783,396股股票。

　　(2)現金對價

　　云天化向公司股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體股東派發2005年度現金紅利1.00元/股(含稅)，非流通股東向全體流通股股東支付現金對價，流通股股東每10股獲送12.51元(不含稅)現金，以云化轉債全部轉股后的公司總股本計，非流通股股東共需支付234,905,155元現金。流通股股東實際每10股獲得22.51元(含稅)現金，不含稅實際所得現金為21.51元。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的原非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、云天化集團所持非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在三十六個月內不通過上海證券交易所以競價交易方式出售。

　　2、在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　3、云天化集團承諾自2006年開始連續三年提出云天化現金分紅比例不低于當年實現可分配利潤的40%的年度股東大會預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月16日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月27日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：

　　2006年3月23日 至 2006年3月27日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請本公司股票、可轉債自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月2日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年 3 月 1 日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票、可轉債于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年 3 月 1 日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消或延期本次相關股東會議。如取消本次相關股東會議，則申請公司股票、可轉債于公告后下一交易日復牌；如申請延期本次相關股東會議，具體延期時間將視與上交所協商結果而定。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票、可轉債停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0870-8662006

　　傳 真： 0870-8662010

　　電子信箱： yth@yyth.com.cn

　　公司網站： www.yyth.com.cn

　　證券交易所網站：

　　摘 要 正 文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、對價安排的形式、數量及金額

　　公司唯一非流通股股東云天化集團為使其持有的非流通股獲得流通權，向流通股股東以送股票加現金的方式作為對價安排。

　　(1)股票對價

　　公司股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股獲送1股；以云化轉債全部轉股后的公司總股本計，云天化集團需支付18,783,396股股票。

　　(2)現金對價

　　云天化向公司股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體股東派發2005年度現金紅利1.00元/股(含稅)，非流通股東向全體流通股股東支付現金對價，流通股股東每10股獲送12.51元(不含稅)現金，以云化轉債全部轉股后的公司總股本計，非流通股股東共需支付234,905,155元現金。流通股股東實際每10股獲得22.51元(含稅)現金，不含稅實際所得現金為21.51元。

　　2、執行對價安排情況

　　改革方案經過相關股東會議表決通過后，公司董事會將刊登股權分置改革方案實施公告，于對價安排執行日，通過登記結算公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東的賬戶劃入相應數量的股票和現金。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照登記結算公司對零碎股的有關處理規定進行處理。

　　3、對價安排執行情況表

　　股東名稱 執行對價安排前 本次執行對價 執行對價安排后

　　持股數(股) 持股比例 本次執行對價安排股份數量 本次執行對價安排現金金額 持股數(股) 持股比例

　　云天化集團 348,636,340 64.99% 18,783,396股 234,905,155元 329,852,944 61.49%

　　注：1、上述數據以發行在外尚未轉股的云化轉債全部轉股為基礎計算得出。

　　2、以上所列股份數量及比例由于計算過程四舍五入的原因可能與實際實施時的股份數量及比例可能存在微小差異。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間

　　云天化集團承諾：云天化集團所持非流通股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不通過上海證券交易所以競價交易方式出售；在前項承諾期期滿后，云天化集團通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股份占云天化股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：股

　　股份類別 變動前 變動數 變動后

　　非流通股 國家持有股份 348,636,340 -348,636,340 0

　　非流通股合計 348,636,340 -348,636,340 0

　　有限售條件的流通股 國家持有股份 0 +329,852,944 329,852,944

　　限售條件股份流通股合計 0 +329,852,944 329,852,944

　　無限售條件的流通股 流通A股 187,833,964 +18,783,396 206,617,360

　　股份總數 536,470,304 0 536,470,304

　　注：上述數據以發行在外尚未轉股的云化轉債全部轉股為基礎計算得出。

　　6、相關股東會議與2005年年度股東大會同日召開

　　根據《公司法》及《公司章程》的規定，利潤分配應由公司股東大會審議通過；根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，股權分置改革方案需經相關股東會議審議。利潤分配是公司此次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東。故公司董事會決定將審議利潤分配方案的2005年年度股東大會與審議股權分置改革方案的相關股東會議同日召開。2005年年度股東大會與此次相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　云天化集團是本公司唯一的流通股股東，其同意參加本次股權分置改革，公司沒有表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　8、可轉債的有關安排

　　截至2005年12月31日，公司尚有52,513,000元云化轉債未轉股。為保護可轉債持有人的利益，公司將采取如下措施：

　　(1)在公司相關股東會議的股權登記日前(含當日)的公司股票和公司可轉債交易日，可轉債持有人可按規定的轉股程序申請轉股。自相關股東會議的股權登記日次一交易日起云化轉債停止轉股，直至云化轉債在股權分置改革規定程序結束后恢復轉股。

　　(2)可轉債持有人在方案實施股權登記日當日及之前轉股而持有的股份有權獲得云天化集團支付的股票及現金對價。

　　(3)在方案實施股權登記日前，公司將至少刊登兩次轉股提示公告。

　　(4)當云化轉債轉股價格觸發向下修正條件時，將按公司《可轉換公司債券募集說明書》的規定執行。

　　公司提請可轉債持有人注意：

　　(1)可轉債持有人在方案實施股權登記日之后轉股而持有的股份將不能獲得云天化集團支付的對價。

　　(2)根據《上海證券交易所股票上市規則》和云化轉債募集說明書的有關規定，當未轉股的云化轉債數量少于3,000萬元時，上交所將立即公告，并在3個交易日后，停止云化轉債的交易。由于截至2005年12月31日，尚有52,513,000元的“云化轉債”在市場流通，公司董事會提請云化轉債持有人注意上述事項對其產生的影響。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價安排的制定原則

　　股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，此次股權分置改革能否獲得成功，關鍵在于能否獲得流通股股東的支持和獲得市場和社會的廣泛認同。而一個能夠被流通股股東支持和社會認同的方案，關鍵是在方案中是否充分考慮了流通股股東的利益和市場的接受能力。云天化本次股權分置改革方案對價標準制定的基本原則：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。

　　2、對價水平的測算依據

　　在股權分置的市場環境下，由于非流通股不能上市流通，相對于流通股存在流動性折價，相反流通股存在流動性溢價。股權分置改革完成后，由于所有的股份均具有流通性，原流通股的溢價和原非流通股的折價同時消失，所有股份具有相同的價格，因此，非流通股股東需要向流通股股東履行對價安排。

　　①方案實施后的市盈率估計

　　世界主要氮肥企業的市盈率水平如下表：

　　公司名稱 業務范圍 市盈率 上市交易所

　　Agrium Inc 氮 肥 11.80 紐約證券交易所

　　Terra Industries Inc 氮 肥 10.75 紐約證券交易所

　　Terra Nitrogen Company LP 氮 肥 5.60 紐約證券交易所

　　平 均 9.38

　　注：數據來源www.yahoo.com

　　氮肥行業在世界范圍內均屬成熟行業，考慮云天化產能規模與國際氮肥企業的差距，同時考慮到云天化目前已形成化肥、玻璃纖維及有機化工三足鼎立的多元化業務結構、業務擴張能力、未來成長性等因素，參照國內已股改化肥上市公司平均市盈率為11.43倍，以及國外成熟市場玻璃纖維行業上市公司的平均市盈率為15倍、有機化工行業上市公司的平均市盈率為15倍，均高于氮肥上市公司的情況，為充分保護流通股股東的利益，保守估計云天化在股權分置改革方案實施后的股票理論市盈率水平為8.5倍。

　　②公司每股收益水平

　　云天化最近三年平均每股收益=(0.543+0.95+1.27)/3=0.921元/股

　　③股權分置改革后理論股價

　　股權分置改革后理論股價=理論市盈率*每股收益=8.5*0.921=7.83元/股

　　④對價的確定

　　假設：

　　R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　方案實施前流通股股東的持股成本為P；

　　股權分置改革方案實施后股價為Q；

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　以云天化股票截至2006年2月17日前30個交易日的平均收盤價9.54元作為P的估計值。以股權分置改革實施后預計股價7.83作為Q的估計值。則根據公式計算得出：理論上，非流通股股東為使其所持非流通股份獲得流通權，需向流通股股東每持有10股流通股支付2.18股股份，以2006年2月17日收盤價除息后的價格為基礎計算，即流通股股東每持有10股流通股應獲得20.75元的綜合對價。

　　3、此次對價安排

　　為充分保障流通股股東的利益，公司非流通股股東經認真研究并報云南省國資委等部門同意，確定本次股權分置改革方案為：云天化集團向方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付1股股票對價，同時云天化向公司股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體股東派發2005年度現金紅利1.00元/股(含稅)，非流通股股東向全體流通股股東支付現金對價，流通股股東每10股獲送12.51元(不含稅)現金，流通股股東實際每10股獲得22.51元(含稅)現金，不含稅實際所得為21.51元現金。

　　根據上述分析，保薦機構認為：

　　公司最終確定的對價方案使流通股股東的綜合對價水平相當于流通股股東每持有10股流通股獲得22.03元(股票對價以云天化股票2006年2月17日收盤價除息后的價格為基礎，折算為現金計算)，高于前述經合理測算出的理論對價數量，且流通股股東每持有10股流通股還獲得了10元現金(含稅)分紅，降低了流通股股東的持股成本，因此，云天化的股權分置改革方案體現了保護流通股股東利益的原則，是在綜合考慮全體股東即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司長期發展和市場穩定原則做出的，公平合理。

　　二、非流通股股東的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東云天化集團承諾

　　(1)云天化集團所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在三十六個月內不通過上海證券交易所以競價交易方式出售。

　　(2)在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(3)云天化集團承諾自2006年開始連續三年提出云天化現金分紅比例不低于當年實現可分配利潤的40%的年度股東大會預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　2、非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證安排

　　作為履行上述承諾的保證措施，控股股東出具了相應的承諾函，同時委托本公司董事會在本股權分置改革方案實施后，向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理有關股份流通鎖定事宜，以保證相關承諾的執行。由于非流通股股東相關承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施的技術條件相適用，因此具有可行性。

　　3、違約責任

　　承諾人如不履行或者不完全履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，愿意接受中國證監會采取的相關行政監管措施。若在上述禁售期內出售所持原非流通股股份，或在禁售期滿后超出承諾的比例出售股份所得的收益均歸本公司所有股東享有。

　　4、承諾人聲明

　　云天化集團聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至2005年12月31日，提出進行股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數量和狀況如下：

　　股東名稱 數量(股) 所持比例 股份性質

　　云天化集團有限責任公司 348,636,340 65.94% 國有法人股

　　根據云天化集團的陳述，報告期內云天化集團所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況，公司上市以來沒有由于股權轉讓而發生的股份變動情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時取得國有資產管理部門批準的風險

　　本公司唯一非流通股股東云天化集團持有的國有法人股的處置需在本次相關股東會議召開前得到國有資產管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　若在本次相關股東會議網絡投票開始前仍未能取得并公告批準文件，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　(二)云天化集團持有股份被司法凍結、扣劃的風險

　　若云天化集團持有的云天化國有法人股股份被司法凍結、扣劃，致使無法滿足本方案對價安排設定的條件，公司將取消本次相關股東會議，并終止本次股權分置改革計劃。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　若本公司股權分置改革方案未獲得相關股東會議表決通過，則本公司此次股權分置改革將中止。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1.保薦機構： 西南證券有限責任公司

　　法定代表人： 蔣 輝

　　辦公地址： 北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座4層

　　聯系電話： 010-88092288

　　傳真： 010-88092060

　　保薦代表人： 王 暉

　　項目經辦人： 張秀娟 高冬亮 鄭楠

　　2.法律顧問： 云南千和律師事務所

　　負 責 人： 伍志旭

　　辦公地址： 云南省昆明市人民中路天浩大廈5樓

　　聯系電話： 0871-3105101

　　傳 真： 0871-3172192

　　經辦律師： 伍志旭 吳建紅

　　(二)保薦機構和律師事務所在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日持有公司流通股股份及前六個月內買賣公司流通股股份情況的說明

　　截至本改革說明書公告前兩日，公司聘請的保薦機構和律師事務所未持有云天化流通股股份，之前六個月內也未有買賣云天化流通股股份的情況。

　　(三)保薦機構的保薦意見結論

　　“云天化本次股權分置改革的程序及內容符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會、國資委、上海證券交易所等發布的有關股權分置改革的法律、法規及規范性文件的規定；本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；此次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。據此，保薦機構愿意推薦云天化進行股權分置改革工作。”

　　(四)律師事務所的法律意見結論

　　“經本所律師查驗與貴公司本次股權分置改革相關的法律事項、法律文件及客觀事實后認為，貴公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《通知》、《管理辦法》、《操作指引》等法律法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；但尚待取得云南省國資委、貴公司相關股東會議的批準及上海交易所關于同意辦理實施股權分置改革方案及相關股份變動手續的通知后方可實施。”

　　(此頁無正文，為云南云天化股份有限公司股權分置改革說明書摘要之簽字蓋章頁)

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2006年2月20日