山東好當家海洋發展股份有限公司第五屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　山東好當家海洋發展股份有限公司董事會于2006年2月26日在山東好當家海洋發展股

份有限公司會議室召開了公司第五屆董事會第六次會議，會議通知于2006年2月15日以書面形式發出。公司董事李鵬程、張術森、、馮永東、王順強、唐建華、岳頌東、侯建廠、王清印參加了此次會議，應到董事8人，實到董事8人，公司監事全部列席了會議，會議由公司董事長李鵬程主持，會議符合《公司法》和《公司章程》等關于召開董事會的規定。與會人員經過充分研究和討論，形成如下決議：

　　1、審議通過了《2005年度總經理工作報告》。

　　與會董事8人，8票同意、0票反對、0票棄權。

　　2、審議通過了《2005年度董事會工作報告》，提交2005年度股東大會審議。

　　與會董事8人，8票同意、0票反對、0票棄權。

　　3、審議通過了《2005年度財務決算報告》，提交2005年度股東大會審議。

　　與會董事8人，8票同意、0票反對、0票棄權。

　　4、審議通過了公司《2005年年度報告》及其摘要，提交2005年度股東大會審議。

　　與會董事8人，8票同意、0票反對、0票棄權。

　　5、審議通過了公司《2006年度財務預算報告》，提交2005年度股東大會審議。

　　與會董事8人，8票同意、0票反對、0票棄權。

　　6、審議通過了《2005年度利潤分配方案》，提交2005年度股東大會審議。

　　根據山東匯德會計師事務所的審計，公司2005年度合計報表實現凈利潤79160718.56元，提取法定盈余公積金計7920796.93元，提取法定公益金計3960398.47元，計提職工獎勵及福利金609503.34元，提取儲備基金計1219006.68元，提取企業發展基金計768641.24元，加年初未分配利潤64283031.44元，2005年度可供股東分配的利潤為128965403.34元。

　　現提出如下分配方案：

　　以2005年末公司總股本18，000萬股為基數，每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共派送現金18，000，000.00元（含稅），派現后公司未分配利潤余額為110965403.34元結轉以后年度。

　　與會董事8人，8票同意、0票反對、0票棄權。

　　7、審議通過了《關于續聘山東匯德會計師事務所有限公司的議案》，提交2005年度股東大會審議。

　　該議案在董事會召開前已得到全體獨立董事的認可并同意提交董事會審議，獨立董事意見為：山東匯德會計師事務所有限公司在財務審計過程中表現出了良好的業務水平和職業道德，同意公司續聘的決定。

　　與會董事8人，8票同意、0票反對、0票棄權。

　　8、審議通過了《關于增補董事的議案》，提交2005年度股東大會審議。

　　經公司2005年10月19日召開的第五屆董事會第五次會議做出決議，同意唐永新先生因工作變動原因辭去公司董事及副總經理職務，并于同日生效。

　　根據公司章程規定，公司董事會成員九人，現一人辭職，第五屆董事會需增補一名董事，增補董事將在2005年度股東大會上審議通過。

　　補選董事提名候選人簡歷如下：

　　提名候選人：唐愛國，男，1974年出生，大專學歷。曾任好當家集團人力資源處副處長、處長，榮成加榮食品有限公司副經理、經理，進出口公司經理，現任榮成榮東食品有限公司經理。

　　與會董事8人，8票同意、0票反對、0票棄權。

　　9、審議通過了《關于公司2006年度銀行借款計劃及申請銀行授信額度的議案》，提交2005年度股東大會審議。

　　根據公司2006年度生產經營的需要，公司做出以下貸款融資計劃：

　　2006年度，由于海參養殖規模的擴大以及其他項目的投產運營，海參苗種費等周轉流動資金的需求將會增加，公司擬向銀行新增加借款不超過10000萬元（含本數），銀行借款靜態余額擬不超過35000萬元（含本數）。

　　根據前述借款計劃，同時為保證公司對貸款銀行和貸款條件的選擇性，擬向各銀行申請的貸款授信額度及貸款限額如下：

　　1、2006年度擬向中國農業銀行榮成市支行申請授信及貸款額度不超過10000萬元；

　　2、2006年度擬向中國工商銀行榮成市支行申請授信及貸款額度不超過10000萬元；

　　3、2006年度擬向中國銀行威海分行申請授信及貸款額度不超過8000萬元；

　　4、2006年度擬向中國建設銀行榮成市支行申請授信及貸款額度不超過7000萬元；

　　5、2006年度擬向中國民生銀行申請授信及貸款額度不超過6000萬元；

　　6、2006年度擬向中信銀行威海石島支行申請授信及貸款額度不超過6000萬元；

　　7、2006年度擬向招商銀行濟南經十路支行申請授信及貸款額度不超過5000萬元；

　　8、2006年度擬向深圳發展銀行青島經濟技術開發區支行申請授信及貸款額度不超過5000萬元；

　　9、2006年度擬向上海浦東發展銀行濟南分行申請授信及貸款額度不超過3000萬元。

　　與會董事8人，8票同意、0票反對、0票棄權。

　　10、審議通過了《山東好當家海洋發展股份有限公司2006年度日常關聯交易報告》，提交2005年度股東大會審議。

　　同意公司與邱家實業公司、好當家集團已經簽署、尚在生效的《綜合服務協議》，預計2006年度公司向好當家集團及其子公司采購電、汽、包裝物、面包粉、蔬菜及接受勞務等日常關聯交易金額將不超過10000萬元。

　　該議案在董事會召開前已得到全體獨立董事的認可并同意提交董事會審議，獨立董事意見為：上述關聯交易因正常的生產經營需要而發生，根據市場化原則運作，交易價格公平合理，符合法律法規和公司章程的規定，未損害中小股東的利益。

　　審議上述議案時李鵬程、張術森、馮永東、王順強四位關聯董事予以了回避表決。除四位關聯董事回避表決外，其他與會董事4人，4票同意、0票反對、0票棄權。

　　11、審議通過了《關于投資購買改造1500畝土地的議案》，提交2005年度股東大會審議。

　　為擴大海參養殖規模，公司擬投資3000萬元購買乳山市徐家鎮1500畝（每畝20000元）近海土地用于改造養殖參池，改造費用預計2000萬元。改造后新增養殖海域1000畝，總投資5000萬元。

　　與會董事8人，8票同意、0票反對、0票棄權。

　　12、審議通過了《關于召開2005年度股東大會的議案》。

　　經董事會研究決定，公司2005年度股東大會定于2006年3月31日召開，具體事宜見《山東好當家海洋發展股份有限公司關于召開2005年度股東大會通知的公告》。

　　與會董事8人，8票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告。

　　山東好當家海洋發展股份有限公司董事會

　　2006年2月28日