貴研鉑業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　貴研鉑業(yè)股份有限公司（以下簡稱"本公司"或"公司"）第二

屆董事會第十一次會議通知于2006年2月14日以傳真形式發(fā)出，會議于2006年2月24日在公司第二會議室舉行。

　　公司董事長汪云曙先生主持會議，應(yīng)到董事11名，實到董事9名（黃善富董事授權(quán)汪云曙董事出席會議并行使表決權(quán)；何玉林獨立董事授權(quán)楊錫麒獨立董事出席會議并行使表決權(quán)）。公司全體監(jiān)事、高管人員、律師、會計師列席會議。

　　會議符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。

　　一、經(jīng)大會審議，通過以下預(yù)（議）案：

　　1、《公司2005年度總經(jīng)理工作報告》；

　　會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)一致通過《公司2005年度總經(jīng)理工作報告》。

　　2、《關(guān)于公司2005年度財務(wù)決算的預(yù)案》；

　　會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)一致通過《關(guān)于公司2005年度財務(wù)決算的預(yù)案》。

　　3、《關(guān)于公司2005年度利潤分配的預(yù)案》；

　　經(jīng)中和正信會計師事務(wù)所審計，公司2005年度實現(xiàn)稅后利潤4，441，233.56元，按《公司章程》規(guī)定提取10%的法定盈余公積金424，832.50元、提取5%的法定公益金212，416.25元后，剩余利潤為3，803，984.81元，加上2004年度未分配的利潤13，013，324.38元，公司累積可供股東分配利潤總額為16，817，309.19元，由于公司募集資金項目正處于資金大量支付期，資金需求量較大，因此，公司擬決定本報告期內(nèi)不分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本，剩余的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。此預(yù)案尚需年度股東大會審議通過后實施。

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權(quán)，一致通過《關(guān)于公司2005年度利潤分配的預(yù)案》。

　　4、《關(guān)于公司2006年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及合同的預(yù)案》（見附件一）；

　　會議以7票同意，0票反對、0票棄權(quán)，一致通過《關(guān)于公司2006年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及合同的預(yù)案》。

　　本公司獨立董事就以上關(guān)聯(lián)交易出具了獨立董事意見。（附件二）

　　注：由于該項預(yù)案屬于關(guān)聯(lián)交易，在表決中4名關(guān)聯(lián)董事（汪云曙董事、普樂董事、侯樹謙董事、錢琳董事）回避表決，因此實際參加表決的董事總有效票數(shù)為7票。

　　5、《關(guān)于公司追溯調(diào)整公司2004年度財務(wù)報表數(shù)據(jù)的議案》

　　公司2004年度財務(wù)報告已經(jīng)中和正信會計師事務(wù)所有限公司審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。2005年度，公司接受云南省審計廳的審計，根據(jù)云審金決（2005）26號文的決定：認(rèn)為本公司2004年度進(jìn)行的申購新股、國債回購、基金和債券買賣，獲得的投資收益未能真實反映會計核算的全過程，少記了投資收益5，392，347.64，少記了營業(yè)費用3，899，793.84、財務(wù)費用1，492，553.80，要求本公司作調(diào)賬處理。

　　按照云南省審計廳的要求，公司擬對該事項進(jìn)行會計差錯更正，相應(yīng)調(diào)整了比較式報表的上年同期數(shù)（詳見下表）。

　　本次審計調(diào)整2004年度會計科目和金額明細(xì)表單位：元

　　調(diào)整項目調(diào)整前數(shù)據(jù)調(diào)整額調(diào)整后的數(shù)據(jù)

　　營業(yè)費用5，383，052.633，899，793.849，282，846.47

　　財務(wù)費用-2，679，741.671，492，553.80-1，187，187.87

　　投資收益14，520，263.895，392，347.6419，912，611.53

　　對凈利潤的影響數(shù)---

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權(quán)，一致通過《關(guān)于公司追溯調(diào)整公司2004年度財務(wù)報表數(shù)據(jù)的議案》；

　　本公司獨立董事就上述事項出具了獨立董事意見。（附件三）

　　6、《關(guān)于公司向昆明貴研催化劑有限責(zé)任公司4000萬元人民幣綜合授信額度貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》；

　　會議以6票同意，0票反對、0票棄權(quán)，一致通過《關(guān)于公司向昆明貴研催化劑有限責(zé)任公司4000萬元人民幣綜合授信額度貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》；

　　本公司獨立董事就以上關(guān)聯(lián)交易出具了獨立董事意見。（附件四）

　　注：由于該項預(yù)案屬于關(guān)聯(lián)交易，在表決中5名關(guān)聯(lián)董事（汪云曙董事、普樂董事、侯樹謙董事、錢琳董事、張曉飛董事）回避表決，因此實際參加表決的董事總有效票數(shù)為6票。

　　7、《關(guān)于繼續(xù)聘請"中和正信會計師事務(wù)所"為公司財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的預(yù)案》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權(quán)，一致通過《關(guān)于繼續(xù)聘請"中和正信會計師事務(wù)所"為公司財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的預(yù)案》。

　　公司財務(wù)/審計委員會對上述4、5、6、7項預(yù)案進(jìn)行了審核，并發(fā)表了審核意見。

　　8、《關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權(quán)，一致通過聘任胥翠芬女士為公司財務(wù)總監(jiān)。

　　公司獨立董事對聘任高管人員發(fā)表了獨立意見（見附件五）。

　　公司薪酬/人事委員會對聘任財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行了審查，并發(fā)表了審查意見。

　　9、《公司2005年度董事會報告》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權(quán)，一致通過《公司2005年度董事會報告》。

　　10、《公司2005年度報告全文及摘要》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權(quán)，一致通過《公司2005年度報告全文及摘要》。

　　11、《關(guān)于召開公司2005年度股東大會的議案》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權(quán)，一致通過《關(guān)于召開公司2005年度股東大會的議案》。

　　二、會議決定以下預(yù)案將提交股東大會審議：

　　1、《關(guān)于公司2005年度財務(wù)決算的預(yù)案》；

　　2、《關(guān)于公司2005年度利潤分配的預(yù)案》；

　　3、《關(guān)于繼續(xù)聘請"中和正信會計師事務(wù)所"為公司財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的預(yù)案》；

　　4、《關(guān)于公司2006年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及合同的預(yù)案》；

　　5、《關(guān)于公司向昆明貴研催化劑有限責(zé)任公司4000萬元人民幣綜合授信額度貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》

　　6、《公司2005年度董事會報告》；

　　7、《公司2005年度報告全文及摘要》。

　　貴研鉑業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○六年二月二十八日

　　附件一：關(guān)于公司2006年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及合同的預(yù)案

　　關(guān)于公司2006年度與日常經(jīng)營相關(guān)的

　　關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及合同的預(yù)案

　　各位董事：

　　根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和《2005年年度報告工作備忘錄》的要求，公司董事會應(yīng)將下一年度日常關(guān)聯(lián)交易相關(guān)協(xié)議提交股東大會審議。根據(jù)公司2005年日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及合同的執(zhí)行情況，現(xiàn)對公司2006年日常經(jīng)營相關(guān)的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及合同予以審議：

　　按照云政復(fù)[2005]39號文、云國資產(chǎn)權(quán)[2005]298號文、云國資規(guī)劃[2005]345號文的決定，公司控股股東昆明貴金屬研究所的所有者權(quán)益無償劃轉(zhuǎn)至云南錫業(yè)公司，昆明貴金屬研究所持有公司的國有股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)到云南錫業(yè)公司持有。目前，昆明貴金屬研究所的控股股東為云南錫業(yè)公司，公司的股權(quán)變更手續(xù)正在辦理當(dāng)中。

　　1、《房屋租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》：公司目前使用的生產(chǎn)、經(jīng)營和辦公用房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)均屬于昆明貴金屬研究所，由公司向其租賃。根據(jù)公司與貴研所簽訂的《房屋租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》，租賃期限從2001年1月1日起至2020年12月31日至，共20年，租金以昆明市相鄰類似房屋、土地的公允市價為基準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，由雙方協(xié)商確定另簽補(bǔ)充協(xié)議。

　　2、《綜合服務(wù)協(xié)議》：公司與貴研所于2000年10月9日簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》，貴研所為公司提供生產(chǎn)經(jīng)營和生活后勤等綜合性服務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)主要為：生產(chǎn)運(yùn)輸服務(wù)、設(shè)備維護(hù)維修服務(wù)、輔助材料的供應(yīng)、保衛(wèi)及工作區(qū)的物業(yè)管理。定價原則：（1）生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，按當(dāng)時的公允市價收取費用，如無法按上述標(biāo)準(zhǔn)確定價格時，按成本加上合理的管理費用或一定的毛利確定交易價格；（2）生活后勤服務(wù)，參照市場公允價格收取費用。

　　3、《代收水電費協(xié)議》：公司與貴研所于2000年10月9日簽定了《代收水、電費協(xié)議書》，昆明貴金屬研究擁有統(tǒng)一的供水供電設(shè)施，統(tǒng)一向自來水公司和供電局繳納水電費，公司生產(chǎn)、生活所需的水、電由其代收，收費標(biāo)準(zhǔn)按自來水公司和供電局的收費標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　　4、《技術(shù)開發(fā)協(xié)議》：公司與貴研所于2000年10月8日簽定了《技術(shù)開發(fā)協(xié)議》，協(xié)議約定雙方根據(jù)對方的優(yōu)勢可相互委托對方或以合作開發(fā)的形式從事科研項目技術(shù)的開發(fā)，科研開發(fā)的經(jīng)費、利用經(jīng)費購置資產(chǎn)的權(quán)屬等問題在開發(fā)具體項目時約定，研究開發(fā)的技術(shù)成果及知識產(chǎn)權(quán)歸研究開發(fā)方，但委托方可無償使用，特殊情況雙方可對具體項目另行約定。

　　根據(jù)2000年本公司與昆明貴金屬研究所簽定的《技術(shù)開發(fā)協(xié)議》的規(guī)定，2002年12月23日和2004年10月10日，本公司分別與貴研所簽定了編號為2002-BY03、2004-BY01-001的《科研項目委托執(zhí)行合同書》。

　　5、《非專利技術(shù)獨占實施許可合同》：公司與貴研所于2000年9月1日簽訂了《非專利技術(shù)獨占實施許可合同》，貴研所承諾將其擁有的164項非專利技術(shù)無償提供給本公司獨占使用。

　　6、購銷貨物：為保證公司的物料需求能得到充分保障，結(jié)合貴金屬研究所和貴研鉑業(yè)股份有限公司的物資儲備，雙方按市場價格提供生產(chǎn)急需的物資。

　　7、分析檢測服務(wù)：公司按市場價格向昆明貴金屬研究所提供分析測試服務(wù)。

　　8、社會保險服務(wù)：貴研鉑業(yè)股份有限公司的基本養(yǎng)老保險、失業(yè)保險，醫(yī)療保險等社保費用，由公司按國家標(biāo)準(zhǔn)計提，統(tǒng)一由昆明貴金屬研究所繳納。

　　9、《建設(shè)工程施工合同》：公司與云南錫業(yè)建設(shè)集團(tuán)有限公司于2005年11月15日簽訂了《建設(shè)工程施工合同》，云南錫業(yè)建設(shè)集團(tuán)有限公司承諾：按照合同約定進(jìn)行貴研鉑業(yè)新材料產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地研發(fā)實驗樓工程的施工、竣工及工程質(zhì)量保修責(zé)任。

　　本預(yù)案如獲通過，將提交股東大會審議。

　　附件二：獨立董事對公司2006年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及合同的獨立意見

　　貴研鉑業(yè)股份有限公司獨立董事

　　對公司2006年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及合同

　　的獨立意見

　　貴研鉑業(yè)股份有限公司全體股東：

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本公司獨立董事本著獨立客觀判斷的原則和關(guān)聯(lián)交易的公平、公正以及等價有償原則，認(rèn)真審議了公司2006年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及合同，現(xiàn)就有關(guān)情況發(fā)表意見如下：

　　1、公司與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易對公司穩(wěn)定、持續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營是必須的、合理的、可行的，合同內(nèi)容真實、合法、有效；

　　2、上述關(guān)聯(lián)交易已獲得董事會批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事在董事會上已履行了回避表決義務(wù)；

　　3、上述關(guān)聯(lián)交易合同和協(xié)議是建立在平等自愿的基礎(chǔ)上簽署的，表決程序合法；

　　4、上述交易沒有侵害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益，切實維護(hù)了公司及全體股東的利益。

　　獨立董事：董英王長勇何玉林楊錫麒

　　附件三：獨立董事對公司2004年度財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的獨立意見

　　貴研鉑業(yè)股份有限公司獨立董事

　　關(guān)于對公司2004年度財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的獨立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號??財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的相關(guān)規(guī)定，中和正信會計師事務(wù)所有限公司出具了《專項審核報告》（中和正信審字(2006)第5-50（1）號），公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于追溯調(diào)整公司2004年度財務(wù)報表數(shù)據(jù)的議案》。現(xiàn)就公司對2004年度財務(wù)報表數(shù)據(jù)追溯調(diào)整的情況和影響發(fā)表意見如下：

　　一、我們同意中和正信會計師事務(wù)所出具的《專項審核報告》（中和正信審字(2006)第5-50（1）號）。

　　二、我們認(rèn)為該更正事項符合國家頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，沒有損害公司和全體股東的合法權(quán)益

　　獨立董事：董英王長勇何玉林楊錫麒

　　附件四：獨立董事關(guān)于公司向貴研催化劑公司提供擔(dān)保的獨立意見

　　貴研鉑業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于

　　公司向昆明貴研催化劑有限責(zé)任公司

　　4000萬元人民幣綜合授信額度貸款提供擔(dān)保的獨立意見

　　根據(jù)《公司章程》和《貴研鉑業(yè)股份有限公司獨立董事制度》的有關(guān)規(guī)定，我們本著獨立客觀判斷原則和關(guān)聯(lián)交易的公平、公正、公開以及等價有償原則，認(rèn)真審議了《關(guān)于公司向昆明貴研催化劑有限責(zé)任公司4000萬元人民幣綜合授信額度貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：

　　1、貴研鉑業(yè)股份有限公司董事會同意向昆明貴研催化劑有限責(zé)任公司4000萬元人民幣綜合授信額度貸款提供擔(dān)保，用于滿足生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大的需求等。該關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會第十一次會議審議通過。我們認(rèn)為董事會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決議程序合法、依據(jù)充分；

　　2、該關(guān)聯(lián)交易的審議表決中實施了關(guān)聯(lián)董事回避程序，符合證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《證監(jiān)會、銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

　　3、該關(guān)聯(lián)交易沒有侵害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益，保護(hù)了全體股東的合法權(quán)益。

　　獨立董事：董英王長勇何玉林楊錫麒

　　附件五：獨立董事關(guān)于聘任高管人員的獨立意見

　　貴研鉑業(yè)股份有限公司獨立董事

　　關(guān)于聘任高管人員的獨立意見

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為貴研鉑業(yè)股份有限公司獨立董事，我們對公司第二屆董事會第十一次會議聘任的高管人員發(fā)表以下意見：

　　1、經(jīng)審閱胥翠芬女士的個人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未免除之現(xiàn)象，其任職資格符合《公司法》、《公司章程》中關(guān)于高管人員任職資格的規(guī)定。我們同意董事會聘任胥翠芬女士為公司財務(wù)總監(jiān)。

　　2、公司董事會聘任公司高管人員的程序合法、合規(guī)。

　　獨立董事：董英王長勇何玉林楊錫麒

　　附件六：簡歷

　　胥翠芬女士簡歷

　　胥翠芬，女，漢族，九三學(xué)社社員，1971年10月26日生，云南曲靖人。1993年7月畢業(yè)于石油大學(xué)管理系工業(yè)管理專業(yè)，獲得理學(xué)學(xué)士學(xué)位，