浙江國祥制冷股權(quán)分置改革說明書

　　保薦機構(gòu)：

　　財務(wù)顧問：

　　二OO六年二月二十七日

　　董事會聲明

　　1、本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　2、本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　3、除本公司董事會委托聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)證券股份有限公司為本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)外，未委托其他任何機構(gòu)和個人提供未在本報告書中所列信息和對本報告書作出解釋或說明。

　　特別提示

　　1、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革擬與定向回購相結(jié)合，通過實施定向回購，解決公司存在的不良資產(chǎn)問題，改善公司的財務(wù)狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量。在定向回購的基礎(chǔ)上，公司非流通股股東決定向股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股送3股股票。

　　2、本公司股權(quán)分置改革及定向回購方案實施完成后，原流通股的持股比例將從40%增加到54.55%，增幅為36.38%，相當(dāng)于對流通股東每10送3.638股后的流通股占總股本的持股比例。

　　3、本次公司以不良資產(chǎn)定向回購第一大股東陳和貴先生部分股權(quán)，需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，由于本次定向回購和股權(quán)分置改革相結(jié)合，因此公司董事會決定將審議定向回購和送股議案的2006年第一次臨時股東大會與本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議合并舉行，并將實施股權(quán)分置改革和定向回購方案合并為一項議案進行表決。本方案中的定向回購和股權(quán)分置改革互為前提，因此，如果本方案中的任何一部分未獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，則本次改革方案將無法得以實施。

　　4、鑒于本公司股權(quán)分置改革及定向回購方案中包含關(guān)聯(lián)交易，故方案需同時經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過、經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過、經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　5、本公司實施定向回購后要減少注冊資本。公司將依據(jù)《公司法》的規(guī)定及時履行對債權(quán)人的公告程序，在本方案通過后10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。其他債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　6、上浦廠、上峰廠和陳和貴先生已經(jīng)達成協(xié)議，上浦廠和上峰廠將以其所持股份為限代陳和貴先生支付對價，陳和貴先生則以現(xiàn)金方式支付給上浦廠、上峰廠。即上浦廠和上峰廠除按比例各自支付650，704股外，還將分別代付陳和貴先生應(yīng)支付的2，349，296股，不足部分由陳和貴先生支付。股改完成后，上浦廠和上峰廠不再持有本公司股權(quán)，并承諾對于陳和貴先生所持股份取得流通權(quán)之行為不主張任何權(quán)利。

　　7、公司申請自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起公司股票停牌。自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商。在完成上述溝通協(xié)商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復(fù)牌。公司將申請自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權(quán)分置方案經(jīng)本次相關(guān)股東會議審議通過，則公司股票于支付對價股份上市日復(fù)牌，若公司本次股權(quán)分置改革方案未經(jīng)本次相關(guān)股東會議審議通過，則公司股票于相關(guān)股東會議決議公告日次日復(fù)牌。

　　8、本公司屬于外商投資企業(yè)，在相關(guān)股東會議表決通過本股權(quán)分置改革方案后，還需取得商務(wù)部的批復(fù)才能進行股權(quán)變更，若未能按時取得商務(wù)部批準(zhǔn)文件，將延期進行對價的支付。

　　9、在股權(quán)分置改革過程中，公司非流通股股東持有的公司股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對本次改革產(chǎn)生不利影響。如果公司非流通股股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于無法支付股份對價，且在股權(quán)分置改革方案實施前未能解決的，公司此次股權(quán)分置改革將中止。

　　10、股權(quán)分置改革是資本市場一項重大制度性變革，在方案實施過程中存在較大不確定性，可能引起公司股票二級市場價格波動，公司董事會提醒投資者予以特別關(guān)注并注意投資風(fēng)險。

　　11、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，本公司2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議決議對全體股東有效，并不因個別股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　1、本公司以所擁有的上海貴麟瑞通信設(shè)備有限公司全部90%股權(quán)回購陳和貴先生部分非流通股。貴麟瑞通信自成立以來經(jīng)營不善，本公司已經(jīng)對該部分長期投資計提159.34萬元的減值準(zhǔn)備(未經(jīng)審計)，為了突出主營業(yè)務(wù)，解決不良資產(chǎn)，本公司以對其長期投資賬面原值1800萬元，向陳和貴先生定向回購所持股份，回購價為最近的經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)與公告前一交易日市場收盤價孰低值，即每股3.85元。

　　2、在定向回購的基礎(chǔ)上，本公司全體非流通股股東按各自比例向全體流通股股東送股，流通股股東每10股獲送3股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》有關(guān)規(guī)定，公司非流通股股東均承諾：其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占國祥股份(資訊 行情 論壇)總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。

　　2、2006年2月20日，公司第一大股東陳和貴先生與陳天麟先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳天麟先生受讓陳和貴先生持有的全部本公司股權(quán)2700萬股，占總股本27%。該等股份轉(zhuǎn)讓使公司實際控制人變更為陳天麟先生，該等股份轉(zhuǎn)讓的手續(xù)正在辦理之中。若該等股份轉(zhuǎn)讓于股權(quán)分置改革方案實施之日前完成，則由陳天麟向公司流通股股東支付該等非流通股股份的相應(yīng)對價；若該等股份轉(zhuǎn)讓未能于股權(quán)分置改革方案實施之日前完成，則由陳和貴先生先行支付相應(yīng)對價。陳天麟先生承諾上述受讓完成后，繼續(xù)履行上述股份在本次股權(quán)分置改革中需履行的承諾義務(wù)。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年3月14日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年3月29日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年3月27日至29日

　　四、本次改革公司股票停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關(guān)證券于2月20日起停牌，最晚于3月9日復(fù)牌，自本公告公布之日起至復(fù)牌之日前為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會最晚將在3月8日公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于3月9日復(fù)牌。

　　如果本公司董事會未能在3月8日公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議或刊登公告延期公布協(xié)商確定后的改革方案，若取消本次相關(guān)股東會議則申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日即3月15日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　聯(lián)系人：陳根偉

　　熱線電話：0575-2158191

　　傳真：　0575-2151888

　　電子信箱：awiad＠ekingair.com

　　公司網(wǎng)站：www.ekingair.com

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　釋　義

　　在本股權(quán)分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　公司／本公司／國祥股份 指　浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司

　　發(fā)起人股東 指　陳和貴先生、浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司、浙江春暉集團有限公司、浙

　　江上虞市上浦金屬加工廠、浙江上虞市上峰壓力容器廠五家股東，即

　　本次對價支付方

　　上風(fēng)高科 指　浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司，為本公司第二大股東

　　春暉集團 指　浙江春暉集團有限公司，為本公司第三大股東

　　上浦廠 指　浙江上虞市上浦金屬加工廠

　　上峰廠 指　浙江上虞市上峰壓力容器廠

　　貴麟瑞通信 指　國祥股份的子公司上海貴麟瑞通信設(shè)備有限公司，國祥股份擁有其

　　90%的股權(quán)

　　非流通股東 指　發(fā)起人境內(nèi)法人股和發(fā)起人自然人股，統(tǒng)稱為非流通股東

　　方案指　股權(quán)分置改革方案，具體內(nèi)容見本股權(quán)分置改革說明書“股權(quán)分置改

　　革方案”一節(jié)

　　臨時股東大會 指　2006年第一次臨時股東大會，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》

　　規(guī)定，由董事會召集的審議公司股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議，

　　暨相關(guān)股東會議

　　相關(guān)股東會議股權(quán)登記日 指　本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日，于該日收盤后登記在冊的國祥股份

　　全體股東，將有權(quán)參與公司相關(guān)股東會議

　　方案實施股權(quán)登記日 指　本次相關(guān)股東會議表決通過后，于該日收盤后登記在冊的流通股股

　　東，將獲得公司五家發(fā)起人股東支付的獲權(quán)對價

　　中國證監(jiān)會 指　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　上交所／交易所 指　上海證券交易所

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等文件精神，本公司全體非流通股股東以書面形式委托公司董事會召集相關(guān)股東會議，審議股權(quán)分置改革方案。公司董事會根據(jù)全體非流通股股東的改革意向，制定以下股權(quán)分置改革方案。

　　(一)基本原則

　　1、符合有關(guān)政策規(guī)定原則

　　股權(quán)分置改革方案符合《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號)以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的要求。

　　2、兼顧各方利益原則

　　股權(quán)分置改革方案力求兼顧非流通股股東、流通股股東以及上市公司各方利益，實現(xiàn)多方＂共贏＂，徹底解決股權(quán)分置問題。

　　3、簡便易行原則

　　以簡便易行、通俗易懂的方式實施對價安排，易于各方理解，有利于股權(quán)分置改革的順利實施。

　　4、維護市場穩(wěn)定原則

　　股權(quán)分置改革過程中應(yīng)盡量減少股價波動，維護市場穩(wěn)定。

　　(二)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量

　　(1)首先，國祥股份以截止2005年12月31日對貴麟瑞通信長期投資帳面原值1800萬元(未經(jīng)審計，該長期投資2005末已計提減值準(zhǔn)備159.34萬元)為對價，以2006年2月17日收盤價3.85元(根據(jù)經(jīng)審計的最近一期每股凈資產(chǎn)與公告前一交易日收盤價孰低原則)為每股價格，向陳和貴先生定向回購4，675，325股非流通股股份，并將定向回購股份予以注銷。定向回購?fù)瓿珊螅瑖�祥股份不再擁有對貴麟瑞通信的長期投資，轉(zhuǎn)由原非流通股股東陳和貴先生持有，同時，公司的總股本數(shù)減少為95，324，675股，非流通股股東對公司的持股數(shù)量和比例相應(yīng)下降。

　　(2)其次，公司以現(xiàn)有流通股股本4000萬股為基數(shù)，流通股股東每持有10股獲付3股，公司全體非流通股股東向流通股股東執(zhí)行對價安排的股份總數(shù)為1200萬股。其中，上風(fēng)高科和春暉集團以國祥股份完成定向回購后的總股本為基數(shù)，按所占比例分別支付；經(jīng)協(xié)商，上浦廠和上峰廠除按比例各自支付650，704股外，還將分別代付陳和貴先生應(yīng)支付的2，349，296股，不足部分由陳和貴先生支付。股改完成后，上浦廠和上峰廠不再持有本公司股權(quán)，并承諾對于陳和貴先生所持股份取得流通權(quán)之行為不主張任何權(quán)利。

　　注：2006年2月20日，公司第一大股東陳和貴先生與陳天麟先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳天麟先生受讓陳和貴先生持有的全部本公司股權(quán)2700萬股，占總股本27%。該等股份轉(zhuǎn)讓使公司實際控制人變更為陳天麟先生，該等股份轉(zhuǎn)讓的手續(xù)正在辦理之中。若該等股份轉(zhuǎn)讓于股權(quán)分置改革方案實施之日前完成，則由陳天麟向公司流通股股東支付該等非流通股股份的相應(yīng)對價；若該等股份轉(zhuǎn)讓未能與股權(quán)分置改革方案實施之日前完成，則由陳和貴先生先行支付相應(yīng)對價。陳天麟先生承諾上述受讓完成后，繼續(xù)履行上述股份在本次股權(quán)分置改革中需履行的承諾義務(wù)。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本次股權(quán)分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東大會審議通過，本公司將根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定及時履行對債權(quán)人的公告程序，在本方案通過后10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30內(nèi)在報紙上公告。其他債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，本公司將及時清償債務(wù)和提供擔(dān)保。本公司將自股份回購之日起十日內(nèi)注銷股份。

　　在本次相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后，公司向上海證券交易所和登記結(jié)算機構(gòu)申請實施股權(quán)分置改革方案。于改革方案實施日，本公司非流通股股東以其持有公司的1200萬股股份作為對價安排的股票，自動劃入方案實施股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶，使公司流通股股東每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的3股股份。每位股東按所獲股份比例計算后不足1股的零股，按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司權(quán)益分配及配股業(yè)務(wù)運作指引》中的零股處理辦法處理。

　　3、定向回購方案概述

　　本公司所控股的貴麟瑞通信公司擬從事手機等通信產(chǎn)品的銷售，但由于市場競爭激烈，而貴麟瑞通信在此行業(yè)無競爭優(yōu)勢，經(jīng)營狀況惡化，目前已導(dǎo)致無法正常經(jīng)營，資產(chǎn)質(zhì)量下降，已經(jīng)影響到本公司的經(jīng)營業(yè)績。本公司控股股東陳和貴先生為了徹底解決該不良資產(chǎn)，使本公司突出和專注于主營業(yè)務(wù)，愿意按原始投資額收購該不良資產(chǎn)，自愿獨家承擔(dān)貴麟瑞通信公司的經(jīng)營損失。陳和貴先生系臺灣省籍人士，在祖國大陸無其他直接投資，現(xiàn)金不夠充裕，因而采取股票回購的方式支付收購對價。為了保護其他投資者利益，體現(xiàn)“三公”精神，本次回購價格采取了每股凈資產(chǎn)與市價孰低的原則，即最近一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)值與公告前一交易日收盤價相比較低者為回購價格，本方案為關(guān)聯(lián)交易，將由非關(guān)聯(lián)股東投票表決。

　　4、對價安排執(zhí)行情況表

　　公司原非流通股股東實施本股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對價安排情況如下表所示：

　　注：2006年2月20日，陳天麟先生與陳和貴先生簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓陳和貴先生所持有的全部本公司非流通股2700萬股，占公司總股本的27%，目前正在辦理相關(guān)手續(xù)。根據(jù)陳天麟先生承諾，若轉(zhuǎn)讓股份在公司股權(quán)分置改革方案實施之日前完成過戶，則由其支付相應(yīng)對價。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　股權(quán)分置改革方案實施后，公司有限售條件的股份和上市流通的股份數(shù)量將逐漸發(fā)生變化。

　　有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間及相關(guān)情況如下表所示：

　　陳天麟先生與陳和貴先生完成股權(quán)過戶后，陳天麟先生將繼續(xù)履行陳和貴先生所持有股權(quán)的全部義務(wù)。

　　6、改革方案實施前后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　股權(quán)分置改革方案實施后，公司的股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表所示：

　　單位：萬股　　　　　

　　7、流通股股東的權(quán)利與義務(wù)

　　(1)流通股股東的權(quán)利

　　A、自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起，公司為流通股股東主張權(quán)利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。在相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，流通股股東可以通過上述渠道主張權(quán)利、表達意見。B、在召開相關(guān)股東會議之前，公司將不少于兩次公告召開相關(guān)股東會議的提示公告。

　　C、本次相關(guān)股東會議中，流通股股東對本次股權(quán)分置改革方案進行投票可以采取現(xiàn)場投票或委托公司董事會投票或通過網(wǎng)絡(luò)投票行使投票權(quán)。

　　D、公司董事會將負責(zé)辦理向流通股股東就股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)事宜。

　　E、相關(guān)股東會議就股權(quán)分置改革和定向回購方案做出決議，鑒于回購屬于關(guān)聯(lián)交易，需同時經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　(2)流通股股東的義務(wù)

　　公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議決議對全體股東有效，并不因個別股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(三)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構(gòu)認(rèn)為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規(guī)律的基礎(chǔ)上，綜合考慮流通股股東的權(quán)益和非流通股股東的承受能力，根國祥股份的具體情況來確定對價安排的方式和數(shù)額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理。具體分析如下：

　　1、 對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)

　　本次股權(quán)分置改革方案對價確定的出發(fā)點：充分考慮流通股股東的利益，同時結(jié)合國祥股份的實際情況，在安排對價的同時能夠解決國祥股份面臨的一些困難，提高公司資產(chǎn)的整體質(zhì)量。

　　在本次股權(quán)分置改革中，為避免因非流通股上市流通導(dǎo)致流通股股東利益可能的損失，非流通股股東向流通股股東支付一定的對價。非流通股股東將充分考慮流通股股東因公司本次股權(quán)分置改革而可能受到的不利影響，承認(rèn)首次公開發(fā)行中存在因股權(quán)分置導(dǎo)致的“超額溢價”。假設(shè)公司在IPO時按照與全流通市場接軌的發(fā)行市盈率進行發(fā)行，則在相同的發(fā)行股數(shù)下，投資者實際支付的認(rèn)購股份的支出大于全流通發(fā)行條件下的購股支出，其差額為IPO時流通股股東支付的“超額溢價”。

　　2、 對價標(biāo)準(zhǔn)的測算———超額發(fā)行市盈率法

　　(1)全流通市場下國祥股份的超額發(fā)行市盈率

　　國祥股份屬于機械加工行業(yè)，目前已經(jīng)完成股改的機械加工行業(yè)12家公司的平均市盈率為21.04倍，同時考慮到新股發(fā)行市盈率可適當(dāng)下調(diào)25%，故我們認(rèn)為在全流通市場中，國祥股份的發(fā)行市盈率應(yīng)為15倍左右。因此，可確定國祥股份的超額發(fā)行市盈率為5倍。

　　截止2006年2月17日機械加工行業(yè)已完成股改的公司列表：

　　(2)國祥股份“超額溢價”的計算

　　股票發(fā)行超額溢價＝發(fā)行價格×（超額發(fā)行市盈率倍數(shù)／實際發(fā)行市盈率倍數(shù))×發(fā)行時流通股本

　　＝7.3元／股×（5／20)　×４000萬股

　　＝7300萬元

　　(3)對價測算

　　流通權(quán)價值＝股票發(fā)行超額溢價×非流通股占總股本的比例

　　＝7300萬元×６0%

　　＝4380萬元

　　流通權(quán)價值所對應(yīng)的流通股股數(shù)＝流通權(quán)價值÷１5日均價

　　＝4380萬元÷３.97元／股

　　＝1103.27萬股

　　注：15日均價為2006年1月19日至2006年2月17日止。

　　每股流通股應(yīng)獲得的對價＝流通權(quán)價值所對應(yīng)的流通股股數(shù)÷流通股股數(shù)

　　＝1103.27萬股÷４000萬股

　　＝0.276股

　　經(jīng)測算：為使流通股股東在股權(quán)分置改革前付出的“超額溢價”得到補償，非流通股股東需向每股流通股股東支付的股份數(shù)量為0.276股，即流通股股東每10股應(yīng)獲送2.76股。

　　3、對價安排內(nèi)容

　　考慮到目前市場的平均對價水平及改革方案實施后公司股價存在一定的不確定性，為充分降低流通股股東的平均持股成本，提高抗風(fēng)險的能力，保障流通股股東利益，結(jié)合公司主要股東的持股現(xiàn)狀，經(jīng)公司非流通股股東與保薦機構(gòu)充分協(xié)商，　公司非流通股股東同意在不良資產(chǎn)定向回購部分非流通股股份基礎(chǔ)上，結(jié)合以送股方式進行對價安排。

　　綜上所述，國祥股份此次股改對價安排內(nèi)容為：

　　(1)首先，國祥股份以截止2005年12月31日對貴麟瑞通信長期投資帳面原值1800萬元為對價，以2006年2月17日收盤價3.85元為每股價格，向陳和貴先生定向回購4，675，325股非流通股股份，并將定向回購股份予以注銷。定向回購?fù)瓿珊螅瑖�祥股份不再擁有對貴麟瑞通信的長期投資，轉(zhuǎn)由原非流通股股東陳和貴先生持有，同時，公司的總股本數(shù)減少為95，324，675股。

　　(2)其次，公司以現(xiàn)有流通股股本4000萬股為基數(shù)，流通股股東每持有10股獲付3股，公司全體非流通股股東向流通股股東執(zhí)行對價安排的股份總數(shù)為1200萬股。

　　上述定向回購主要基于以下事實：國祥股份擁有的對貴麟瑞通信長期股權(quán)投資1800萬元，由于貴麟瑞通信經(jīng)營不善，根據(jù)企業(yè)會計制度的要求和相關(guān)會計準(zhǔn)則，2005年末已計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備159.34萬元(未經(jīng)審計)。利用此次股改之際，通過大股東實施定向回購，解決了公司存在的不良資產(chǎn)問題，改善了公司的財務(wù)狀況，提高了公司的資產(chǎn)質(zhì)量。

　　注：2006年2月20日，公司第一大股東陳和貴先生與陳天麟先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳天麟先生受讓陳和貴先生持有的全部本公司股權(quán)2700萬股，占總股本27%。該等股份轉(zhuǎn)讓使公司實際控制人變更為陳天麟先生，該等股份轉(zhuǎn)讓的手續(xù)正在辦理之中。若該等股份轉(zhuǎn)讓于股權(quán)分置改革方案實施之日前完成，則由陳天麟向公司流通股股東支付該等非流通股股份的相應(yīng)對價；若該等股份轉(zhuǎn)讓未能于股權(quán)分置改革方案實施之日前完成，則由陳和貴先生先行支付相應(yīng)對價。陳天麟先生承諾上述受讓完成后，繼續(xù)履行上述股份在本次股權(quán)分置改革中需履行的承諾義務(wù)。

　　4、折合送股數(shù)額

　　由于貴麟瑞通信經(jīng)營不善，根據(jù)企業(yè)會計制度的要求和相關(guān)會計準(zhǔn)則，2005年已計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備159.34萬元(未經(jīng)審計)，大股東利用此次股改之際對其實施收購，獨自承擔(dān)全部損失，則相當(dāng)于支付給全體流通股股東的對價為：

　　159.34萬元×（4000萬股÷９532.4675萬股)＝66.86萬元

　　每10股流通股可以獲得的對價為：

　　66.86萬元÷３.85元／股÷４000萬股×１0＝0.04股

　　因此，本次股權(quán)分置改革流通股股東所獲得的對價相當(dāng)于送股模式下流通股股東每10股獲送3.04股股票，高于理論送股2.76股，流通股股東利益得到了一定程度地保護。

　　本次股改后，流通股東的持股比例得到了大幅提升，從股改前40%增加到54.55%，相當(dāng)于送股模式下每10股獲送3.638股后的持股比例。

　　5、保薦機構(gòu)對對價水平的合理分析

　　通過本次對價安排，流通股股東所持股份占公司總股本的比例由40%提高到54.55%，增幅達到了36.38%，流通股股東的持股成本由3.85元／股(公告前一交易日收盤價)下降到2.96元／股，持股成本的降低，提高了流通股股東對股票市場價格波動風(fēng)險的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權(quán)益得到相應(yīng)的保障。

　　同時，公司以不良資產(chǎn)貴麟瑞通信定向回購非流通股股東的部分股權(quán)，使公司不良資產(chǎn)順利轉(zhuǎn)出，提高了國祥股份的資產(chǎn)質(zhì)量，提升了企業(yè)形象。而且，股權(quán)回購注銷后出現(xiàn)的縮股效應(yīng)會提高國祥股份今后的每股收益，對流通股股份的價格有正面影響，有利于保護流通股股東利益。

　　(四)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　(1)根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》有關(guān)規(guī)定，公司非流通股股東均承諾：其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占國祥股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。

　　(2)注：2006年2月20日，公司第一大股東陳和貴先生與陳天麟先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳天麟先生受讓陳和貴先生持有的全部本公司股權(quán)2700萬股，占總股本27%。該等股份轉(zhuǎn)讓使公司實際控制人變更為陳天麟先生，該等股份轉(zhuǎn)讓的手續(xù)正在辦理之中。若該等股份轉(zhuǎn)讓于股權(quán)分置改革方案實施之日前完成，則由陳天麟向公司流通股股東支付該等非流通股股份的相應(yīng)對價；若該等股份轉(zhuǎn)讓未能于股權(quán)分置改革方案實施之日前完成，則由陳和貴先生先行支付相應(yīng)對價。陳天麟先生承諾上述受讓完成后，繼續(xù)履行上述股份在本次股權(quán)分置改革中需履行的承諾義務(wù)。

　　2、非流通股股東為履行其承諾義務(wù)提供的保證

　　本公司非流通股東將委托本公司董事會向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請按法定承諾的限售條件對其所持有的原非流通股股份進行鎖定。在承諾期內(nèi)，非流通股股東無法通過交易系統(tǒng)掛牌出售該部分股份。上述措施從技術(shù)上為承諾的履行提供了保證，有效防范了履約風(fēng)險。

　　3、關(guān)于承諾的履約能力

　　公司的五家發(fā)起人股股東持有的國祥股份的非流通股股份目前不存在任何權(quán)屬爭議，亦不存在任何權(quán)力限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等，并保證在國祥股份股權(quán)分置改革方案實施前不進行對實施該方案構(gòu)成實質(zhì)性障礙的行為。

　　4、承諾事項的違約責(zé)任

　　非流通股股東如果不履行或者不完全履行承諾，將按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任并接受中國證監(jiān)會和上海證券交易所相應(yīng)的處罰和處理。

　　5、承諾人聲明

　　公司全體非流通股東作為承諾人均做出如下聲明：本承諾人忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。在未完全履行承諾之前，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　二、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　1、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　本公司的股權(quán)分置改革由全體非流通股股東共同提出，并一致同意該股權(quán)分置改革方案。提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持股數(shù)量和比例如下表所示：

　　2、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持有的公司股份有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　2006年2月20日，陳天麟先生與陳和貴先生簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓陳和貴先生持有的全部本公司非流通股合計2700萬股，占公司總股本的27%。截止本說明書簽署之日，該等股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)正在辦理之中。

　　此外，本公司其他非流通股股東所持有的公司股份均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　三、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(一)非流通股股東支付對價的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險及處理方案

　　截至目前，本公司五家非流通股股東支付對價的股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東支付對價的股份可能面臨質(zhì)押、凍結(jié)的情況。

　　相應(yīng)的處理方案：公司將委托證券登記結(jié)算公司對本次對價安排的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權(quán)分置改革方案的順利實施。若公司提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結(jié)、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實施前仍未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。

　　(二)無法得到相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險及處理方案

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　相應(yīng)處理方案：公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪部分機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

　　(三)商務(wù)部不予批準(zhǔn)的風(fēng)險及處理方案

　　本次股權(quán)分置改革方案涉及外商投資上市公司股權(quán)變更事項的處置，需在股權(quán)分置改革方案在相關(guān)股東會議表決通過后報商務(wù)部審批，本方案能否取得商務(wù)部批準(zhǔn)存在不確定性。

　　相應(yīng)處理方案：公司董事會將按照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革涉及外資管理有關(guān)問題的通知》的要求，待股權(quán)分置改革方案在相關(guān)股東會議表決通過后，在一個工作日內(nèi)向省級商務(wù)主管部門報送相關(guān)文件。

　　(四)未獲得同意函的其他債權(quán)人要求清償債務(wù)的風(fēng)險

　　由于方案實施后本公司注冊資本將有所減少，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，需要通知債權(quán)人并公告，如果債權(quán)人在規(guī)定時間內(nèi)要求本公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保，則本公司可能會面臨清償債務(wù)的風(fēng)險。

　　相應(yīng)處理方案：本公司的目前的資產(chǎn)負債率為19.58%，負債合計為9130萬元，本公司資產(chǎn)的流動性較好，擁有足夠的實力能夠有效降低債務(wù)清償風(fēng)險。

　　(五)股價波動的風(fēng)險

　　證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　相應(yīng)處理方案：公司將根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)的程序，忠實履行信息披露的義務(wù)。

　　同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權(quán)分置改革方案的實施將有利于國祥股份的持續(xù)發(fā)展，但方案的實施并不能給國祥股份的盈利和投資價值立即帶來增長，投資者應(yīng)根據(jù)國祥股份披露的信息進行理性投資，并注意投資風(fēng)險。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請的保薦機構(gòu)

　　名　　　　　稱：聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：馬國強

　　注冊地址：深圳市深南東路5047號發(fā)展銀行大廈10、24、25樓

　　辦公地址：上海市陸家嘴東路161號招商局大廈34樓

　　保薦代表人：胡劉斌

　　項目主辦人：陳健

　　電　　　話：021—58406851

　　傳　　　真：021—58792025

　　名　　　　稱：廣發(fā)證券股份有限公司

　　注冊地址：廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿(mào)易中心26樓2611室

　　辦公地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　法定代表人：王志偉

　　保薦代表人：吳廣斌

　　項目主辦人：岳志斌

　　聯(lián)系人：徐子慶、朱東辰

　　電　　　話：0571—87153610

　　傳　　　真：0571—87153619

　　(二)公司聘請的律師事務(wù)所

　　名　　稱：上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所

　　負責(zé)人：李鳴

　　辦公地址：杭州市密渡橋路15號新世紀(jì)大廈18樓E座

　　經(jīng)辦律師：章曉洪、施海寅

　　電　　　　話：0571—85063688

　　傳　　　　真：0571—85067955

　　(三)保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所在公司董事會公告股權(quán)分置改革說明書的前兩日持有公司流通股股份及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份情況的說明

　　1、保薦機構(gòu)的情況說明

　　經(jīng)自查，聯(lián)合證券、廣發(fā)證券在國祥股份董事會公告改革說明書的前兩日未持有國祥股份流通股，在國祥股份董事會公告改革說明書的前六個月內(nèi)未買賣國祥股份流通股股份。

　　2、律師事務(wù)所的情況說明

　　經(jīng)自查，錦天城律師事務(wù)所在國祥股份董事會公告改革說明書的前兩日未持有國祥股份流通股，在國祥股份董事會公告改革說明書的前六個月內(nèi)未買賣國祥股份流通股股份。

　　(四)保薦意見結(jié)論

　　本公司保薦機構(gòu)聯(lián)合證券、廣發(fā)證券認(rèn)為：國祥股份本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；國祥股份非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；國祥股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價合理。

　　基于上述理由，聯(lián)合證券、廣發(fā)證券愿意推薦國祥股份進行股權(quán)分置改革工作。

　　(五)律師意見結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革工作聘請的法律顧問上海錦天城律師事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見，其結(jié)論如下：

　　1、國祥股份股權(quán)分置改革方案動議，取得了公司非流通股股東的一致同意，公司獨立董事并就該動議發(fā)表了獨立意見，符合《管理辦法》的規(guī)定。

　　2、截至本法律意見書出具之日，本次股權(quán)分置改革方案在目前階段已取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，但尚須商務(wù)部、國祥股份相關(guān)股東會議批準(zhǔn)后，方可實施。

　　浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司董事會

　　二00六年二月二十七日