青島海爾股份有限公司股權分置改革說明書

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任

何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司股權分置改革方案為非流通股股東向流通股股東送股和無償派發認沽權證。由于截止本方案公告之日公司流通市值和換手率尚不滿足《上海交易所權證管理暫行辦法》中權證上市的相關規定，本方案下非流通股股東向流通股股東派發的權證能否上市存在不確定性。

　　截止本方案公告之日青島海爾(資訊 行情 論壇)前60個交易日累計換手率為23.85%，前43個交易日累計換手率為20.08%，前43個交易日日均換手率0.47%。

　　2、本方案涉及“相關股東會議股權登記日”和“方案實施股權登記日”兩個股權登記日，除特別明示外，以下的“股權登記日”指“相關股東會議股權登記日”。

　　3、如果股權登記日前20個交易日(含股權登記日)以收盤價計算的流通股份市值不低于30億元，股權登記日前60個交易日(含股權登記日)股票交易累計換手率在25%以上，并經上海證券交易所核準后，非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認沽權證將上市交易。

　　如果股權登記日公司股票不滿足權證上市條件，非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認沽權證將不上市交易。無論權證是否上市交易，權證持有人都可以在行權期內行權。

　　公司股票收盤價達到4.45元以上(含4.45元)流通股份市值將超過30億元。公司將在股權登記日后及時公告本次派發的權證是否符合上市條件。

　　4、截至本股改說明書公告日，海爾集團公司尚未取得履約擔保函，為滿足資金擔保的要求，海爾集團公司正在與金融機構聯系，確保在方案實施之前取得上海證券交易所認可的資信良好的金融機構履約擔保函并予以披露。

　　5、本公司特別提醒投資者注意下述風險：

　　1)本次股權分置改革方案尚須相關股東會議通過后方能實施，該方案必須經參加表決的A股股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此存在無法獲得相關股東會議通過的可能。

　　2)　如果截止股權登記日公司股票不能滿足權證上市條件，海爾集團公司向流通股股東派發的認沽權證將不上市，請投資者注意投資風險。

　　3)青島海爾在滿足權證上市交易的條件后，仍需上交所核準后才能上市，具體上市日期需由海爾集團公司與交易所和登記結算公司協商后確定。

　　4)認沽權證上市后，作為金融衍生產品，其交易方式、定價原理、投資方法等相對復雜，權證價格波動風險相對普通股票更大，投資權證需要更多專業知識，投資者可能面臨更多的交易風險。

　　5)如果其他機構以本公司股票為標的證券發行備兌權證或者按照交易所有關規則創設權證，可能會對本次股權分置改革相關權證的交易產生影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　青島海爾股權分置改革的對價形式為公司非流通股股東向流通股股東送股和無償派發認沽權證。

　　1、送股

　　公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股派送1股股票，其中第一大股東電器國際送出43，616，134股，第二大股東海爾集團公司送出17，479，424股，第三大股東二輕聯社送出6，389，003股，非流通股合計送出67，484，561股股票。

　　2、派送權證

　　公司第二大非流通股股東海爾集團公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股派送5張行權價4.22元、有效期12個月、股票結算的歐式認沽權證。海爾集團公司合計送出337，422，806張認沽權證。

　　派送股票和權證的尾數按照登記結算公司有關規定處理。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股承諾將遵守法定承諾義務。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：　2006年3月31日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月10日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：　2006年4月6日-2006年4月10日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2月27日起停牌，最晚于3月9日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在3月8日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在3月8日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　0532-88938138

　　傳　　　　真：　0532-88938313

　　電子信箱：finance＠haier.com

　　公司網站：　www.haier.com

　　證券交易所網站：　www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　為了貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、國家五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及中國證監會發布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的精神，公司全體非流通股股東同意參與股權分置改革。根據國務院關于解決股權分置時要“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的原則，公司非流通股股東提出股權分置改革意向并提出以下股權分置改革方案。

　　(一)對價方案的形式、數量和條款

　　青島海爾股權分置改革的對價形式為公司非流通股股東向流通股股東送股和無償派發認沽權證。

　　1、送股

　　公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股派送1股股票，其中第一大股東電器國際送出43，616，134股，第二大股東海爾集團公司送出17，479，424股，第三大股東二輕聯社送出6，389，003股，非流通股合計送出67，484，561股股票。

　　2、派送權證

　　公司第二大非流通股股東海爾集團公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股派送5張行權價4.22元、有效期12個月、股票結算的歐式認沽權證。海爾集團公司合計送出337，422，806張認沽權證。

　　派送股票和權證的尾數按照登記結算公司有關規定處理。

　　3、權證條款

　　a)權證發行人：海爾集團公司；

　　b)發行方式：無償派送；

　　c)權證類型：歐式認沽權證；

　　d)有效期：方案實施之日起12個月；

　　e)行權比例：1張權證對應1股標的股票；

　　f)行權價格：　4.22元；

　　g)行權期間：權證到期日前五個交易日(含權證到期日)；

　　h)結算方式：股票給付結算方式，即權證持有人行權時，應支付約定數量的標的股票，并獲得按照行權價格及標的股票數量計算的價款；

　　i)有效期屆滿未行權認沽權證的處置：有效期屆滿后未行權的認沽權證將予以注銷。

　　權證有效期內遇股票除權、除息的，行權價格和轉換比例根據《上海證券交易所權證管理暫行辦法》相關規定進行處理。

　　(1)標的證券除權的，權證的行權價格和行權比例分別按下列公式進行調整：行權價格＝原行權價格×（標的證券除權日參考價／除權前一日標的證券收盤價)；行權比例＝原行權比例×（除權前一日標的證券收盤價／標的證券除權日參考價)。

　　(2)標的證券除息的，行權比例不變，行權價格按下列公式調整：新行權價格＝原行權價格×（標的證券除息日參考價／除息前一日標的證券收盤價)。

　　4、本次派發的權證是否上市的確定

　　(1)如果股權登記日前20個交易日(含股權登記日)流通股份市值不低于30億元，且股權登記日前60個交易日(含股權登記日)股票交易累計換手率在25%以上，并經上海證券交易所核準后，海爾集團公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認沽權證將上市流通。

　　(2)如果股權登記日收盤后公司股票無法達到權證上市條件，海爾集團公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認沽權證將不上市流通。無論權證是否上市交易，權證持有人都可以在行權期內行權。

　　(3)青島海爾在市值滿足認沽權證上市交易的條件后，仍需上交所核準上市，核準后青島海爾將按照相關規定及時予以公告

　　(二)對價安排的執行方式

　　本方案在通過相關股東會議后，公司董事會將刊登股權分置改革實施公告，于對價支付執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶，認沽權證也將于對價支付執行日劃入方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東賬戶。

　　表1：對價執行情況表

　　(三)有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　表2：有限售條件的股份可上市流通時間表

　　(四)改革方案實施后股份結構變動表

　　表3：方案實施前后股份變動表

　　(五)就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司的三個非流通股股東電器國際、海爾集團公司和二輕聯社已簽署《關于青島海爾股份有限公司股權分置改革的協議書》，同意參加本次股權分置改革，并一致同意本方案。

　　本公司不存在反對或未明確表示同意的非流通股股東。

　　(六)海爾集團公司派發認沽權證的可行性

　　1、本次派發的認沽權證是否上市的安排

　　截至本方案公告之日公司流通市值和換手率尚不滿足上交所權證上市的相關規定。如果股權登記日前20個交易日(含股權登記日)按照收盤價計算的青島海爾A股股票流通市值達到30億元(含30億元)以上，且股權登記日前60個交易日(含股權登記日)股票交易累計換手率在25%以上，經上海證券交易所核準后，海爾集團公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認沽權證將上市交易。若股權登記日青島海爾股票不滿足權證上市條件，海爾集團公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認沽權證將不上市交易。無論權證是否上市交易，權證持有人都可以在行權期內行權。

　　2、權證規模和有效期符合要求

　　根據本次股改方案，海爾集團公司向流通股股東每10股流通股派發5份認沽權證，派發的權證總量為337，422，806張，發行規模將遠遠超過5000萬份，且有效期為方案實施之日起12個月，發行規模和有效期均符合上海證券交易所的要求。

　　3、海爾集團公司具備履約能力，并將提供符合要求的履約擔保

　　海爾集團公司是中國電子信息百強企業，注冊資本31，118萬元，　2004年經審計的總資產209.69億元，凈資產70.74億元，貨幣資產36.76億元。海爾集團公司具有雄厚的資金實力、現金流量和融資能力，有能力承擔履行認沽權證義務的能力。

　　同時海爾集團公司目前正與金融機構進行協商，確保在方案實施之前取得上海證券交易所認可的資信良好的金融機構履約擔保函并予以披露。

　　五、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、合理對價的確定

　　我們以合理市盈率法對公司股票進行估值。我們選取了7家國際上的家電公司，他們的市盈率情況如下表。市盈率最低的Whirlpool　以2005年每股收益計算的市盈率為14.41倍。

　　表4：國際同行業上市公司的估值

　　數據來源：REUTERS

　　對于青島海爾的估值，保守地我們取14倍市盈率，每股收益取截至2005年9月30日的最近4個季度的合計每股收益(2004年第四季度每股收益＋2005年前三個季度每股收益)，公司合理股價約在3.49元。按照公司截至2006年2月22日的前60日均價4.12元計算，合理對價水平為0.1805，即每10股流通股獲得1.805股股票。

　　每股收益＝2004年第四季度每股收益＋2005年前三個季度每股收益

　　＝0.071元＋0.178元＝0.249元。

　　合理股價＝每股收益X　合理市盈率

　　＝0.249元X　14倍＝3.49元

　　合理對價＝(股票價格-合理股價)／合理股價

　　＝(4.12元-3.49元)／3.49元＝0.1805

　　2、方案對價高于合理對價

　　根據合理股價3.49元計算，在35%的波動率和1.8%的無風險收益率(一年期定期存款稅后利率)下，根據B-S模型計算，每張認沽權證的理論價值為0.9196元，0.5張權證折合股票0.1317股，加上非流通股送出的1股，總的對價水平為0.2317，即每10股流通股送2.317股。

　　表5：權證價值及對價水平表

　　三、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　(1)法定禁售義務

　　青島海爾全體非流通股股東承諾遵守法定承諾義務。

　　針對股票禁售的履約，登記結算公司將采取相應的股票凍結措施，有效防范相關風險。

　　(2)認沽義務

　　公司非流通股股東海爾集團公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股派送5張行權價4.22元，有效期12個月，股票給付方式結算的認沽權證。

　　●履約方式：在權證行權日通過交易所系統履行行權義務。

　　●履約時間：行權期。

　　●履約能力分析：海爾集團公司注冊資本31，118萬元，2004年經審計的總資產209.69元，凈資產70.74億元，貨幣資產36.76億元。海爾集團公司具有雄厚的資金實力、現金流量和融資能力，有能力承擔履行認沽權證義務的能力。

　　●履約風險防范對策：海爾集團公司在有效期內將規范管理，實行穩健的經營策略，防止出現降低履行能力的風險。同時，海爾集團公司將對本次股權分置改革中派發的認沽權證提供10%的現金擔保和90%的保證擔保，使其到期行權得到有效的保障。

　　●承諾事項的履約擔保安排：在本次青島海爾的股權分置改革中，為保證履行所發行認沽權證的對價安排，海爾集團公司正在積極辦理相關擔保事宜，確保在方案實施之前取得經上海證券交易所認可的資信良好的金融機構的履約擔保函并予以披露。

　　2、違反承諾的責任

　　公司全體非流通股股東承諾：“本公司若不履行或者不完全履行以上承諾的，本公司將按照有關法律法規及相關規范性文件的規定承擔責任。”

　　3、關于履行承諾的聲明

　　公司全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　四、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截止目前本公司共有三名非流通股股東，分別為海爾電器國際股份有限公司、海爾集團公司和青島市二輕集體企業聯社。其中電器國際持有公司358，287，340股份，占總股本的29.95%；海爾集團公司持有公司143，585，768股份，占總股本的12.00%；二輕聯社持有公司19，753，704股份，占總股本的1.65%。海爾集團公司持有電器國際93.44%的股份，為電器國際的控股股東。

　　經核查并依據青島海爾非流通股股東出具的關于所持有的非流通股有無權屬爭議、質押等情況的說明，截止2006年2月24日公司非流通股股東持有的股份不存在質押、凍結以及其他權屬爭議。

　　截止2005年12月31日，持有本公司5%以上股份的股東不存在違規占用本公司資金的情況，本公司也不存在為持有本公司5%以上股份的股東提供違規擔保的情形。

　　五、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得相關股東會議批準的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本次股權分置改革能否順利實施尚有待相關股東會議的批準。

　　處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如相關股東會議未能批準股權分置改革方案，股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　(二)青島海爾不滿足權證上市條件的風險

　　截至本方案公告之日公司流通市值和換手率尚不滿足上交所權證上市的相關規定。

　　處理方案：如果股權登記日前20個交易日按照收盤價的青島海爾A股股票流通股份市值不低于30億元(含30億元)，且股權登記日前60個交易日股票交易累計換手率在25%以上，經上海證券交易所核準后，海爾集團公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認沽權證將上市交易。若股權登記日公司股票不符合權證上市條件，海爾集團公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認沽權證將不上市交易。無論權證是否上市交易，權證持有人都可以在行權期內行權。

　　(三)與認沽權證相關的風險及處理方案

　　海爾集團公司向流通股股東每10股無償派送5份認沽權證，認沽權證作為金融衍生產品，其持有人應了解：與股票相比，認沽權證價格可能急升急跌，且可能在行權日不具備任何價值，權證持有人由此可能面臨較大的投資風險。

　　處理方案：公司在本說明書中對權證價格波動的風險進行特別提示。

　　權證行權風險：權證是發行人賦予持有的一項權利，權證行權時可能存在發行人不能履行權證義務的風險。

　　處理方案：根據交易所要求，海爾集團公司將對本次派發的認沽權證提供足額的履約擔保。

　　(四)股票價格波動的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構興業證券股份有限公司和中信萬通證券有限責任公司出具了保薦意見書，結論如下：

　　綜上所述，在股權分置改革參與各方所提供的資料和說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，保薦機構興業證券股份有限公司、中信萬通證券有限責任公司認為：青島海爾股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”和誠信原則，符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86號)及有關法律法規的相關規定，　遵循市場化原則，安排對價合理，有利于流通股東與非流通股東實現雙贏，有效保障了保護中小投資者利益。興業證券股份有限公司、中信萬通證券有限責任公司愿意推薦青島海爾股份有限公司進行股權分置改革。

　　保薦機構：興業證券股份有限公司

　　法定代表人：蘭榮

　　保薦代表人：　鄒維剛

　　項目主辦人：劉秋芬　陳偉剛　陶海華　雷亦

　　聯系電話：021-68419393

　　傳真：021-68419547

　　聯系地址：上海市陸家嘴東路166號中保大廈18樓

　　郵政編碼：200120

　　保薦機構：中信萬通證券有限責任公司

　　法定代表人：史潔民

　　保薦代表人：葉欣

　　項目主辦人：劉景泉

　　項目聯系人：曾麗萍

　　電話：0532-85023739

　　傳真：0532-85023750

　　聯系地址：青島市東海西路28號

　　郵政編碼：266071

　　(二)律師意見結論

　　本次股改的法律顧問北京市競天公誠律師事務所上海分所出具了法律意見書，結論如下：“本所律師認為，青島海爾及青島海爾的非流通股股東具備制定和實施青島海爾股權分置改革的主體資格，改革內容和實施程序不存在違反我國法律、行政性法規和政府規范性文件的強制性規定的情形，符合《管理辦法》及《操作指引》的要求。本次股權分置改革方案的生效和實施尚需取得青島海爾相關股東會議的批準。”

　　法律顧問：北京市競天公誠律師事務所上海分所

　　法定代表人：陸琛

　　經辦律師：陸琛

　　聯系電話：021-54657208

　　傳真：021-54657207

　　聯系地址：上海永嘉路31號茂名大廈208室

　　郵政編碼：200020

　　青島海爾股份有限公司

　　2006年2月24日