西南藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要

　　注冊地：重慶市沙坪壩區(qū)天星橋21號保薦機構(gòu)：二〇〇六年二月二十日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1.　本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，　對該部分股份的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、截至公告日，本公司非流通股股東用于執(zhí)行對價安排的股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，非流通股股東用于執(zhí)行對價安排的股份可能出現(xiàn)被質(zhì)押、凍結(jié)的風險。

　　3、本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　4、由于影響證券市場的因素眾多使股票價格走勢具有很強的不確定性和難預(yù)測性，本方案實施后，如本公司股價出現(xiàn)較大波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響，在此特別提示投資者注意投資風險。

　　重要提示

　　一、改革方案要點

　　1、對價安排形式及數(shù)量

　　本次股權(quán)分置改革對價安排采用送股方式。由公司非流通股股東向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付17，062，324股本公司股票，即流通股股東每10股獲送2.7股。送股完成后，原非流通股股東持有的股份獲得流通權(quán)。

　　股權(quán)分置改革方案實施后，本公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、每股凈資產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)指標均不會因為股權(quán)分置改革而發(fā)生改變。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　非流通股股東向流通股股東支付的股票由上海登記公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動計入帳戶。每位流通股股東所獲對價股票按所獲對價比例計算后不足1股的余股，按照上海登記公司關(guān)于零碎股的處理方法處理。

　　二、非流通股股東承諾事項

　　1、提出股改動議的非流通股股東太極股份和太極集團(資訊 行情 論壇)承諾：

　　(1)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　(2)持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東在第(1)項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　(3)如果違反股權(quán)分置改革方案中的相關(guān)承諾，太極集團、太極股份同意將違反禁售限售期承諾出售股票所獲資金作為違約金全部支付給西南藥業(yè)(資訊 行情 論壇)。

　　2、太極集團特別承諾

　　鑒于公司非流通股股東成都吉隆、四川金鳴未明確表示其是否同意參與本次股權(quán)分置改革，太極集團同意，根據(jù)公司相關(guān)股東會議通過的股權(quán)分置改革方案需由上述兩股東承擔的對價安排，由太極集團代為墊付。代為墊付后，太極集團將向上述兩股東追償代為墊付的對價股份。本次股改完成后，上述兩股東持有的西南藥業(yè)股份若上市流通需向太極集團償還代為墊付的對價股份或取得太極集團的同意，并由西南藥業(yè)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為2006年3月14日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日為2006年3月27日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間為2006年3月23日、24日、27日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、公司董事會將申請公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月9日復(fù)牌，此階段為股東溝通時期。

　　2、公司董事會將在2006年3月8日前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一個交易日復(fù)牌。

　　3、如果公司董事會未能在2006年3月8日前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告取消本次相關(guān)股東會議(除非有特殊原因，并經(jīng)交易所同意延期)，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、公司董事會將申請公司股票自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：023-89855125

　　傳真：023-89855126

　　電子信箱：swp600666＠sina100.com

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　釋　　　　義

　　除另有說明外，以下簡稱在本說明書摘要中的意義如下：

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2005］3號)，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號)等文件的精神，在堅持尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益的原則下，形成以下股權(quán)分置改革方案。

　　1、對價安排形式及數(shù)量

　　本次股權(quán)分置改革對價安排采用送股方式。由公司非流通股股東向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付17，062，324股本公司股票，即流通股股東每10股獲送2.7股。送股完成后，原非流通股股東持有的股份獲得流通權(quán)。

　　股權(quán)分置改革方案實施后，本公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、每股凈資產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)指標均不會因為股權(quán)分置改革而發(fā)生改變。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　非流通股股東向流通股股東支付的股票由上海登記公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動計入帳戶。每位流通股股東所獲對價股票按所獲對價比例計算后不足1股的余股，按照上海登記公司關(guān)于零碎股的處理方法處理。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　注：太極集團本次執(zhí)行對價股份數(shù)量中，含代成都吉隆墊付的199，328股和代四川金鳴墊付的129，563股。成都吉隆、四川金鳴在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先向太極集團有限公司償還代為支付的對價或取得太極集團有限公司的同意，并由西南藥業(yè)向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注1：R指公司本次股權(quán)分置改革方案實施后首個股票復(fù)牌日；

　　注2：太極集團所持有限售條件的股份數(shù)量為追償成都吉隆和四川金鳴應(yīng)執(zhí)行的對價股份后的持股數(shù)量。

　　注3：成都吉隆和四川金鳴所持有限售條件的股份數(shù)量為償付太極集團代為墊付的對價股份后的持股數(shù)量。

　　5、改革方案實施前后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　6、關(guān)于太極股份董事會有權(quán)提出公司改革方案對價安排動議的說明

　　公司控股股東太極股份是在上交所掛牌上市的股份有限公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，以及《重慶太極實業(yè)(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司章程》第一百二十五條第三款的約定，太極股份股東大會對董事會的授權(quán)事項包括“對不超過凈資產(chǎn)總額10%的資產(chǎn)的處置”。根據(jù)太極股份2005年9月30日的財務(wù)報告，截至2005年9月30日，太極股份的凈資產(chǎn)為101，122.60萬元。因此，太極股份董事會有權(quán)處置的資產(chǎn)不應(yīng)超過10，112.26萬元。西南藥業(yè)本次改革方案中，需要太極股份執(zhí)行的對價股份為12，757，000股，以改革后公司股票的理論價格3.50元／股計算，該部分對價股份的價值為4，464.95萬元，沒有超過太極股份股東大會對董事會授權(quán)的資產(chǎn)處置權(quán)限。因此，太極股份董事會可以代表股東大會提出西南藥業(yè)股權(quán)分置改革對價安排方案的動議。

　　7、未明確表示同意意見的非流通股股東執(zhí)行對價安排情況

　　對于本次股權(quán)分置改革方案，非流通股股東成都吉隆與四川金鳴未明確表示同意意見。上述兩股東共持股1，650，000股，需向流通股東執(zhí)行對價安排的股份數(shù)量為328，891股，太極集團同意，需由上述兩股東承擔的對價安排，由太極集團代為墊付。代為墊付后，太極集團將向上述兩股東追償代為墊付的對價股份。本次股改完成后，上述兩股東持有的西南藥業(yè)股份若上市流通需向太極集團償還代為墊付的對價股份或取得太極集團有限公司的同意，并由西南藥業(yè)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、本次改革對價安排的制定依據(jù)

　　本次股權(quán)分置改革方案的實質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東執(zhí)行對價安排，因此，對價安排的金額以非流通股獲得流通權(quán)的價值為基礎(chǔ)確定。本次股權(quán)分置改革方案設(shè)計的根本出發(fā)點是：股權(quán)分置改革方案的實施不應(yīng)使本次股權(quán)分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保護流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。股權(quán)分置改革前公司市值總額應(yīng)等于股權(quán)分置改革后公司市值總額。

　　(1)對價標準的測算

　　①股權(quán)分置改革后理論股價的確定

　　在股權(quán)分置的情況下，公司二級市場流通股的價格不能完全真實地反映其股權(quán)分置改革前公司市值總額，股權(quán)分置改革前公司市值總額應(yīng)由流通股市值和非流通股價值兩部分構(gòu)成。其中流通股市值等于流通股的市價和流通股股數(shù)之乘積；而非流通股的價值由于沒有連續(xù)競價的價格發(fā)現(xiàn)機制，需以科學、合理的估價方法確定。因此，以公司每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，考慮各種影響因素，對公司非流通股的價值進行估值。

　　股權(quán)分置改革前公司市值總額＝流通股市值＋非流通股價值

　　＝流通股市價×流通股股數(shù)＋每股凈資產(chǎn)×非流通股股數(shù)×α

　　其中α為凈資產(chǎn)價值的調(diào)整系數(shù)。

　　流通股市價取值：根據(jù)截止2006年2月17日收盤后前30個交易日公司流通股收盤價的算術(shù)平均值，流通股市價確定為4.15元／股。

　　每股凈資產(chǎn)為2.01元／股(2005年9月30日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值)。

　　α的取值：以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參照美國AMEX制藥指數(shù)成分股的4.73倍市凈率水平，考慮公司目前截止2006年2月17日股價的2.06倍市凈率，以及公司基本面情況，α取1.5。則：

　　股權(quán)分置改革前公司市值總額＝流通股市價×流通股股數(shù)＋每股凈資產(chǎn)×α×非流通股股數(shù)＝4.15×６，319.3793＋2.01×１.5×８，559.9180＝520，33.5769萬元

　　設(shè)定：股權(quán)分置改革前公司市值總額＝股權(quán)分置改革后公司市值總額

　　即：流通股股數(shù)×二級市場交易均價＋非流通股股數(shù)×非流通股流通前每股價值

　　＝理論股價×總股本

　　由此得出，股權(quán)分置改革后，公司的理論股價應(yīng)為：

　　理論股價＝股權(quán)分置改革后公司市值總額÷總股本

　　＝520，33.5769÷１4，879.2973

　　＝3.50元／股

　　②流通權(quán)價值的確定

　　在不考慮政策、市場變化等外部因素和公司經(jīng)營情況變化等內(nèi)部因素的前提下，股權(quán)分置改革后，公司二級市場的理論股價應(yīng)為3.50元／股。要保持股權(quán)分置改革前后流通股股東利益不變，流通股股東應(yīng)獲得的公司股份形式的對價總金額為：

　　流通權(quán)價值＝(流通股市價-改革后理論股價)×流通股股數(shù)

　　＝(4.15-3.50)×６，319.3793＝4，107.5965萬元

　　③對價送股比例的確定

　　按照股權(quán)分置改革前后流通股股東利益保持不變的原則，非流通股股東按一定比例向流通股股東贈予部分公司股票，作為獲得流通權(quán)的對價。

　　對價送股總數(shù)＝流通權(quán)價值／理論股價＝4，107.5965÷３.50＝1，173.5990萬股

　　對價送股比例＝對價送股數(shù)／流通股股數(shù)＝1，173.5990÷６，319.3793＝0.186

　　(2)實際對價安排的確定

　　考慮到本次改革方案實施后，公司股價變動存在的不確定性，為了更好地保護流通股股東的利益，西南藥業(yè)控股股東太極股份及實際控制人太極集團一致同意將對價方案確定為：非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東執(zhí)行的對價股份總數(shù)為17，062，324股，流通股股東每10股獲送2.7股，比理論上經(jīng)合理測算的對價水平高出45.38%，較好地維護了公司流通股股東的利益，如果方案實施后公司股票的市場價格高于股權(quán)分置改革后理論股價3.50元，則流通股股東持有股份市值將進一步增加。

　　因此，保薦機構(gòu)國信證券認為，西南藥業(yè)本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東支付的對價合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項

　　1、提出股改動議的非流通股股東太極股份和太極集團承諾：

　　(1)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　(2)持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東在第(1)項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　(3)如果違反股權(quán)分置改革方案中的相關(guān)承諾，太極集團、太極股份同意將違反禁售限售期承諾出售股票所獲資金作為違約金全部支付給西南藥業(yè)。

　　2、太極集團特別承諾

　　鑒于公司非流通股股東成都吉隆、四川金鳴未明確表示其是否同意參與本次股權(quán)分置改革，太極集團同意，根據(jù)公司相關(guān)股東會議通過的股權(quán)分置改革方案需由上述兩股東承擔的對價安排，由太極集團代為墊付。代為墊付后，太極集團將向上述兩股東追償代為墊付的對價股份。本次股改完成后，上述兩股東持有的西南藥業(yè)股份若上市流通需向太極集團償還代為墊付的對價股份或取得太極集團的同意，并由西南藥業(yè)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　3、履約能力分析和履約擔保安排

　　太極股份和太極集團同意本公司提請上海證券交易所在上述股份流通權(quán)限售期間鎖定相應(yīng)的股份，使其在限售期間內(nèi)無法通過交易所掛牌出售股份，從而確保其承諾的實現(xiàn)。

　　4、違約責任

　　承諾人如有違反承諾并造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求承諾人履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　5、承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應(yīng)的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　提出進行股權(quán)分置改革動議的非流通股股東如下：

　　提出進行股權(quán)分置改革的非流通股股東合計持有公司股份8394.92萬股，占全體非流通股總數(shù)的98.07%，超過全體非流通股股數(shù)的三分之二，股權(quán)分置改革動議的提出符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第五條的規(guī)定要求。

　　太極股份持有的公司3，100萬股股份質(zhì)押給中國民生銀行(資訊 行情 論壇)重慶分行，該部分股份占公司總股本的20.83%，占太極股份所持有公司股份的48.44%。太極集團持有的公司997萬股股份質(zhì)押給中國建設(shè)銀行股份有限公司涪陵支行，該部分股份占公司股份總數(shù)的6.70%，占太極集團持有公司股份的49.98%。上述兩項股份質(zhì)押均已在上海登記公司辦理了質(zhì)押登記手續(xù)。

　　由于太極集團有限公司尚有997.918萬股未被質(zhì)押，重慶太極實業(yè)(集團)股份有限公司尚有3，300萬股未被質(zhì)押，足以執(zhí)行對價安排，因此，上述披露的股份質(zhì)押情況不會對公司實施股權(quán)分置改革方案實施構(gòu)成法律障礙。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　(一)改革方案不能獲得有關(guān)國有資產(chǎn)管理部門批準的風險

　　本公司非流通股份中，太極股份和太極集團持有的股份為國有法人股，該部分股份合計為8，394.92萬股，占公司總股本的56.42%，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　目前，公司已經(jīng)獲得重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的意向性批復(fù)。公司董事會和控股股東將繼續(xù)與國資部門保持充分溝通，闡述本改革方案的合理性，爭取盡快獲得國資部門對本次改革方案的正式批復(fù)。若在網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會議。

　　(二)改革方案不能獲得相關(guān)股東會議批準的風險

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　針對此風險，公司董事會將自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與A股市場流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，以使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

　　若改革方案未獲相關(guān)股東會議表決通過，公司本次提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東計劃在三個月后，按有關(guān)規(guī)定重新提出股權(quán)分置改革動議。

　　(三)非流通股股東持有的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風險

　　太極股份持有的公司3，100萬股股份質(zhì)押給中國民生銀行重慶分行，該部分股份占公司總股本的20.83%，占太極股份所持有公司股份的48.44%。太極集團持有的公司997萬股股份質(zhì)押給中國建設(shè)銀行股份有限公司涪陵支行，該部分股份占公司股份總數(shù)的6.70%，占太極集團持有公司股份的49.98%。上述兩項股份質(zhì)押均已在上海登記公司辦理了質(zhì)押登記手續(xù)。

　　根據(jù)太極股份、太極集團當前股權(quán)質(zhì)押情況及其做出的承諾，以及上述兩位股東擬執(zhí)行的對價股份數(shù)量，太極股份和太極集團持有的非流通股的數(shù)量和狀態(tài)不會對改革方案的實施構(gòu)成影響。如果太極股份、太極集團用于執(zhí)行對價安排的股份出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等情況而導(dǎo)致無法執(zhí)行對價安排，本公司將督促其盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(二)保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所持有公司流通股的情況說明

　　1、保薦機構(gòu)持有、買賣公司流通股的情況

　　公司董事會聘請國信證券為本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)。國信證券確認其在西南藥業(yè)股權(quán)分置改革說明書公告前兩日未持有公司流通股，在公告之前六個月內(nèi)也未買賣公司流通股。

　　2、律師事務(wù)所持有、買賣公司流通股的情況

　　公司董事會聘請重慶靜升律師事務(wù)所為本次股權(quán)分置改革的法律顧問。重慶靜升律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師確認其在西南藥業(yè)股權(quán)分置改革說明書公告前兩日未持有公司流通股，在公告之前六個月內(nèi)也沒有買賣公司流通股。

　　(三)保薦意見結(jié)論

　　公司的保薦機構(gòu)為本次股權(quán)分置改革出具了保薦意見，其結(jié)論如下：

　　西南藥業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則，支付的對價合理；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的有關(guān)規(guī)定；基于上述理由，本保薦機構(gòu)同意推薦西南藥業(yè)股份有限公司進行股權(quán)分置改革。

　　(四)律師意見結(jié)論

　　1、西南藥業(yè)依法設(shè)立，合法有效。股權(quán)性質(zhì)，股本結(jié)構(gòu)以及主要股東持股變化情況合法有效，西南藥業(yè)具有實施股權(quán)分置改制的合法主體資格。

　　2、發(fā)出改革動議的非流通股股東重慶太極實業(yè)(集團)股份有限公司和太極集團有限公司為合法成立的企業(yè)法人，具備參與本次股權(quán)分置改革的條件。

　　3、西南藥業(yè)股權(quán)分置改革方案內(nèi)容、對流通股股東的保護措施、股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排及非流通股股東的承諾符合上市公司股權(quán)分置改革規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　4、西南藥業(yè)本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》和股權(quán)分置改革規(guī)范性文件等相關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定。

　　5、本次西南藥業(yè)股權(quán)分置改革，尚需由重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報經(jīng)重慶市人民政府同意后批復(fù)，并經(jīng)西南藥業(yè)相關(guān)股東會議審議通過后，方能生效并組織實施。

　　西南藥業(yè)股份有限公司董事會

　　二〇〇六年二月二十日