黑龍江天倫置業股份有限公司股改說明書

　　保薦機構：海通證券股份有限公司

　　二零零六年二月

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書

全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截至本說明書公告日，控股股東天倫控股有限公司持有本公司2，857萬股股份，其所持全部股份已被質押。深圳市禾海投資發展有限公司持有本公司1，855萬股股份，其中300萬股股份被質押。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，深圳市禾海投資發展有限公司同意如果天倫控股有限公司涉及對價安排的部分股權在股權分置改革方案實施前不能解除質押，將對天倫控股有限公司執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，天倫控股有限公司所持股份如上市流通，應當向代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司同意。

　　2、截至本說明書公告日，本公司尚有上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司2家非流通股股東未明確表示同意參加本次股權分置改革。該部分股東共計持有公司非流通股2，600，000股，占公司總股本的2.42%，占公司非流通股總數的4.63%。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，深圳市禾海投資發展有限公司同意對上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司所持股份如上市流通，應當向代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司同意。

　　3、哈爾濱市商業銀行股份有限公司持有本公司非流通股842，400股，根據《上市公司金融類國有股股東參與股權分置改革審批程序的有關規定》(財金［2005］105號)，本公司的股權分置改革方案已經通過黑龍江省財政部門的審核，取得《省財政廳關于同意哈爾濱市商業銀行股份有限公司國有法人股參與黑龍江天倫置業股份有限公司股權分置改革的批復》(黑財際金［2006］2號)。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：流通股股東每持有10股將獲得2.5股的股份。非流通股股東需向流通股股東共計送出12，776，400股股份，非流通股股東每10股需向流通股股東送出2.275股股份。

　　在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。詳情請參見本說明書第四節“股權分置改革方案”。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司暫無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司同意參加股權分置改革的非流通股股東根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定最低承諾。

　　2、除法定最低承諾外，非流通股股東深圳市禾海投資發展有限公司作出了如下特別承諾與聲明：

　　深圳市禾海投資發展有限公司同意對未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司所持股份如上市流通，應當向代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司同意。

　　由于截至本說明書公告日公司控股股東天倫控股有限公司持有的2，857萬股股份全部被質押，為了使公司股權分置改革得以順利進行，深圳市禾海投資發展有限公司同意如果天倫控股有限公司涉及對價安排的部分股權在股權分置改革方案實施前不能解除質押，將對天倫控股有限公司執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，天倫控股有限公司所持股份如上市流通，應當向代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司同意。

　　3、公司同意參加股權分置改革的非流通股股東承諾：

　　“承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　“承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月16日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月24日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月22日至2006年3月24日

　　4、通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年3月22日至2006年3月24日每日9：30—　11：30、13：00—　15：00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年3月22日9：30至2006年3月24日15：00期間的任意時間。

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在3月8日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在3月8日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告次日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0451-82335442；0451-82353807

　　傳　　　　真：0451-82334782

　　電子信箱：hljtlzy＠126.com

　　公司網站：http：／／www.tlzy.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革的方案

　　(一)方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　對價的形式為非流通股股東向流通股股東送股。

　　于方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股份，非流通股股東需向流通股股東共計送出12，776，400股股份，非流通股股東每10股需向流通股股東送出2.275股股份。

　　在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲股份比例計算后不足一股的零碎股，按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司暫無追加對價安排的計劃。

　　4、對價安排執行情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　本股權分置改革方案實施后首個交易日(G日)，本公司執行對價安排的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　注1：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，天倫控股有限公司自取得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓；在上述禁售期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占天倫置業的股份總數的比例在12個月內不超過百分之五、24個月內不超過百分之十。具體可出售或轉讓時間由深圳市禾海投資發展有限公司與天倫控股有限公司協商確定。

　　注2：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，深圳市禾海投資發展有限公司自取得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓；在上述禁售期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占天倫置業的股份總數的比例在12個月內不超過百分之五、24個月內不超過百分之十。

　　注3：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，其它明確表示同意本次股改的6家非流通股股東自取得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓。

　　注4：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，未明確表示同意參加本次股改的上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司2家非流通股股東自取得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓。具體可出售或轉讓時間由深圳市禾海投資發展有限公司與上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司協商確定。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、就未明確表示同意的非流通股股東所持有股份處理辦法

　　截至本說明書公告日，本公司尚有上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司2家非流通股股東未明確表示同意參加本次股權分置改革。該部分股東共計持有公司非流通股2，600，000股，占公司總股本的2.42%，占公司非流通股總數的4.63%。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，深圳市禾海投資發展有限公司同意對上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司所持股份如上市流通，應當向代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司同意。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、流通權理論對價的測算依據

　　步驟一：確定公司股權分置改革后公司股票的理論價格

　　在股權分置的情況下，公司的價值由流通股市值和非流通股價值兩部分構成。其中流通股市值等于流通股市價和流通股股數之乘積；而非流通股價值由于缺乏合理的價格發現機制，需要根據股權分置改革前上市公司非流通股轉讓市場的定價方法，以公司每股凈資產為基礎，綜合考慮各種影響因素，來確定公司非流通股價值。

　　股權分置改革前公司價值＝流通股市值＋非流通股價值

　　＝流通股市價×流通股股數＋每股非流通股價值×非流通股股數

　　＝流通股市價×５1，105，600股＋每股非流通股價值×５6，160，000股

　　流通股市價按2006年2月24日公司流通股前60日收盤價均價確定為3.50元／股。

　　公司2004年12月31日經審計的調整后每股凈資產值3.28元／股，為充分保護流通股股東利益，確定每股非流通股價值為每股凈資產價值基礎上乘以調整系數0.8，即非流通股價值確定為2.62元／股。

　　得出股權分置改革前公司價值為326，008，800　元。

　　因為，股權分置改革后公司價值＝股權分置改革前公司價值

　　由此得出，

　　股權分置改革后理論股價＝股權分置改革后公司價值÷總股本

　　＝股權分置改革后公司價值÷１07，265，600股

　　＝3.04　元／股

　　步驟二：確定對價總額

　　在不考慮與股權分置改革無關的其他政策、市場變化等外部因素和公司經營情況變化等內部因素的前提下，股權分置改革后公司股票二級市場理論價格應為3.04　元／股。該價格與股權分置改革前非流通股價值的差額就是非流通股在股權分置改革后的流通權溢價，非流通股股東以此作為流通權對價支付給流通股股東以獲取所持非流通股的流通權。

　　流通權對價總額＝(股權分置改革后理論股價-股權分置改革前非流通股每股價值)×非流通股股數

　　＝(3.04-2.62元／股)×５6，160，000股＝　23，587，200元

　　步驟三：確定股票對價支付比例

　　公司非流通股股東決定以支付公司股份的形式向流通股股東支付流通權對價。

　　流通股股東獲付對價比例＝流通權對價總額／股權分置改革后公司的理論股價／流通股股數

　　＝流通權對價總額／股權分置改革后公司的理論股價／51，105，600股

　　＝　0.1518股

　　即理論測算每10股流通股獲付1.518股。

　　2、實際對價安排的確定

　　為更充分地保障流通股股東權益，公司非流通股股東協商一致，同意將流通股股東獲付比例確定為0.25，即每10股流通股獲付2.5股，該獲付比例較理論值增加64.69%。2006年2月24日公司流通股收盤價為3.91元／股，以此作為流通股股東在股權分置改革前的持股成本。方案實施獲付對價后，流通股股東的持股成本下降，其每股實際成本為3.13元。保薦機構認為非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的，非常充分地體現了對流通股股東利益的保護。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　公司同意參加股權分置改革的非流通股股東根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，深圳市禾海投資發展有限公司作出了如下特別承諾：

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，深圳市禾海投資發展有限公司同意對未明確表示同意進行股權分置改革的上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，上海國欣科技發展公司、上海超友科技服務有限公司所持股份如上市流通，應當向代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司同意。

　　截至本說明書公告日，天倫控股有限公司持有公司2，857萬股全部被質押。為了使公司股權分置改革得以順利進行，深圳市禾海投資發展有限公司同意如果天倫控股有限公司涉及對價安排的部分股權在股權分置改革方案實施前不能解除質押，將對天倫控股有限公司執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，天倫控股有限公司所持股份如上市流通，應當向代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的深圳市禾海投資發展有限公司同意。

　　除天倫控股有限公司外，同意參加股權分置改革的非流通股股東保證所持無權利限制的股份，在股權分置改革期間不會對所持股份設置任何質押、擔保或其他第三者權益，也不會就該等股份與任何第三人簽訂該等協議或做出其他類似安排。

　　公司同意參加股權分置改革的非流通股股東的承諾可以通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時，保薦機構亦將履行持續督導權利，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　2、承諾事項的履約擔保安排

　　公司同意參加股權分置改革的非流通股股東對其所做的承諾具備完全的履約能力，故不需要進行擔保安排。

　　3、承諾事項的違約責任

　　公司同意參加股權分置改革的非流通股股東承諾中所有條款均具有法律效力。承諾人如有違反承諾造成流通股股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　4、承諾人聲明

　　公司同意參加股權分置改革的非流通股股東一致聲明“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司股權分置改革由公司控股股東天倫控股有限公司和第二大股東深圳市禾海投資發展有限公司提出改革動議，非流通股股東上海卓成資產管理有限公司、南都集團控股有限公司、哈爾濱市商業銀行股份有限公司、上海眾人安居房產銷售有限公司、上海文輝企業咨詢有限公司、上海凱航酒店設備有限公司明確表示同意參加股權分置改革。上述8家非流通股股東合計持有公司股份5，356萬股，占公司總股本的49.93%，占公司非流通股總數的95.37%。超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　截至本說明書公告日，天倫控股有限公司持有公司的2，857萬股全部已被質押。深圳市禾海投資發展有限公司持有公司1，855萬股，其中300萬股已被質押。公司其他非流通股股東所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)執行對價安排的非流通股份發生被質押、凍結等情形的處理方案

　　截至本說明書公告日，天倫控股有限公司持有公司的2，857萬股全部已被質押。深圳市禾海投資發展有限公司持有公司的1，855萬股，其中300萬股已被質押。其余非流通股股東持有的非流通股股份無權屬爭議，也不存在凍結、質押的情況。為確保本次股權分置改革的順利進行，深圳市禾海投資發展有限公司同意如果天倫控股有限公司涉及對價安排的部分股權在股權分置改革方案實施前不能解除質押，將對天倫控股有限公司執行對價安排先行代為墊付。

　　除天倫控股有限公司外，同意參加股權分置改革的非流通股股東保證所持無權利限制的股份，在股權分置改革期間不會對所持股份設置任何質押、擔保或其他第三者權益，也不會就該等股份與任何第三人簽訂該等協議或做出其他類似安排。

　　(二)無法得到相關股東會議批準的處理方案

　　股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能；

　　如果本次股權分置改革方案未獲得相關股東會議表決通過，公司董事會將在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請公司股票于公告次日復牌。

　　公司董事會將積極協助各方股東進行充分溝通，爭取早日解決本公司股權分置問題。相應處理方案：公司將通過投資者座談會、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如改革方案未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，將在三個月后再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(三)股票價格波動風險

　　在尚處于初級階段和發展當中的中國證券市場，股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定風險，由于股權分置改革涉及各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風險。

　　公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于公司的長期持續發展，但方案的實施并不能改變公司的即期盈利和投資價值，投資者應根據公司披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　保薦機構：海通證券股份有限公司

　　法定代表人：王開國

　　住所：上海市淮海中路98號金鐘廣場

　　保薦代表人：李保國

　　項目主辦人：王中華、潘晨

　　項目組成員：楊慧

　　電話：(021)53594566

　　傳真：(021)53822542

　　作為天倫置業本次股權分置改革的保薦機構，海通證券就本次股權分置改革發表的保薦意見建立在以下假設前提下：

　　1、本次股權分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、本次股權分置改革改革有關各方做出的相關承諾和預測得以實現；

　　3、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　4、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　5、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　在此基礎上，海通證券出具以下保薦意見：

　　本保薦機構在認真審閱了天倫置業提供的股權分置改革方案及相關文件并進行必要的盡職調查后認為：天倫置業股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》和上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的相關規定，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則，天倫置業的非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權而向流通股東做出的對價安排合理、承諾可行、具有履約能力。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦天倫置業進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　公司律師：廣東君信律師事務所

　　辦公地址：　廣東省廣州市農林下路廣發銀行大廈20樓　

　　經辦律師：　高向陽、鐘欣

　　電話：(020)87311008

　　傳真：(020)87311808

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問廣東君信律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：“本律師認為，天倫置業及其八名同意參與本次股改的非流通股股東均具備本次股改的主體資格；天倫置業本次股改方案符合有關股權分置改革法律、法規和規范性文件的規定；天倫置業已就本次股改取得必要的授權和批準；本次股改方案在經天倫置業相關股東會議審議通過后，可以依法實施。”

　　黑龍江天倫置業股份有限公司董事會

　　2006年2月24日