上海航天汽車機電股份公司股權(quán)分置改革說明書

　　保薦機構(gòu)：　　　　　　　　中信證券股份有限公司

　　深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號海龍王大廈

　　簽署日期：2006年2月27日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、 本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、 本公司申請自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起公司股票停牌。自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商。在完成上述溝通協(xié)商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復(fù)牌。公司將申請自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權(quán)分置方案經(jīng)本次相關(guān)股東會議審議通過，則公司股票于支付對價股份上市日復(fù)牌；若公司本次股權(quán)分置改革方案未經(jīng)本次相關(guān)股東會議審議通過，則公司股票于相關(guān)股東會議決議公告日次日復(fù)牌。

　　3、 若本次股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，但本公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　4、 本公司流通股股東還需注意，若股東不能參加相關(guān)股東會議進行表決，則有效的相關(guān)股東會議決議對全體股東有效，并不因為某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點：

　　本公司非流通股股東一致同意以支付股份的方式換取其非流通股股份的流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股票的對價。此對價安排實施后，原非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)航天機電全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)；

　　(二)全體非流通股股東承諾：

　　●全體非流通股股東所持有的航天機電股票自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起，在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　●上述承諾期滿后的十二個月內(nèi)，各非流通股股東通過上海證券交易所掛牌交易出售航天機電股份不超過股權(quán)分置改革后其所持有股份的10%。

　　●上海航天工業(yè)總公司承諾在實施股權(quán)分置改革后，在2006～2008年度股東大會上，就航天機電的利潤分配提出以下議案并投贊成票：航天機電該年度的現(xiàn)金分紅比例將不低于該年度實現(xiàn)的可分配利潤的50%。其他非流通股股東承諾對此議案投贊成票。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　(一)本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年3月15日

　　(二)本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年3月27日

　　(三)本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年3月23日、24日、27日

　　四、本次改革公司股票停復(fù)牌安排

　　(一)本公司董事會將申請公司股票自2月27日起停牌，最晚于3月9日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　(二)本公司董事會將在3月8日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　(三)如果本公司董事會未能在3月8日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　(四)本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-64827176　　64822283

　　傳　　　　真：021-64827177

　　電子信箱：saae＠saae-ch.com

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.saae-ch.com

　　上證所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　義

　　本股權(quán)分置改革說明書中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號)等文件的精神，在堅持尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益的原則下，航天機電的全體非流通股股東一致支持航天機電進行股權(quán)分置改革，并形成以下股權(quán)分置改革方案。

　　(一) 改革方案概述

　　航天機電的全體非流通股股東按比例、通過向航天機電流通股股東支付一定的對價，以獲得其持有股份的流通權(quán)。于對價被劃入流通股股東帳戶之日，航天機電非流通股股東持有的航天機電的股份即獲得上市流通權(quán)。方案的實施并不會影響航天機電的資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標(biāo)，但會影響公司的股本結(jié)構(gòu)。

　　1、 對價安排的形式、數(shù)量

　　非流通股股東選擇以支付股份的方式作為向流通股股東的對價安排。

　　流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股票對價，對價股份總數(shù)為39，603，200股。方案實施后公司的總股本不變，公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標(biāo)全部保持不變。

　　2、 對價安排的執(zhí)行方式

　　本方案在通過相關(guān)股東會議批準后，公司董事會將公布股權(quán)分置改革方案實施公告，于對價支付執(zhí)行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的相關(guān)規(guī)定處理。

　　3、 執(zhí)行對價安排情況表

　　按照每10股流通股獲付2.8股的對價比例計算，航天機電非流通股股東作出的對價安排共計39，603，200股。

　　非流通股股東對價安排執(zhí)行情況表

　　4、 有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　5、 改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、 對價標(biāo)準的制定依據(jù)

　　本次股權(quán)分置改革方案對價確定的出發(fā)點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。

　　在本次股權(quán)分置改革中，為避免因非流通股上市流通導(dǎo)致流通股股東利益可能的損失，非流通股股東向流通股股東支付一定的對價。非流通股股東將充分考慮流通股股東因公司本次股權(quán)分置改革而可能受到的不利影響，以股權(quán)分置改革前流通股股東持股市值與股權(quán)分置改革后流通股股東理論持股市值之差為依據(jù)，擬定對價水平。

　　(1)本次股權(quán)分置改革前流通股股東持股市值

　　截至2006年2月22日，航天機電A股前60個交易日平均價為6.65元，前30個交易日的平均價為7.05元，百分之百換手率的平均價格7.20元，取孰高價格7.20元為流通股股東的平均持股成本，以此價格估計本次股權(quán)分置改革前流通股股東持股市值為101，836.80萬元。

　　(2)本次股權(quán)分置改革后原流通股股東理論持股市值

　　公司主要涉足汽車配件行業(yè)和新能源行業(yè)，其中的太陽能相關(guān)產(chǎn)品近年出現(xiàn)高速增長，根據(jù)2005年三季度報告，新能源太陽能光伏產(chǎn)業(yè)同比增長118%，利潤貢獻度也日益提高，已經(jīng)成為公司新的利潤增長點。鑒于國家能源政策和上海政府等宏觀環(huán)境的支持，公司太陽能相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)處于高速成長的階段，對公司的利潤貢獻的重要性將進一步顯現(xiàn)，我們將采用可比市凈率法來測算股權(quán)分置改革后原流通股股東理論持股市值，以更好的體現(xiàn)公司價值，保護各類投資者的整體利益。

　　參照國外資本市場汽車配件行業(yè)中銷售額居前和太陽能行業(yè)中產(chǎn)能居前且具有可比性的相關(guān)上市公司的平均市凈率水平，我們認為股權(quán)分置改革后，在全流通環(huán)境下航天機電的可比市凈率數(shù)值應(yīng)該由前述兩行業(yè)的平均市凈率再加權(quán)平均得出。

　　鑒于2005年中期航天機電汽車配件與太陽能行業(yè)對公司營業(yè)利潤貢獻比重為0.80：0.14，以前述汽車配件與太陽能行業(yè)平均市凈率以該比例進行加權(quán)平均，計算結(jié)果如下：

　　經(jīng)過加權(quán)測算，我們認為本次股權(quán)分置改革方案實施后，理論上在全流通環(huán)境下航天機電可比市凈率為2.096倍。

　　航天機電2005年9月30日每股凈資產(chǎn)2.712元計算，并按2.096倍的市凈率計算，則本次股權(quán)分置改革方案實施后的航天機電股票可比價格為5.69元／股。本次股權(quán)分置改革方案實施后原流通股股東持有的原股份數(shù)的理論持股市值為80，409.74萬元。

　　(3)非流通股股東理論上應(yīng)向流通股股東支付的對價水平

　　通過測算，理論對價為改革前流通股市值101，836.80萬元與改革后原流通股股東持有的原股份數(shù)的理論持股市值80，409.74萬元的差額，即21，427.06萬元。按照改革后可比價格5.69元／股折算：

　　21，427.06萬元÷５.69元／股÷１4，144萬股＝0.266股

　　根據(jù)理論計算，每10股流通股應(yīng)獲得2.66股對價。

　　為充分保護流通股股東利益，全體非流通股股東同意向流通股股東每10股支付2.8股作為對價。

　　(4)對價價值的衡量

　　按照向每10股流通股支付2.8股的比例，航天機電的非流通股股東需支付39，603，200股股份，按照方案實施后航天機電可比股價5.69元／股計算，原流通股股東獲得的股份價值為22，514.73萬元，因此該對價水平已經(jīng)充分考慮了流通股股東的利益。

　　2、 保薦機構(gòu)對對價安排的分析意見

　　(1)于方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，在無須支付現(xiàn)金的情況下，將獲得其持有的流通股股數(shù)28%的股份，其擁有的航天機電的權(quán)益將相應(yīng)增加28%。

　　(2)若股權(quán)分置改革方案實施后航天機電股票價格下降至5.63元／股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當(dāng)，即流通股股東處于盈虧平衡點；

　　若股權(quán)分置改革方案實施后股票價格在5.63元／股基礎(chǔ)上每上升(或下降)1%，則流通股股東盈利(或虧損)1%；

　　若股權(quán)分置改革方案實施后航天機電股票價格下降至可比價格5.69元／股，則其持有的股票總市值將增加1，087.67萬元。

　　(3)參照成熟資本市場同行業(yè)相關(guān)上市公司的市凈率水平，并綜合考慮航天機電的盈利狀況、目前市價等因素，保薦機構(gòu)中信證券認為，航天機電非流通股股東為使其持有的航天機電非流通股份獲得流通權(quán)，而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　(4)根據(jù)上述測算，本方案實施前后，航天機電的總資產(chǎn)、總負債、所有者權(quán)益、每股收益、每股凈資產(chǎn)等指標(biāo)保持不變，　原流通股的持股比例由30.23%提高到38.70%。根據(jù)本改革方案實施后公司股價的估值水平測算，該對價能使流通股股東在本改革方案實施后所持有的股票市值不受損失，保護了流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　(一)　承諾事項

　　航天機電全體非流通股股東特做出如下承諾：

　　1、航天機電全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)；

　　2、全體非流通股股東承諾：

　　●全體非流通股股東所持有的航天機電股票自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起，在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　●上述承諾期滿后的十二個月內(nèi)，各非流通股股東通過上海證券交易所掛牌交易出售航天機電股份不超過股權(quán)分置改革后其所持有股份的10%。

　　●上海航天工業(yè)總公司承諾在實施股權(quán)分置改革后，在2006～2008年度股東大會上，就航天機電的利潤分配提出以下議案并投贊成票：航天機電該年度的現(xiàn)金分紅比例將不低于該年度實現(xiàn)的可分配利潤的50%。其他非流通股股東承諾對此議案投贊成票。

　　(二)　非流通股股東履行其義務(wù)和承諾的保證安排

　　承諾人持有的航天機電的非流通股股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等有權(quán)屬爭議的情形，并保證在航天機電股權(quán)分置改革方案實施前不進行對實施該方案構(gòu)成實質(zhì)性障礙的行為。承諾人對上述利潤分配比例的承諾具有完全的履約能力。

　　所有上述承諾是非流通股股東在綜合考慮自身的財務(wù)狀況、流通股股東利益、航天機電未來前景、股票投資價值的基礎(chǔ)上做出的，具備完全的履約能力。

　　在實施對價安排后，承諾人將委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構(gòu)對本承諾人履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。

　　(三)　違約責(zé)任

　　承諾人如未按照上述承諾事項履行承諾義務(wù)的，將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定接受處罰。如承諾人的違約給流通股股東的合法權(quán)益造成損害的，將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　(四)　承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(一)　在股權(quán)分置改革過程中，公司非流通股股東對價安排中的股份存在被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險，可能影響公司股權(quán)分置改革方案的順利實施。

　　截至本說明書簽署之日，公司全體非流通股股東所持有的航天機電股票均不存在被司法凍結(jié)、扣劃等有權(quán)屬爭議的情況，非流通股股東有能力安排實施對價。若本改革方案實施前非流通股股東持有的本公司股份存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押或凍結(jié)，以致無法執(zhí)行對價安排，并在相關(guān)股東對本方案審議表決的股東會議股權(quán)登記日前仍未得到解決，公司將對方案進行調(diào)整。

　　(二)　公司非流通股股東持有的本公司國有法人股的處置需在本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始以前得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準，本方案能否取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準存在不確定性。

　　公司各非流通股股東將積極與國資管理部門進行聯(lián)系，爭取盡快取得相關(guān)批復(fù)。若未能按時取得國資管理部門的批準文件，董事會將延期召開相關(guān)股東會議，并在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前至少一個交易日發(fā)布延期公告。

　　(三)　本方案尚需經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協(xié)助非流通股股東通過網(wǎng)上路演、發(fā)放征求意見函等多種方式與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通股股東意見。如本次相關(guān)股東會議未能批準股權(quán)分置改革方案，股權(quán)分置改革方案將不會付諸實施。

　　(四)　股權(quán)分置改革可能加劇公司股票價格波動幅度

　　公司將嚴格遵照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法規(guī)的要求，履行嚴格的披露程序，并將督促全體非流通股股東履行其承諾與有關(guān)信息披露義務(wù)。

　　四、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)　公司聘請的保薦機構(gòu)

　　(二)　公司聘請的律師事務(wù)所

　　(三)公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　本公司聘請的保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司、律師事務(wù)所上海市通力律師事務(wù)所在公司董事會公告改革說明書的前兩日均未持有本公司流通股，前六個月也未買賣本公司流通股。

　　(四)　保薦意見結(jié)論

　　本公司聘請的保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司認為：航天機電本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。基于上述理由，本保薦機構(gòu)愿意推薦航天機電進行股權(quán)分置改革。

　　(五)　律師意見結(jié)論

　　上海市通力律師事務(wù)所出具的《法律意見書》結(jié)論如下：股份公司及其全體非流通股股東具備制定和實施本次股權(quán)分置改革方案的主體資格，股份公司的本次股權(quán)分置改革符合《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》及《操作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案的實施尚需取得有權(quán)國有資產(chǎn)主管部門的批準、股份公司相關(guān)股東會議的批準并嚴格履行證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的信息披露以及核查程序。

　　上海航天汽車機電股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年二月二十七日