江南重工股份有限公司股權分置改革說明書

　　保薦機構　　申銀萬國證券股份有限公司

　　二00六年二月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、公司申請自相關股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置方案經本此相關股東會議審議通過，則公司股票于改革規定程序結束日之次日復牌，若公司本次股權分置改革方案未經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　3、若此次股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變化，但公司資產、負債、所有者權益、股本總額、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、公司流通股股東除章程規定之義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參加、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東江南造船(集團)有限責任公司(以下簡稱“江南造船”)同意以自身持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取非流通股份的流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股股份將獲得非流通股股東支付的2.8股股份的對價，在支付完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾

　　本次股權分置改革方案實施后，江南造船對于獲得流通權的股份的出售或轉讓做出如下承諾：

　　1、其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓，但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的轉讓情況除外。

　　2、承諾通過證券交易所掛牌交易出售的江南重工(資訊 行情 論壇)股份數量，每達到江南重工股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份

　　三、本次改革相關股東會議的安排

　　相關股東會議股權登記日為3月16日。

　　相關股東會議現場召開日為4月3日。

　　相關股東會議網絡投票時間為3月30日-4月3日之間交易日的上午9：30-11：30和下午1：00-3：00。

　　四、本公司股票停牌和復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2月27日起停牌，最晚于3月9日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在3月8日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在3月8日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-63048138、63021028、53023456-672

　　傳真：(021)63141103

　　電子信箱：mail＠jnhi.com

　　公司網站：www.jnhi.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　江南重工股份有限公司(以下簡稱“江南重工”)非流通股股東通過向江南重工流通股股東支付一定的對價以獲得其持有股份的流通權。于對價被劃入流通股股東帳戶之日，非流通股股東持有的江南重工的股份即獲得流通權。方案的實施不影響江南重工的資產、負債、股東權益、股本數量，但會改變公司股本結構。

　　1、對價的形式、數量和金額

　　本次改革方案采用了送股方式，參加對價非流通股股東向流通股股東每10股支付對價2.8股。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布改革方案實施公告，于改革方案執行日對價安排的股份將自動劃入方案實施股權登記日下午收市在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　3、對價安排執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：T為本次股權分置改革方案實施日

　　5、改革方案實施后的股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司非流通股股東為單一股東，不存在未明確表示同意的其它非流通股股東的情況。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價標準的制定依據

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價，流通股相對于非流通股有一個流動性溢價，因此，進行股權分置改革需要非流通股股東向流通股股東支付對價以獲得流通權。支付的對價金額應該使得股權分置改革前后公司全體股東的權益不發生變化。

　　設：

　　B＝非流通股股東向流通股股東支付對價的股份數量

　　F＝非流通股股數

　　L＝流通股股數

　　W＝股權分置改革時非流通股價值

　　P＝股權分置改革時流通股的價值

　　PX＝股權分置改革后的股票價格

　　(1)股權分置改革前后非流通股股東所持股份總價值不變

　　①股權分置改革前非流通股股東所持股份的總價值＝F*W

　　②股權分置改革后非流通股股東所持股份的總價值＝(F-B)×ＰX

　　③當(F-B)×　PX＝F×Ｗ時，股權分置改革前后非流通股東所持股份總價值不變

　　(2)股權分置改革前后流通股股東所持股份總價值不變

　　①股權分置改革前流通股股東所持股份的總價值＝L×Ｐ

　　②股權分置改革后流通股股東所持股份的總價值＝(L＋B)×ＰX

　　③當(L＋B)×ＰX＝L×Ｐ時，股權分置改革前后流通股東所持股份總價值不變

　　(3)要使股權分置改革前后非流通股股東所持股份和流通股東所持股份價值不發生損失，必須同時滿足下列聯立式：

　　(L＋B)×ＰX＝L×Ｐ

　　(F-B)×ＰX＝F×Ｗ

　　解得

　　(4)對價計算過程

　　我們統計了深滬兩市所有股價在4塊錢以下的上市公司和專用設備制造行業上市公司的平均市凈率水平，發現這兩類公司的平均市凈率水平自2005年1月起至今基本在0.9-2.4倍之間波動，結合公司這段時期平均市凈率水平分布，我們認為公司合理市凈率水平在1.65倍左右，如果按照公司截至2005年9月30日的每股凈資產值計算，公司合理股價為4.6元／股。因此我們選取公司2005年1月6日的最高股價4.6元作為上述公式中P的取值，反映流通股股東在股權分置改革前的平均成本。

　　上述公式中的W取值為股權分置改革前非流通股股東所持股份的價值。我們就選取公司截至2005年9月30的每股凈資產2.79作為W的取值。

　　根據計算，江南重工流通股股東應該得到對價股份總數為4502.21萬股，即流通股股東每10股獲得2.73股，為了充分保護流通股股東的利益，我們將送股數定為流通股股東每10股獲得2.8股。

　　2、保薦機構對對價安排的分析意見

　　保薦機構認為本次改革對價安排，綜合考慮了江南重工的盈利狀況、發展前景及股票市場價格等綜合因素，兼顧了兩類股東的近期利益和長遠利益，是按照有利于公司持續發展、有利于促進市場平穩發展的原則基礎上制定的。

　　非流通股股東為使非流通股股份獲得流通權而向流通股股東實施的對價安排高于測算水平，是合理的，保證了流通股股東的實際利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務

　　提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　根據證監會發布的《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的規定，公司參與對價支付的非流通股股東作出如下承諾：

　　(1)嚴格遵守證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定；

　　(2)同意參加公司股權分置改革，并同意按公司股權分置改革相關股東會議表決通過的方案執行；

　　(3)公司控股股東江南造船承諾：

　　①其所持公司有限售條件的股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或轉讓，但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的轉讓情況除外。

　　②在上述限售期滿后，江南造船承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務；

　　(4)江南造船承諾遵守誠實信用的原則，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　(5)公司非流通股股東承諾不進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為

　　2、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　(1)履約方式：本公司作出承諾的非流通股股東(以下簡稱“承諾人”)同意上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在上述承諾鎖定期內對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　(2)履約時間：承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，至承諾人所持股份的鎖定期期滿為止。

　　(3)履約能力分析：由于上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將在上述承諾鎖定期內對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，承諾人在其相對應的鎖定期內將無法通過上海證券交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供了保證，因此承諾人有能力履行上述承諾。

　　(4)履約風險防范對策：由于上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將在上述承諾鎖定期內對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　3、承諾事項的履約擔保安排

　　由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，故承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　4、承諾事項的違約責任

　　承諾人若違反其承諾義務的，將依照有關法律法規承擔違約責任。

　　5、承諾人聲明

　　承諾人作出如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司股權分置改革由公司唯一的非流通股股東江南造船提議，江南造船持有公司股份197，710，656股，占總股本的54.55%，占非流通股的100%。

　　江南造船持有的公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　四、改革過程中可能出現的風險及相應的處理方案

　　(一)用于支付對價的股份存在質押或凍結的風險

　　截至本說明書公告日，公司非流通股股東所持非流通股股份不存在權屬爭議、質押或凍結的情形，但在股權分置改革公告日至實施日之間，非流通股股東所持非流通股股份存在被司法質押、凍結的風險。

　　對策：公司非流通股股東盡力保證在對價股份過戶日前其所持股份權利的完整，確保在對價股份過戶日，非流通股股東應支付給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。

　　公司非流通股股東保證，在股權分置改革期間不會對所持股份設置任何質押、擔保或其它第三者權益，

　　(二)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的風險。

　　對策：若本次相關股東會議沒有批準方案，公司將于三個月后擇機繼續進行股改。

　　(三)無法得到國資委批準的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上市公司非流通股股份的處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次方案涉及國有資產處置，需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否獲得國有資產監督管理機構的批準尚不確定。

　　對策：若在網絡投票前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　(四)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：申銀萬國證券股份有限公司

　　法定代表人：謝平

　　辦公地址：上海市常熟路171號

　　保薦代表人：劉祥生

　　項目主辦人：葛欣　唐云　周昆

　　電話：021-54033888

　　傳真：021-54037228

　　2、律師事務所：北京市君合律師事務所

　　經辦律師：陳子若、張濤

　　辦公地址：北京市建國門北大街8號華潤大廈20層

　　電話：010-85191300

　　傳真：010-85191350

　　(二)保薦機構結論性意見

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構申銀萬國證券股份有限公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　在江南重工、公司非流通股股東提供的有關資料、說明，是真實、準確、完整，并且相關承諾得以實現的前提下，本保薦機構認為：江南重工股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)的精神，符合中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，江南重工非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。申銀萬國愿意推薦江南重工進行股權分置改革。

　　(三)律師意見結論

　　本所律師認為，江南重工及非流通股股東均具備參與本次股權分置改革的主體資格，本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《操作指引》等法律法規及規范性文件的規定并取得了國家國資委的原則同意，該方案的生效和實施尚待取得江南重工A股市場相關股東會議及上交所的批準／確認。

　　江南重工股份有限公司

　　董事會

　　2006年2月27日