江西洪城水業股份有限公司股權分置改革說明書

　　保薦機構：　　　　長城證券有限責任公司

　　簽署時間：二○○六年二月二十六日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自本公司股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司董事會需要在相關股東會議通知發布之日起十日內，公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果。如上述溝通協商未在預定時間內完成或者未達到預期目標，存在延期或者取消本次相關股東會議的風險。

　　3、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　4、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司全體非流通股股東一致同意按比例以各自持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以使公司的非流通股份獲得上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股股份的對價，在股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、洪城水業控股股東、唯一持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東南昌水業集團有限責任公司承諾：

　　(1)水業集團持有的洪城水業原非流通股股份自洪城水業股權分置改革方案實施之日起24個月內不上市交易或轉讓；

　　(2)在第(1)條承諾期滿后的12個月內，水業集團通過證券交易所掛牌交易出售洪城水業原非流通股股份的數量不超過洪城水業股份總數的5%，且在該期間水業集團只有當二級市場洪城水業股票價格不低于截止2006年2月24日前三十個交易日收盤價平均價格5.92元的120%，即二級市場股票價格不低于7.10元時(若公司股票按照證券交易所交易規則做除權、除息處理，該價格按照除權、除息規則相應調整)，才可以通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份；

　　(3)自洪城水業股權分置改革方案實施之日起三年內，水業集團將在每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。分紅比例不少于洪城水業當年實現的可供股東分配利潤的50%。

　　(4)水業集團承諾在股權分置改革完成后，將積極倡導對洪城水業董事、監事、高級管理人員實行股權激勵制度，股權激勵所涉及的標的股票總數不超過公司股本總額的10%。

　　2、公司其他非流通股股東北京市自來水集團有限責任公司、泰豪軟件股份有限公司、南昌市煤氣公司、南昌市公用信息技術有限公司承諾：自洪城水業股權分置改革方案實施之日起，其持有的公司原非流通股股份至少在　12個月內不上市交易或轉讓。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：　2006年3月16日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：　2006年3月30日下午14：30。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：　2006年3月28日至2006年3月30日。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關證券自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月9日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月9日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌，或者與上海證券交易所協商并取得同意后，公司董事會將申請延期，具體延期時間視與上海證券交易所的協商結果而定。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0791-5235057、5210336

　　傳　　　　真： 0791-5226672

　　聯　系　人：康樂平、戴昌新、楊濤

　　電子信箱：600461＠jxhcsy.com

　　公司網站： www.jxhcsy.com

　　上海證券交易所網站：　www.sse.com.cn

　　釋　　義

　　在本說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　公司非流通股股東按其各自持有的發起人股份比例向流通股股東執行對價安排，以獲得所有非流通股份的流通權。即：由五家發起人股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東合計支付12，500，000股，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股票。在股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得洪城水業A股市場相關股東會議審議通過，根據對價安排，A股流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的洪城水業A股流通股股東的持股數，按比例自動記入帳戶。

　　3、執行對價安排情況表；

　　公司各非流通股股東執行對價安排的具體情況如下表所示：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求及非流通股股東的持股承諾，改革方案實施后有限售條件的股份可上市流通的預計時間如下表所示：

　　注1：G指洪城水業股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注2：①水業集團持有的洪城水業原非流通股股份自洪城水業股權分置改革方案實施之日起24個月內不上市交易或轉讓；②在第①條承諾期滿后的12個月內，水業集團通過證券交易所掛牌交易出售洪城水業原非流通股股份的數量不超過洪城水業股份總數的5%，且在該期間水業集團只有當二級市場洪城水業股票價格不低于截止2006年2月24日前三十個交易日收盤價平均價格5.92元的120%，即二級市場股票價格不低于7.10元時(若公司股票按照證券交易所交易規則做除權、除息處理，該價格按照除權、除息規則相應調整)，才可以通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份。

　　注3：公司其他非流通股股東北京市自來水集團有限責任公司、泰豪軟件股份有限公司、南昌市煤氣公司、南昌市公用信息技術有限公司承諾：自洪城水業股權分置改革方案實施之日起，其持有的公司原非流通股股份至少在　12個月內不上市交易或轉讓。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　股權分置改革方案實施后公司股權結構變動如下表所示：

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司全體非流通股股東已簽署相關協議一致同意參加本次股權分置改革，一致同意本改革方案，沒有表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　7、股權激勵計劃

　　為了充分調動公司經營管理層的工作積極性，將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，從而減少管理者的短期行為，使其更加關心企業的長遠發展和整體利益，根據有關政策精神和公司發展的需要，水業集團在股權分置改革完成后，將積極倡導對洪城水業董事、監事、高級管理人員實行股權激勵制度，股權激勵所涉及的標的股票總數不超過公司股本總額的10%，具體實施方案和實施細則由公司董事會薪酬與考核委員會制訂，并履行相應的審批程序后實施。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價標準的確定依據

　　在本次股權分置改革中，為避免因非流通股上市流通導致流通股股東利益可能的損失，非流通股股東向流通股股東支付一定的對價。本著充分保護公眾投資者利益，兼顧非流通股股東利益的原則，非流通股獲得流通權不應使本次股權分置改革方案實施后流通股股東持有股份的理論市值總額較改革方案實施前減少。因此非流通股股東須支付的對價水平應以此為確定的依據。

　　(1)方案實施后公司股票價格的合理定位

　　方案實施后的預計股票價格主要通過參考國外成熟證券市場同行業可比上市公司的平均市凈率和公司2005年末每股凈資產來確定。

　　注：數據來自Bloomberg、長城證券金融研究所

　　從國外成熟證券市場來看，水務行業可比上市公司的平均市凈率約在2.51倍左右，綜合考慮洪城水業的主要產品供應范圍、生產規模、行業特點、客戶穩定性、勞動力成本等因素，同時，考慮到非流通股股東的持股鎖定承諾，我們認為洪城水業在本方案實施以后的合理市凈率水平應在1.5倍以上。

　　根據洪城水業2005年年報，公司2005　年末凈資產為45，149.29萬元，即每股凈資產為3.2249元。

　　綜上所述，按照洪城水業2005年末每股凈資產3.2249元和1.5倍的市凈率測算，則預計方案實施后的股票價格合理定位應在4.84元左右。

　　(2)非流通股股東理論上應向流通股股東支付的對價水平

　　假設：

　　●　R　為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　●　流通股股東的持股成本為　P；

　　●　股權分置改革方案實施后的股價為　Q。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則　R　至少滿足下式要求：

　　P　＝　Q×（1＋R)

　　以截至2006年2月24日前30個交易日收盤價的均價5.92元／股，作為P的測算值。以方案實施后的預計股票價格(4.84元／股)作為　Q的測算值。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R為0.224，即理論上流通股股東每持有10股流通股，至少應獲得2.24股股份的對價。

　　(3)實際對價水平

　　考慮到方案實施以后公司股價的不確定性，并以充分保障流通股股東利益為出發點，洪城水業非流通股股東決定向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付的對價總額確定為12，500，000股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股份的對價。

　　2、保薦機構對對價安排的分析意見

　　擔任本次股權分置改革保薦機構的長城證券意見為：

　　(1)于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的流通股股數25%的股份，其擁有的洪城水業的權益將相應增加25%。

　　(2)于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，假設其持股成本為：截至　2006年2月24日前30個交易日收盤價的均價5.92元／股：

　　①　若股權分置改革方案實施后，洪城水業股票價格下降至4.74元／股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即流通股股東處于盈虧平衡點；

　　②　若股權分置改革方案實施后，洪城水業股票價格在4.74元／股基礎上每上升(或下降)1%，則流通股股東平均盈利(或虧損)1%；

　　(3)若股權分置改革方案實施后，洪城水業股票價格下降至根據國外成熟市場同行業上市公司市凈率預測的合理價格定位：4.84元／股，則流通股股東持有的股票總市值將增加14，000，000元。如下表所示：

　　注1：方案實施前流通股股東持股總市值＝流通股市價×實施前流通股股東持股數

　　流通股市價為2006年2月24日的收盤價5.77元／股

　　注2：方案實施后流通股股東持股總市值＝流通股預計市價×實施后流通股股東持股數

　　流通股預計市價為根據國外成熟市場同行業上市公司市凈率預測的洪城水業合理價格定位：4.84元／股

　　(4)參照國外成熟證券市場同行業上市公司的市凈率水平，并綜合考慮洪城水業的目前的盈利狀況、未來的成長性和非流通股股東的持股鎖定承諾等因素，保薦機構認為，洪城水業非流通股股東為使公司非流通股份獲得流通權，而決定向流通股股東支付的對價高于理論測算值，該對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　(1)為了進一步保護流通股股東的利益，避免公司股價非理性波動，洪城水業控股股東、唯一持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東南昌水業集團有限責任公司承諾：

　　①　水業集團持有的洪城水業原非流通股股份自洪城水業股權分置改革方案實施之日起24個月內不上市交易或轉讓；

　　②　在第①條承諾期滿后的12個月內，水業集團通過證券交易所掛牌交易出售洪城水業原非流通股股份的數量不超過洪城水業股份總數的5%，且在該期間水業集團只有當二級市場洪城水業股票價格不低于截止2006年2月24日前三十個交易日收盤價平均價格5.92元的120%，即二級市場股票價格不低于7.10元時(若公司股票按照證券交易所交易規則做除權、除息處理，該價格按照除權、除息規則相應調整)，才可以通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份；

　　③　自洪城水業股權分置改革方案實施之日起三年內，水業集團將在每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。分紅比例不少于洪城水業當年實現的可供股東分配利潤的50%。

　　④　水業集團承諾在股權分置改革完成后，將積極倡導對洪城水業董事、監事、高級管理人員實行股權激勵制度，股權激勵所涉及的標的股票總數不超過公司股本總額的10%。

　　(2)公司其他非流通股股東北京市自來水集團有限責任公司、泰豪軟件股份有限公司、南昌市煤氣公司、南昌市公用信息技術有限公司承諾：自洪城水業股權分置改革方案實施之日起，其持有的公司原非流通股股份至少在　12個月內不上市交易或轉讓。

　　2、非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證安排

　　公司所有非流通股股東所持洪城水業股份截止本改革說明書公告之日均不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　保薦機構對公司非流通股股東的履約能力進行了盡職調查。洪城水業所處的城市供水行業為關乎國計民生的重要基礎性行業，根據《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》的精神和國有資產管理的相關規定，須保證國有資本的控制力，洪城水業的控股股東水業集團為國有獨資公司，有義務且有能力貫徹國資委關于國有資產管理的相關規定，嚴格履行其所做出的承諾。

　　所有上述承諾均是非流通股股東在綜合考慮自身的財務狀況、流通股股東利益、公司未來發展前景和投資價值的基礎上作出的，具備完全的履約能力。

　　洪城水業非流通股股東已經以書面形式作出忠實履行承諾的聲明。此外，公司董事會聘請長城證券作為洪城水業股權分置改革的保薦機構，長城證券將盡職履行持續督導義務，監督公司非流通股股東嚴格履行其在本次股權分置改革中做出的承諾。

　　3、承諾事項的違約責任

　　相關承諾人違反承諾函規定的承諾義務的，將依照有關法律、法規承擔違約責任。

　　相關承諾人違反承諾在相應的禁售期間和限售期間出售股票，或違反限價減持承諾出售股票的，其出售股票所獲的全部資金歸洪城水業所有。

　　若水業集團未履行上述有關分紅議案承諾的，水業集團分紅所得將劃入洪城水業公司帳戶歸全體股東所有。

　　4、承諾人聲明

　　公司非流通股股東聲明：

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況說明

　　本公司非流通股股東共有五家，本次一致提出進行洪城水業股權分置改革的動議，一致同意本次股權分置改革方案。

　　截至本改革說明書公告日，公司非流通股股東具體持股情況如下：

　　根據洪城水業非流通股股東的分別承諾，截至本改革說明書公告日，洪城水業非流通股股東所持洪城水業股份均不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股東對所持股份的處置，存在無法及時獲得國有資產監督管理機構批準的風險

　　公司非流通股股東南昌水業集團有限責任公司、北京市自來水集團有限責任公司、南昌市煤氣公司所持公司股份屬國有股，目前已取得江西省國有資產監督管理委員會簽署意見的上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表，但在股權分置改革相關股東會議網絡投票開始前，尚需取得并公告國有資產監督管理機構對股權分置改革中涉及國有股權管理事項的最終批準文件。存在無法及時得到國有資產監督管理機構批準的風險。

　　針對此風險，本公司非流通股股東將積極與相關國有資產監督管理機構聯系，共同商討可行方案，同時嚴格按照國有資產監督管理機構確定的程序和法規確定改革方案，盡可能早的取得相關批復。

　　若未能按時取得國有資產監督管理機構的批準文件，則公司將按照有關規定，延期召開本次相關股東會議。

　　(二)非流通股股東持有的公司股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　根據公司股權分置改革方案，公司非流通股股東擬將部分股份送給流通股股東。截至本說明書簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃的情形，但由于距所送股份支付到賬日尚有一定時間間隔，非流通股股東送給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　若非流通股股東擬送給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法執行對價安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。若在本次相關股東會議召開前5個交易日仍未得到解決，則公司將按照有關規定，延期召開本次相關股東會議。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　針對此風險，本公司非流通股股東將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　若改革方案未獲相關股東會議表決通過，按照中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，非流通股股東可以在三個月后，按照管理辦法的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(四)公司股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，同時股權分置改革工作是國內資本市場的一項重大基礎性改革，在股權分置改革實施過程中，公司股票二級市場價格有可能產生較大幅度波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　針對此風險，本公司將嚴格按照中國證監會、上交所的有關規定，及時履行信息披露義務，并通過多種渠道與公司流通股股東進行多種形式的溝通和交流，使公司流通股股東對公司本次股權分置改革方案和公司投資價值有更為深入的了解，降低投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　長城證券就公司本次股權分置改革出具的保薦意見認為：

　　“洪城水業股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務；方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，洪城水業非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，改革方案中非流通股股東的相關承諾可行，并采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。基于上述理由，長城證券愿意推薦洪城水業進行股權分置改革工作。”

　　(二)律師意見結論

　　江西華邦律師事務所就公司本次股權分置改革出具的法律意見認為：

　　“洪城水業本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序。本次洪城水業股權分置改革，尚需江西省國有資產監督管理委員會和北京市國有資產監督管理委員會批準；并需洪城水業相關股東會議審議通過；本次股權分置改革尚需獲上海證券交易所的審核，取得合規性審核的確認后方可具體實施。”

　　六、本次改革的相關當事人

　　(一)江西洪城水業股份有限公司

　　法定代表人： 毛木金

　　董事會秘書： 康樂平

　　注冊地址： 江西省南昌市沿江南路　292　號

　　辦公地址： 江西省南昌市沿江南路　292　號青云水廠內

　　郵政編碼： 330001

　　電　　　　話： 0791-5235057，5210336

　　傳　　　　真： 0791-5226672

　　電子信箱： 600461＠jxhcsy.com

　　(二)保薦機構：長城證券有限責任公司

　　法定代表人： 魏云鵬

　　辦公地址： 深圳市福田區特區報業大廈14、16、17層

　　保薦代表人：王瑋

　　項目主辦人： 李瑞華、王海明

　　電　　　　話： 0755-83516283

　　傳　　　　真： 0755-83516266

　　(三)公司律師：江西華邦律師事務所

　　負　責　人： 方世揚

　　注冊地址： 南昌市福州路28號奧林匹克大廈8樓

　　經辦律師： 胡海若、楊愛林

　　電　　　　話： 0791-6891286

　　傳　　　　真： 0791-6891347

　　江西洪城水業股份有限公司董事會

　　二○○六年二月二十六日