浦發(fā)銀行股份有限公司股權(quán)分置改革說明書

　　中國銀河證券有限責(zé)任公司

　　保薦機構(gòu)：

　　申銀萬國證券股份有限公司

　　二○○六年二月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股和國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司為含有外資股份的銀行類上市公司，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的審批文件。

　　3、截至本說明書出具之日，本公司部分非流通股股東所持有的股份存在質(zhì)押的情形，由此而導(dǎo)致其所持有的無權(quán)利限制的股票可能不足以執(zhí)行對價安排的情況；同時本公司其他非流通股股份在相關(guān)股東會議召開前仍有可能發(fā)生權(quán)屬爭議、存在質(zhì)押、凍結(jié)、托管或其他第三方權(quán)益的情形。如果非流通股股東在股權(quán)分置改革方案進行表決之前沒有足夠的、無權(quán)利限制的股份用于向流通股股東執(zhí)行對價安排和履行承諾，則公司本次相關(guān)股東會議將延期。

　　對此，所持股份存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形導(dǎo)致其所持有的無權(quán)利限制的股票不足以執(zhí)行對價安排的上述非流通股股東將：

　　(1)與股份質(zhì)權(quán)人(或有關(guān)法院、有關(guān)當(dāng)事人)進行充分溝通，以獲得質(zhì)權(quán)人(或有關(guān)法院、有關(guān)當(dāng)事人)對于該股東持有的公司股份參與公司股權(quán)分置改革的同意與支持，以使該股東在股權(quán)分置改革方案實施之前有足夠無權(quán)利限制的股份用于本次股權(quán)分置改革的對價安排。

　　(2)如果上述非流通股股東未獲得質(zhì)權(quán)人(或有關(guān)法院、有關(guān)當(dāng)事人)對于該股東持有的公司股份參與公司股權(quán)分置改革的同意與支持，將由上述非流通股股東與上海國際集團有限公司進行協(xié)商，簽訂代為執(zhí)行對價安排的協(xié)議，按照擬定的代為執(zhí)行對價安排的方案，妥善解決代為執(zhí)行對價安排事宜。被墊付股票的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得墊付方的同意，且按照擬定的代為執(zhí)行對價安排的方案，向墊付方償還已代為執(zhí)行的對價股份和支付相應(yīng)補償，并由浦發(fā)銀行向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　此外，所持股份無權(quán)利限制的非流通股股東、以及雖所持部分股份存在質(zhì)押、凍結(jié)的情形但仍有足夠無限制的股份用于執(zhí)行對價安排的非流通股股東出具承諾：“承諾出具日至公司股權(quán)分置改革全部完成日為止，所持非流通股股份不發(fā)生質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、出售、配售、回購、收回、贈與等形式的單方面的改變；如發(fā)生被法院凍結(jié)、查封事件，亦將及時通知浦發(fā)銀行，并及時予以溝通解決。”

　　4、截至本說明書出具之日，本公司非流通股股東江陰長江投資集團有限公司和浙江財政證券公司由于股權(quán)性質(zhì)變更的原因，暫時無法執(zhí)行對價安排。對此，將由上述非流通股股東盡快辦理有關(guān)手續(xù)；如果該等手續(xù)無法在股權(quán)分置改革方案實施之前完成，將由上述非流通股股東與上海國際集團有限公司進行協(xié)商，簽訂代為執(zhí)行對價安排的協(xié)議，按照擬定的代為執(zhí)行對價安排的方案，妥善解決代為執(zhí)行對價安排事宜。被墊付股票的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得墊付方的同意，且按照擬定的代為執(zhí)行對價安排的方案，向墊付方償還已代為執(zhí)行的對價股份和支付相應(yīng)補償，并由浦發(fā)銀行向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　5、本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　6、由于股權(quán)分置改革的特殊性以及對方案的不同認識，市場各方的觀點、判斷和對未來的預(yù)期有可能存在一定的差異，從而可能會使股票價格發(fā)生一定程度的波動，盡管沒有證據(jù)能表明股票價格下跌是因?qū)嵤┍菊f明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將有可能面對股票價格下跌的風(fēng)險。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　浦發(fā)銀行非流通股股東以向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東支付股票的方式作為對價安排，浦發(fā)銀行流通股股東每持有10股流通股將獲付3股股票。各非流通股股東支付股票的數(shù)量按各自持有非流通股的比例確定；對價安排執(zhí)行后，非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)，流通股股東獲付的股票總數(shù)為2.7億股。對價股票將于方案實施后首個交易日上市流通。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定：

　　自改革方案實施之日起，非流通股股東持有的原非流通股股份，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有浦發(fā)銀行股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在上述限售期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占浦發(fā)銀行股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年3月20日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月6日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年4月4日-2006年4月6日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月8日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告次日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月8日(含本日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告次日復(fù)牌，或者與上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)進行協(xié)商并取得其同意后，董事會將申請延期舉行相關(guān)股東會議，具體延期時間將視與上交所的協(xié)商結(jié)果而定。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起至改革方案實施完畢之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(021)63611226、(021)　63296188轉(zhuǎn)董事會辦公室

　　傳　　　　真：(021)63230807

　　電子信箱：bdo＠spdb.com.cn

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.spdb.com.cn

　　上海證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量

　　本次股權(quán)分置改革中，非流通股股東以向流通股股東支付股票的方式作為對價安排，浦發(fā)銀行流通股股東持有每10股流通股將獲付3股股票。對價安排執(zhí)行后，非流通股份獲得流通權(quán)，流通股股東獲付的股票總數(shù)為2.7億股。對價股票將于方案實施后首個交易日上市流通。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本次對價安排的具體執(zhí)行方式為全體非流通股股東按各自持有非流通股的比例向流通股股東送股。本次改革方案在相關(guān)股東會議審議通過后，公司董事會將公布股權(quán)分置改革實施公告，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的股票將由登記結(jié)算公司自動劃入在方案實施登記日登記在冊的流通股股東各自獨立的股票帳戶。方案實施產(chǎn)生的余股按登記結(jié)算公司有關(guān)規(guī)定辦理。

　　對價安排執(zhí)行后，公司的總股本不變，公司原流通股股東持有的股份將由改革前的9億股增加為11.7億股，原非流通股股東持有的股份將由改革前的30.15億股減少為改革后的27.45億股。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　注：股權(quán)分置改革實施方案的股票對價由上交所通過計算機網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計入帳戶。每位股東按送股比例計算后不足一股的部分，按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　本次股權(quán)分置改革非流通股股東的限售條件遵從《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定：

　　(1)上海國際集團有限公司(含已經(jīng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議、正在辦理受讓手續(xù)的股份，詳見本說明書摘要“三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東情況說明”)和上海國際信托投資有限公司持有浦發(fā)銀行股份的比例超過百分之五，其所持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述限售期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占浦發(fā)銀行股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。

　　(2)除上海國際集團有限公司和上海國際信托投資有限公司外，浦發(fā)銀行其余非流通股股東持有浦發(fā)銀行股份的比例均不足百分之五，其所持非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　單位：千股　　　　　

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價制定的理論基礎(chǔ)

　　根據(jù)國際成熟理論對銀行的估值，市凈率法是被普遍采用的一種方法，利用該種方法測算銀行在成熟市場上的價格具有較高的準(zhǔn)確度。因此，本次股權(quán)分置改革方案中對價制定首先參照境外全流通市場可比公司的情況測算公司股份改革后合理市凈率倍數(shù)，并據(jù)此計算股權(quán)分置改革完成后浦發(fā)銀行的理論股票價格，將該價格與目前公司流通股的價格之間的差額作流通權(quán)對價價值。

　　2、對價制定的依據(jù)

　　(1)合理市凈率倍數(shù)的確定

　　下圖顯示了香港市場主要銀行業(yè)上市公司市凈率與凈資產(chǎn)收益率的關(guān)系，其中每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率數(shù)據(jù)采用全球各大投資機構(gòu)對各銀行測算數(shù)據(jù)的算術(shù)平均，市凈率按照2006年2月22日的收盤價除以每股凈資產(chǎn)計算。

　　從上圖中可以發(fā)現(xiàn)，在香港銀行定價中，市凈率與凈資產(chǎn)收益率成明顯的線性關(guān)系，我們將這種線性關(guān)系通過回歸分析建立回歸方程式為：y　＝　0.1719x　-　0.3609。

　　注：Y代表市凈率，X代表凈資產(chǎn)收益率

　　依據(jù)浦發(fā)銀行已披露的2005年未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，浦發(fā)銀行2005年凈資產(chǎn)收益率約為16%，根據(jù)上述公式計算得浦發(fā)銀行相對應(yīng)的2005年合理市凈率為2.4。

　　浦發(fā)銀行與香港市場主要銀行相關(guān)指標(biāo)對比(2005年預(yù)測數(shù)據(jù))

　　注：由于包括浦發(fā)銀行在內(nèi)的國內(nèi)上市銀行都是在高經(jīng)營杠桿上運作的，資本充足率(CAR)較低，導(dǎo)致總資產(chǎn)收益率(ROA)較低，但凈資產(chǎn)收益率(ROE)較高。因此合理的PB值需要在上述計算基礎(chǔ)上進行調(diào)整。

　　浦發(fā)銀行臨近于8%的資本充足率在未來難以滿足監(jiān)管要求和業(yè)務(wù)發(fā)展要求，雖不一定要達到香港銀行業(yè)普遍高于12%的水平，但上升至10%左右是需要的。經(jīng)過測算，浦發(fā)銀行在CAR為10%時，能達到的ROE水平在13.5%左右，對應(yīng)的合理PB值為2.0倍。

　　(2)每股凈資產(chǎn)及改革后理論股票價格

　　2006年1月18日，浦發(fā)銀行公布了2005年度財務(wù)數(shù)據(jù)的業(yè)績快報，根據(jù)該業(yè)績快報，每股凈資產(chǎn)采用2005年12月31日的數(shù)據(jù)3.97元／股。

　　改革后理論股票價格＝每股凈資產(chǎn)×合理市凈率＝3.97元／股×２.0＝7.94元／股。

　　(3)改革前流通股價格

　　以浦發(fā)銀行2006月2月24日前60個交易日平均收盤價10.10元／股作為改革前的流通股價值。

　　(4)理論對價的確定

　　每10　股流通股股份所獲得的對價股份＝10×（改革前流通股價格-改革后理論股票價格)／改革后理論股票價格＝10×（10.10-7.94)／7.94＝2.7

　　根據(jù)以上公式，理論測算結(jié)果顯示浦發(fā)銀行本次股權(quán)分置改革的理論對價水平為流通股股東每持有10　股流通股應(yīng)獲送2.7股。

　　理論測算結(jié)果顯示浦發(fā)銀行本次股權(quán)分置改革的對價安排為流通股股東每持有10　股流通股獲送2.7股。為進一步保護流通股股東利益、保持市場穩(wěn)定，浦發(fā)銀行非流通股股東一致同意，本次股權(quán)分置改革實際執(zhí)行的對價安排為10送3.0股。

　　本公司的保薦機構(gòu)中國銀河證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“銀河證券”)和申銀萬國證券股份有限公司(以下簡稱“申銀萬國”)認為：浦發(fā)銀行非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東作出的對價安排合理。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、承諾事項

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定：

　　自改革方案實施之日起，非流通股股東持有的原非流通股股份，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有浦發(fā)銀行股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在上述限售期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占浦發(fā)銀行股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。

　　2、履約方式

　　承諾人同意上交所和登記結(jié)算公司在各自承諾的禁售期內(nèi)對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術(shù)上為承諾人履行承諾義務(wù)提供保證。

　　3、履約時間

　　持股比例超過10%的非流通股股東的履約時間為自本公司股權(quán)分置改革方案實施之日起36個月內(nèi)；持股比例在超過5%但在10%以下的非流通股股東的履約時間為自本公司股權(quán)分置改革方案實施之日起24個月內(nèi)；持股比例在5%以下的非流通股股東的履約時間為自本公司股權(quán)分置改革方案實施之日起12個月內(nèi)。

　　4、履約能力分析

　　浦發(fā)銀行非流通股股東按中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置管理辦法》的有關(guān)規(guī)定做出了承諾，該等承諾與上交所和登記結(jié)算公司實施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。由于上交所和登記結(jié)算公司將對浦發(fā)銀行非流通股股東所持有的原非流通股股份按承諾的禁售期限進行鎖定，可以保證其履行各自作出的承諾事項。浦發(fā)銀行非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　5、履約風(fēng)險防范對策

　　由于上交所和登記結(jié)算公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)對浦發(fā)銀行非流通股股東所持原非流通股股份進行鎖定，該等股東違反承諾事項的風(fēng)險已得到合理防范。

　　6、承諾事項的履約擔(dān)保安排

　　浦發(fā)銀行非流通股股東將在上交所和登記結(jié)算公司申請按各自所承諾的期限鎖定所持原非流通股股份，因此不需要履約擔(dān)保安排。

　　7、承諾事項的違約責(zé)任

　　浦發(fā)銀行非流通股股東保證嚴(yán)格履行所作出的承諾，并愿意接受中國證監(jiān)會及上海證券交易所的監(jiān)督和管理，如有違反，愿意依法接受相應(yīng)處罰。

　　8、承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東情況說明

　　公司股權(quán)分置改革動議由186家非流通股股東提出，合并持有公司股份278，511萬股，占公司總股本的71.14%，占非流通股股份總數(shù)的92.38%。上述股東持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況見下表；

　　注：本公司股東上海國際集團有限公司已與上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、東方國際(集團)有限公司、上海國鑫投資發(fā)展有限公司及上海實業(yè)發(fā)展股份有限公司等公司簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將受讓上述公司持有的合計62，964萬股法人股(占總股本16.08%)。上述股份轉(zhuǎn)讓事項已經(jīng)2006年1月17日召開的浦發(fā)銀行三屆六次董事會審議通過，并已經(jīng)獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會銀監(jiān)辦［2006］18號文的批準(zhǔn)。根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，該等股份中的國有股轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)。上海市糖業(yè)煙酒(集團)有限公司、上海市第一食品股份有限公司、上海輪胎橡膠(集團)股份有限公司、上海寶山財政投資公司、中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市分行、上海市外經(jīng)貿(mào)投資開發(fā)有限公司、上海市松江區(qū)財政局、上海市南匯區(qū)財政局、上海聯(lián)和投資有限公司、上海煙草(集團)公司、錦江國際(集團)有限公司、上海農(nóng)工商(集團)有限公司、上海隆泰銅業(yè)有限公司、上海機電股份有限公司、中國農(nóng)業(yè)銀行上海市分行和上海電氣資產(chǎn)管理有限公司十六家非流通股股東已分別與上海國際集團有限公司達成協(xié)議，將各自所持有的公司股份全部轉(zhuǎn)讓給上海國際集團有限公司；上海建筑材料(集團)總公司、上海汽車工業(yè)有限公司和中國工商銀行上海市分行三家非流通股股東已與上海國際信托投資有限公司達成協(xié)議，將其所持有的公司股份全部轉(zhuǎn)讓給上海國際信托投資有限公司。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，尚待經(jīng)浦發(fā)銀行董事會審議通過并獲得銀監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后，上海國際集團有限公司將直接或間接持有公司股份共計132，699萬股，占公司總股本的33.895%。

　　除提出改革非流通股股東外，公司其余非流通股股東亦已同意本次股權(quán)分置改革方案。

　　四、股權(quán)分置改革存在的風(fēng)險及處理方案

　　1、無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的風(fēng)險

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。如相關(guān)股東會議未能批準(zhǔn)股權(quán)分置改革方案，股權(quán)分置改革方案將不會付諸實施。

　　2、無法獲得銀監(jiān)會批準(zhǔn)方案的風(fēng)險

　　本公司為含有外資股份的銀行類上市公司，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得銀監(jiān)會的審批文件，能否取得銀監(jiān)會的審批文件存在不確定性。

　　處理方案：公司董事會將盡力取得審批文件。若在公告改革方案實施前仍無法取得審批文件，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期實施股權(quán)分置改革方案。如果銀監(jiān)會最終不予批準(zhǔn)改革方案，則股權(quán)分置改革方案將不會付諸實施。

　　3、無法獲得國資委批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　(1)公司相關(guān)股東會議召集前，因公司股東中存在國有股股東，故相關(guān)國有股股東尚須就本次股權(quán)分置改革事項取得中央及各地省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的書面批準(zhǔn)意見。截至本說明書出具之日，公司非流通股股東中尚有35家待獲得相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門的同意。

　　(2)公司相關(guān)股東會議召集后，公司尚待上海國際集團有限公司將股權(quán)分置改革方案報上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)。

　　處理方案：公司董事會將盡力協(xié)助國有非流通股股東取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)。若在公司改革方案實施前仍無法取得國資委的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會議。如果最終無法取得國資委的批準(zhǔn)，則股權(quán)分置改革方案將不會付諸實施。

　　4、部分非流通股份存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形

　　截至本說明書出具之日，根據(jù)本公司非流通股股東的聲明和公司律師出具的法律意見書，本公司部分非流通股股東所持有的股份存在質(zhì)押的情形，由此而導(dǎo)致其所持有的無權(quán)利限制的股票不足以執(zhí)行對價安排的情況如下：

　　同時，本公司其他非流通股股份在相關(guān)股東會議召開前仍有可能發(fā)生權(quán)屬爭議、存在質(zhì)押、凍結(jié)、托管或其他第三方權(quán)益的情形。

　　如果非流通股股東在股權(quán)分置改革方案進行表決之前沒有足夠的、無權(quán)利限制的股份用于向流通股股東執(zhí)行對價安排和履行承諾，則公司此次相關(guān)股東會議將延期。

　　對此，所持股份存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形導(dǎo)致其所持有的無權(quán)利限制的股票不足以執(zhí)行對價安排的上述非流通股股東將：

　　(1)與股份質(zhì)權(quán)人(或有關(guān)法院、有關(guān)當(dāng)事人)進行充分溝通，以獲得質(zhì)權(quán)人(或有關(guān)法院、有關(guān)當(dāng)事人)對于該股東持有的公司股份參與公司股權(quán)分置改革的同意與支持，以使該股東在股權(quán)分置改革方案實施之前有足夠無權(quán)利限制的股份用于本次股權(quán)分置改革的對價安排。

　　(2)如果上述非流通股股東未獲得質(zhì)權(quán)人(或有關(guān)法院、有關(guān)當(dāng)事人)對于該股東持有的公司股份參與公司股權(quán)分置改革的同意與支持，將由上述非流通股股東與上海國際集團有限公司進行協(xié)商，簽訂代為執(zhí)行對價安排的協(xié)議，按照擬定的代為執(zhí)行對價安排的方案，妥善解決代為執(zhí)行對價安排事宜。被墊付股票的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得墊付方的同意，且按照擬定的代為執(zhí)行對價安排的方案，向墊付方償還已代為執(zhí)行的對價股份和支付相應(yīng)補償，并由浦發(fā)銀行向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　截至本說明書出具之日，東北證券有限責(zé)任公司、中國浦發(fā)機械工業(yè)股份有限公司已分別與上海國際集團有限公司就代為執(zhí)行對價安排事宜進行協(xié)商，但有關(guān)代為執(zhí)行對價安排的協(xié)議等文件仍有待相關(guān)當(dāng)事人簽署并執(zhí)行。

　　此外，所持股份無權(quán)利限制的非流通股股東、以及雖所持部分股份存在質(zhì)押、凍結(jié)的情形但仍有足夠無限制的股份用于執(zhí)行對價安排的非流通股股東出具承諾：“承諾出具日至公司股權(quán)分置改革全部完成日為止，所持非流通股股份不發(fā)生質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、出售、配售、回購、收回、贈與等形式的單方面的改變；如發(fā)生被法院凍結(jié)、查封事件，亦將及時通知浦發(fā)銀行，并及時予以溝通解決。”

　　5、部分非流通股股東由于股權(quán)性質(zhì)變更無法執(zhí)行對價安排的風(fēng)險

　　截至本說明書出具之日，本公司非流通股股東江陰長江投資集團有限公司和浙江財政證券公司由于股權(quán)性質(zhì)變更的原因，暫時無法執(zhí)行對價安排。

　　解決方案：由上述非流通股股東盡快辦理有關(guān)手續(xù)；如果該等手續(xù)無法在股權(quán)分置改革方案實施之前完成，將由上述非流通股股東與上海國際集團有限公司進行協(xié)商，簽訂代為執(zhí)行對價安排的協(xié)議，按照擬定的代為執(zhí)行對價安排的方案，妥善解決代為執(zhí)行對價安排事宜。被墊付股票的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得墊付方的同意，且按照擬定的代為執(zhí)行對價安排的方案，向墊付方償還已代為執(zhí)行的對價股份和支付相應(yīng)補償，并由浦發(fā)銀行向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　截至本說明書出具之日，上述兩家非流通股股東已分別與上海國際集團有限公司就代為執(zhí)行對價安排事宜進行協(xié)商，但有關(guān)代為執(zhí)行對價安排的協(xié)議等文件尚待相關(guān)當(dāng)事人簽署并執(zhí)行。

　　6、股票價格下跌的風(fēng)險

　　由于股權(quán)分置改革的特殊性以及對方案的不同認識，市場各方的觀點、判斷和對未來的預(yù)期有可能存在一定的差異，從而可能會使股票價格發(fā)生一定程度的波動，盡管沒有證據(jù)能表明股票價格下跌是因?qū)嵤┍菊f明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都有可能面對股票價格下跌的風(fēng)險。

　　我們提請投資者注意，盡管本說明書所載方案獲準(zhǔn)實施將有利于浦發(fā)銀行的持續(xù)發(fā)展，但方案的實施并不能立即給浦發(fā)銀行的盈利和投資價值帶來超常規(guī)增長，投資者應(yīng)根據(jù)浦發(fā)銀行披露的信息進行理性決策，并注意投資風(fēng)險。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　本公司為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機構(gòu)為銀河證券、申銀萬國，律師事務(wù)所為上海市聯(lián)合律師事務(wù)所。

　　(二)保薦意見

　　保薦機構(gòu)認為：“上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案符合國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，浦發(fā)銀行非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東作出的對價安排合理。保薦機構(gòu)銀河證券和申銀萬國證券愿意推薦上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司進行股權(quán)分置改革。”

　　(三)律師意見

　　上海市聯(lián)合律師事務(wù)所認為：“浦發(fā)銀行本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《管理辦法》、《操作指引》、《審批規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序。”

　　上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司董事會

　　2006年2月24日