中水集團遠洋股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中水集團遠洋股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第三屆董事會第十四次會議通

知于2006年2月22日發出，會議于2006年2月23日在本公司會議室召開。應出席董事9名，實際出席董事8名，委托 1名，其中5名董事以通訊方式參加會議。公司部分監事、高管人員、董事會秘書列席了會議，符合《公司法》及本公司章程的規定。會議由董事長劉身利先生主持，經與會董事充分討論，審議通過了如下決議：

　　一、審議通過《以股抵債方案的議案》

　　本公司以股抵債方案涉及本公司關聯方，根據深圳證券交易所股票上市規則，已提交公司獨立董事進行事前認可，同時本次董事會5名關聯董事劉身利、鄭清智、王斌、劉智義、許軍回避了表決。

　　本公司以股抵債方案的詳細內容見《中水集團遠洋股份有限公司股權分置改革及以股抵債方案說明書》。

　　如果該議案獲得公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則由本公司董事會按有關規定辦理公司股權分置改革及以股抵債相關事宜。

　　表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過《關于修改公司章程的議案》

　　為進一步規范關聯交易，在制度上限制控股股東利用其控股地位損害本公司和公眾投資者利益，加大對本公司董事、經理未能保護公司資產安全的問責力度，并結合《中華人民共和國公司法》的修改情況，將如下內容列入公司章程，并對相應章節進行修改：

　　（一）公司的治理結構應以保護全體股東，尤其是社會公眾股東合法權益為基本原則，確保所有股東，特別是中小股東利益不受非法侵害。

　　（二）公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以回購本公司的股票：

　　1、為減少公司資本而注銷股份；

　　2、與持有本公司股票的其他公司合并；

　　3、將股份獎勵給公司職工；

　　4、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因前款第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第2項、第4項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

　　公司依照前款第3項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　（三）控股股東不得濫用其控股地位，不得利用關聯交易、資產重組、借款擔保等方式損害公司和公眾投資者權益；控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

　　公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

　　1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　2、通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其他關聯方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　5、代控股股東及其他關聯方償還債務；

　　6、中國證監會認定的其他方式。

　　公司應于每個會計年度終了后聘請具有證券業從業資格的會計師事務所對公司控股股東及關聯方資金占用和違規擔保問題作專項審計。獨立董事對專項審計結果有異議的，有權提請公司董事會另行聘請審計機構進行復核。

　　當公司發生控股股東或實際控制人侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損失承擔賠償責任。

　　公司董事、監事、經理及其他高級管理人員違反本《章程》規定，協助控股股東及其他關聯方侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、罰款、降職、免職、開除等處分；對負有嚴重責任的董事、監事則可提交股東大會罷免；構成犯罪的，移交司法機關處理。

　　控股股東對公司董事、監事候選人的提名要嚴格遵守法律法規、公司章程規定的條件和程序，控股股東不得越過股東大會、董事會任免公司高級管理人員。公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出，控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司和其他股東的利益。

　　（四）公司需要減少注冊資本時必須編制資產負債表及財產清單。公司自股東大會批準減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在證監會指定的信息披露報刊上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過《關于召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的議案》

　　會議召開時間：2006年4月19日下午14：00

　　會議召開地點：北京市西單民豐胡同31號中水大廈

　　會議審議事項為《中水集團遠洋股份有限公司股權分置改革、以股抵債方案及修改公司章程的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過《關于公司董事會向全體流通股股東征集在公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議股東投票權的議案》

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司治理準則》等規定，本公司董事會同意作為征集人向全體流通股股東征集在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的股東投票權。

　　表決結果：同意9票，反對0 票，棄權0票。

　　特此公告。

　　中水集團遠洋股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年二月二十七日