海螺水泥股權分置改革方案實施公告

　　本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　重要內容提示

　　1、安徽海螺水泥(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海螺水泥”）的非流通A股股東安徽海螺集團有限責任公司（以下簡稱“海螺集團”）向流通A股股東每10股流通A股支付15.00元現金對價。股權分置改革方案實施后原非流通A股即獲得上市流通權；

　　2、實施股權分置改革的股權登記日：2006年2月28日；

　　3、對價發放日：2006年3月6日；

　　4、2006年3月2日，原非流通A股股東持有的非流通A股股份性質變更為有限售條件的流通A股；

　　5、公司股票復牌日：2006年3月2日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算；

　　6、自2006年3月2日起，公司股票簡稱由“海螺水泥”改為“G海螺”，股票代碼“600585”保持不變；

　　7、流通A股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　一、通過股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　安徽海螺水泥股份有限公司股權分置改革方案經2006年2月20日召開的公司股權分置改革A股市場相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革方案內容

　　1、股權分置改革方案要點

　　海螺水泥非流通A股股東海螺集團向流通A股股東每10股流通A股支付15.00元現金對價，海螺集團支付給本公司流通A股股東的現金對價總額為30，000萬元。

　　2、法定承諾事項

　　海螺集團持有的海螺水泥非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期結束后，海螺集團通過證券交易所掛牌交易出售持有的海螺水泥股份，出售數量占海螺水泥股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　3、特別承諾事項

　　（1）若海螺水泥股權分置改革方案獲得A股市場相關股東會議批準并實施6個月后的前30個股票交易日的A股收盤價的算術平均值低于11.00元，則海螺集團將上述差價的50%以現金方式支付給現金補差股權登記日登記在冊的全體流通A股股東，每10股流通A股不超過3.65元，現金補差的具體操作將按照上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定執行。此外，海螺集團承諾：將在本次股權分置改革方案獲得A股市場相關股東會議批準并實施6個月后之后一日，將現金補差可能支付的最大金額7，300萬元作為履行上述承諾的保證金交存于海螺水泥的指定賬戶；海螺水泥承諾：將妥善保管海螺集團的保證金，并代為監管。

　　（2）海螺集團承諾將支付與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　4、對價安排執行情況表

　　序號執行對價安排的股東名稱執行對價安排前本次執行數量執行對價安排后

　　持股數（股）占總股本比例本次執行對價安排的股份數量（股）本次執行對價安排現金金額（元）持股數（股）占總股本比例

　　1海螺集團622，480，00049.57%0300，000，000622，480，00049.57%

　　合計622，480，00049.57%0300，000，000622，480，00049.57%

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　序號日期事項A股是否停牌

　　12006年2月27日刊登股權分置改革方案實施公告繼續停牌

　　22006年2月28日方案實施的股權登記日繼續停牌

　　32006年3月2日1、原非流通A股股東持有的非流通A股股份性質變更為有限售條件的流通A股；2、公司股票復牌；3、公司股票簡稱變更為“G海螺”；4、該日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。恢復交易

　　42006年3月3日公司股票開始設漲跌幅限制，以前一交易日為基期納入指數計算交易。正常交易

　　52006年3月6日對價發放日正常交易

　　四、股權分置改革實施辦法

　　非流通A股股東向流通A股股東支付的現金對價，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東持股數，按比例自動計入賬戶。具體實施辦法按照中國證券登記結算有限責任公司的相關業務規則實施。

　　五、股權分置改革方案實施前后股份變動情況

　　股份類別變動前（股）變動數（股）變動后（股）

　　非流通股國家持有股份622，480，000-622，480，0000

　　非流通股合計622，480，000-622，480，0000

　　有限售條件的流通股份國家持有股份0622，480，000622，480，000

　　有限售條件的流通A股合計0622，480，000622，480，000

　　無限售條件的流通股份A股200，000，0000200，000，000

　　H股433，200，0000433，200，000

　　無限售條件的流通股合計633，200，0000633，200，000

　　股份總額1，255，680，00001，255，680，000

　　六、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　股東名稱所持有限售條件的股份（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　海螺集團62，784，000G日+12個月非流通股股份獲得流通權后，12個月內不上市流通，承諾期滿后，在12個月內可上市流通A股占公司股份總數的比例不超過5%；在24個月內可上市流通A股占公司股份總數的比例不超過10%。

　　62，784，000G日+24個月

　　496，912，000G日+36個月

　　【注】：G日為股權分置改革方案實施后A股首個交易日。

　　七、咨詢聯系方式

　　聯系電話：0553-3114546

　　傳真：0553-3114550

　　聯系人：章明靜楊開發

　　聯系地址：安徽省

　　郵編：241000

　　八、備查文件

　　1、安徽海螺水泥股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議表決結果公告；

　　2、北京競天公誠律師事務所關于安徽海螺水泥股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書；

　　3、安徽海螺水泥股份有限公司股權分置改革說明書（全文修訂稿）。

　　特此公告

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二○○六年二月二十四日