稀土高科股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：海際大和證券有限責任公司

　　二OO六年二月二十四日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截至本說明書簽署之日，本公司第二大股東嘉鑫公司未以書面形式明確表示同意參加本次股權分置改革，該股東持股49，000，000股，占公司非流通股總數的18.99%。

　　本公司控股股東包鋼集團特別承諾：對表示反對或未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東，包鋼集團代為支付對價。該等股東所持公司非流通股股份若上市流通，須向包鋼集團支付代為支付的對價及補償金，并取得包鋼集團的同意，由本公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　3、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　4、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　5、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東向流通股股東支付4076.80萬股稀土高科(資訊 行情 論壇)的股票，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份，總計共獲4076.8萬股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　該對價安排執行完成后，稀土高科的總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其它相關規定。

　　2、特別承諾事項

　　除法定承諾外，本公司第一大股東包頭鋼鐵(集團)有限責任公司(以下簡稱"包鋼集團")作出如下特別承諾：

　　(1)包鋼集團所持有的原稀土高科非流通股自股權分置改革方案實施之日起：在三十六個月內不上市交易；在四十八個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過稀土高科股份總數的百分之五；在六十個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過稀土高科股份總數的百分之十。

　　(2)對表示反對或未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東，包鋼集團代為支付對價。該等股東所持公司非流通股股份若上市流通，須向包鋼集團支付代為支付的對價及補償金，并取得包鋼集團的同意，由本公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　三、本次股改相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月20日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月29日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月27日、3月28日、3月29日每個交易日上午9：30至11：30，下午13：00-15：00

　　四、本次股改相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請股票自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年3月8日(包括本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月8日(包括本日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0472)2207799/2207788

　　傳真：(0472)2207788

　　聯系人：張日輝、滕云

　　電子信箱：zqb@reht.com

　　公司網站：www.reht.com

　　上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

　　釋義

　　除非文意另有所指，本股權分置改革說明書中下列詞語具有如下含義：

　　改革/股改/股權分置改革：指通過公司非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程；

　　方案/改革方案：指股權分置改革方案；

　　公司/本公司/稀土高科：指內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司；

　　包鋼集團/控股股東：指包頭鋼鐵(集團)有限責任公司；

　　嘉鑫公司：指嘉鑫有限公司

　　綜企公司：指包鋼綜合企業(集團)公司

　　流通股股東：指股權分置改革前，持有公司流通股A股的股東；

　　非流通股股東：指股權分置改革前，所持公司股份尚未在交易所公開交易的股東；

　　保薦機構/海際大和證券：指海際大和證券有限責任公司；

　　律師：指內蒙古建中律師事務所；

　　國資委：指國有資產監督管理委員會；

　　中國證監會/證監會：指中華人民共和國證券監督管理委員會；

　　交易所/上交所：指上海證券交易所；

　　登記結算公司：指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司；

　　對價安排：指為消除A股市場非流通股和流通股的股份轉讓制度性差異，由非流通股股東與A股流通股股東通過協商形成的利益平衡安排；

　　相關股東會議：指公司董事會召集的由公司A股市場相關股東就審議公司股權分置改革方案舉行的會議；

　　元：指人民幣元。

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　公司非流通股股東向流通股股東支付4076.80萬股稀土高科的股票，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份，總計共獲4076.8萬股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　該對價安排執行完成后，稀土高科的總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　非流通股股東委托公司董事會根據本次相關股東會議通過的股權分置改革方案辦理執行對價安排事宜。

　　本次股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東所持流通股數量，按比例自動計入帳戶。每位流通股股東按所獲對價比例計算后不足一股的余股，按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司有關規定處理。

　　3、本公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　4、執行對價安排情況表

　　現有非流通股股東根據方案需執行的對價安排以及執行前后的持股情況如下表所示：

　　股東名稱執行對價安排前本次執行對價安排股份數量(股)執行對價安排后

　　持股數(股)持股比例持股數(股)持股比例

　　包頭鋼鐵(集團)有限責任公司191，705，74047.49%30，283，787161，421，95339.99%

　　嘉鑫有限公司49，000，00012.14%7，740，54041，259，46010.22%

　　包鋼綜合企業(集團)有限公司17，368，2604.30%2，743，67414，624，5863.62%

　　合計258，074，00063.93%40，768，000217，306，00053.83%

　　注：截至本說明書簽署之日，本公司第二大股東嘉鑫公司未以書面形式明確表示同意參加本次股權分置改革。對表示反對或未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東，包鋼集團已承諾代為支付對價。該等股東所持公司非流通股股份若上市流通，須向包鋼集團支付代為支付的對價及補償金，并取得包鋼集團的同意，由本公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股東名稱所持有限售條件的股份數量(股)可上市流通時間承諾的限售條件

　　包頭鋼鐵(集團)有限責任公司161，421，953G日起滿36個月后所持有的原稀土高科非流通股自股改方案實施之日起：在三十六個月內不上市交易；在四十八個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過稀土高科股份總數的百分之五；在六十個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過稀土高科股份總數的百分之十。

　　嘉鑫有限公司41，259，460G日起滿12個月后所持有的原稀土高科非流通股自股改方案實施之日起：在十二個月內不上市交易，在二十四個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過稀土高科股份總數的百分之五；在三十六個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過稀土高科股份總數的百分之十。

　　包鋼綜合企業(集團)有限公司14，624，586G日起滿12個月后-

　　注：1、G為股權分置改革方案實施后第一個交易日。

　　2、上表數據未考慮包鋼集團為嘉鑫有限公司代為支付對價的情況，若發生代為支付的情況，則將進行相應調整。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表(單位：股)

　　股份類別股份性質變動前變動數變動后

　　非流通股1、國有法人持有股份191，705，740-191，705，7400

　　2、境外法人持有股份49，000，000-49，000，0000

　　3、社會法人持有股份17，368，260-17，368，2600

　　非流通股合計258，074，000-258，074，0000

　　有限售條件的流通股份1、國有法人持有股份0+161，421，953161，421，953

　　2、境外法人持有股份0+41，259，46041，259，460

　　3、社會法人持有股份0+14，624，58614，624，586

　　有限售條件的流通股合計0+217，306，000217，306，000

　　無限售條件的流通股份流通A股145，600，00040，768，000186，368，000

　　無限售條件的流通股份合計145，600，00040，768，000186，368，000

　　股份總額403，674，0000403，674，000

　　注：上表數據未考慮包鋼集團為嘉鑫有限公司代為支付對價的情況，若發生代為支付的情況，則將進行相應調整。

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　對表示反對或未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東，包鋼集團代為支付對價。該等股東所持公司非流通股股份若上市流通，須向包鋼集團支付代為支付的對價及補償金，并取得包鋼集團的同意，由本公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　8、其他需要說明的事項

　　在稀土高科股權分置改革完成后，包鋼集團和稀土高科將審議稀土相關資產的資產重組事項。稀土高科將通過資產重組進行稀土資源的整合，調整和優化產品結構，使稀土高科進一步集中主業、整合資源、優化配置、做大做強，確保稀土行業的龍頭地位。

　　(二)保薦機構對本次股改對價安排的分析意見

　　1、股權分置改革方案的基本思路

　　(1)兼顧各類股東利益。股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，應由A股市場相關股東協商解決股權分置問題；

　　(2)尊重流通股股東合法權益。非流通股股東應通過向流通股股東作出一定的對價安排而獲得其持有股份的上市流通權利，要保護流通股股東利益不因股權分置改革而受損失；

　　(3)對價的確定應當綜合考慮公司基本面以及全體股東的即期利益和遠期利益，有利于公司長遠發展和市場穩定。

　　2、對價標準的制定依據

　　本次股權分置改革方案設計的根本出發點是：股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。在本次股權分置改革中，為避免因非流通股上市流通導致流通股股東利益可能的損失，非流通股股東向流通股股東支付一定的對價。

　　(1)流通股的定價：以2006年1月25日公司A股二級市場收盤價的60日加權平均值4.53元/股作為估值。

　　(2)非流通股的定價：按公司2005年中期每股凈資產乘以調整系數R進行估價

　　其主要理論依據為：A、方案實施前非流通股每股估值水平與流通股的估值水平保持一定的相關性；B、證券市場是充分有效的，股票估值水平的高低(市凈率的高低)反映了投資者對公司認同程度的高低；C、若流通股的市凈率水平高于(低于)行業平均市凈率水平，則非流通股的估值相應地也應高于(低于)行業平均水平；D、由于行業內一般非流通股系按凈資產價格轉讓(可視為行業非流通股轉讓的平均價格水平)，在公司市凈率高于行業平均水平時，調整系數R的合理區間應為：1≤R≤公司流通股市凈率/行業流通股平均市凈率。

　　根據統計，同行業其他上市公司(扣除ST公司和已完成股權分置改革的公司)2006年1月25日前六十個交易日平均市凈率為1.513倍，稀土高科相應期間的市凈率為1.618倍，則稀土高科非流通股價值與每股凈資產之間的調整系數R確定為1.618/1.513=1.07。因此，公司非流通股每股估值為：每股凈資產(2.8)×R(1.07)=2.996元。

　　同行業上市公司(扣除ST公司和已完成股改的公司)的平均市凈率情況如下表所示：

　　公司名稱2005年中期凈資產(元/股)2006年1月25日前60日均價(元/股)市凈率

　　廈門鎢業(資訊 行情 論壇)3.0513.54.4

　　力元新材(資訊 行情 論壇)2.424.111.69

　　北礦磁材(資訊 行情 論壇)3.75.541.49

　　鋅業股份(資訊 行情 論壇)3.183.070.96

　　中鎢高新(資訊 行情 論壇)3.573.81.06

　　太原剛玉(資訊 行情 論壇)2.792.971.06

　　吉林炭素(資訊 行情 論壇)2.743.161.15

　　金瑞科技(資訊 行情 論壇)6.054.590.75

　　海龍科技(資訊 行情 論壇)3.533.390.96

　　東方鉭業(資訊 行情 論壇)3.094.291.38

　　錫業股份(資訊 行情 論壇)35.611.8

　　云南銅業(資訊 行情 論壇)2.744.011.46

　　稀土高科2.84.531.62

　　平均值1.521

　　平均值(扣除稀土高科)1.513

　　(3)方案實施前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額，即：

　　非流通股股數×非流通股價值＋流通股股數×流通股價值

　　＝25807.4×2.996+14560×4.53

　　＝方案實施后的理論市場價格×公司股份總數(40367.4)

　　計算可得：方案實施后的理論市場價格=3.549元/股

　　(4)流通權的價值：

　　非流通股獲得流通權后的價值-非流通股的價值

　　＝非流通股股數×(方案實施后的理論市場價格-非流通股價值)

　　＝14279.08萬元

　　(5)折合的股份數量：

　　流通權價值/方案實施后的理論市場價格=4023.076萬股

　　(6)為保證總市場價值不減少，非流通股股東應向流通股股東按每股流通股支付4023.076÷14560=0.27631股。

　　為充分保障流通股股東的利益，公司的非流通股股東決定向流通股股東每10股支付2.8股，流通股股東共獲送4076.80萬股，非流通股股東相當于每10股非流通股送出1.58股。

　　3、保薦機構意見

　　保薦機構認為此次股權分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司長遠發展和市場穩定，對價安排合理。

　　二、非流通股股東作出的承諾事項及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　(1)法定承諾事項

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其它相關規定。

　　(2)特別承諾事項

　　除法定承諾外，本公司控股股東包鋼集團作出如下特別承諾：

　　①包鋼集團所持有的原稀土高科非流通股自股權分置改革方案實施之日起：在三十六個月內不上市交易；在四十八個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過稀土高科股份總數的百分之五；在六十個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過稀土高科股份總數的百分之十。

　　②對表示反對或未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東，包鋼集團代為支付對價。該等股東所持公司非流通股股份若上市流通，須向包鋼集團支付代為支付的對價及補償金，并取得包鋼集團的同意，由本公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　2、履約方式

　　作出上述承諾的公司非流通股股東(以下簡稱"相關承諾人")同意委托公司董事會在相關股東會議通過公司股權分置改革方案后、公司股票復牌前向上海證券交易所和中國證券登記結算有限公司上海分公司申請辦理股份流通鎖定事宜。

　　3、履約時間

　　自公司股權分置改革方案實施之日起，至個相關承諾人所持原非流通股股份鎖定期滿為止。

　　4、承諾的履約能力分析

　　相關承諾人持有的有限售條件的流通股股份的凍結、解除凍結程序，均須事先取得上海證券交易所的同意，并申請登記結算機構通過交易結算系統對股份的上市進行技術處理。由上海證券交易所和登記結算機構對有限售條件的流通股股份上市進行審批和技術監管，使該項承諾的履約在技術上得到了保證。

　　5、履約風險防范對策

　　股權分置改革完成后，參加股權分置改革非流通股股東將與保薦機構就承諾事項及履行承諾義務情況，保持經常性信息溝通。在所持股份限售期屆滿及掛牌交易出售股份時，充分及時地進行信息披露。

　　6、承諾事項的履約擔保安排

　　本次股權分置改革非流通股股東的承諾事項無履約擔保安排。

　　7、承諾事項的違約責任

　　相關承諾人就違約責任作出如下承諾：若違反其各自承諾義務的，將依照有關法律法規承擔違約責任；若違反法定承諾義務出售股份的，因實施該種違約行為而得到的收益歸稀土高科所有。

　　8、承諾人聲明

　　相關承諾人聲明："本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在承諾履行完畢前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。"

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東情況

　　本次股權分置改革動議由本公司的非流通股股東包頭鋼鐵(集團)有限責任公司和包鋼綜合企業(集團)公司提出，上述兩家股東合計持有公司股份20，907.40萬股，占公司非流通股的81.01%，占公司總股本的51.79%。

　　名稱持股數(萬股)占總股本比例有無權屬爭議有無質押、凍結情況

　　包頭鋼鐵(集團)有限責任公司191，705，74047.49%無無

　　包鋼綜合企業(集團)公司17，368，2604.30%無無

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　本次股權分置改革存在一定的風險，主要表現在：

　　(一)非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書公告日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但方案實施日尚有一段時日，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　相應的處理方案：若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　(二)未及時獲得國有資產管理部門批準的風險

　　公司非流通股份中存在國有股，根據有關規定，公司的股權分置改革方案已經與內蒙古國資委進行了溝通，并獲得其意向性批復。本次相關股東會議進行網絡投票前，最終的股權分置改革方案尚需得到上述國有資產監督管理部門的批準，因此存在未及時獲得國有資產管理部門批準的風險。

　　相應處理方案：若在本次相關股東會議進行網絡投票前，未及時獲得上述國有資產監督管理部門的批準，公司將依照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　(三)未獲得相關股東會議表決通過的風險

　　本股權分置改革方案尚需經相關股東會議審議，需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上同意通過，并需經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意通過，因此本次稀土高科股權分置改革能否順利實施存在一定的不確定因素，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產生的影響。

　　相應處理方案：公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　(四)公司二級市場股票價格波動風險

　　本次股權分置改革方案實施后使公司股權結構發生重大變化，是影響公司股票二級市場價格的重要因素之一。決定二級市場股票價格的因素很復雜，除主要受到公司經營狀況、股權結構等基本面影響外，還受到經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等因素的影響，以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　相應處理方案：公司將根據中國證監會、上海證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于稀土高科的持續發展，但方案的實施并不能給稀土高科的盈利和投資價值立即帶來巨大的增長，投資者應根據稀土高科披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　本次股權分置改革保薦機構海際大和證券認為：

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規、規章的規定，體現了"公開、公平、公正和誠實信用及自愿"的原則。非流通股股東為使非流通股股份獲得上市流通權而向流通股股東支付的對價合理，公司在本次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。改革方案綜合考慮了公司基本面和全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司長遠發展和市場穩定。基于以上理由，海際大和證券愿意推薦稀土高科進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　本次股權分置改革法律顧問內蒙古建中律師事務所認為：

　　綜上所述，本律師認為，公司本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規及其他有關規范性文件的規定；公司具備本次股權分置改革的主體資格與條件，且已經按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求履行了現階段所必需法律程序，取得了必要的授權與審批，公司現階段所實施的程序亦符合關于上市公司股權分置改革的相關規定。

　　公司本次股權分置改革方案，尚需在股權分置改革相關股東大會進行分類表決前取得國有資產管理部門的審核批復，并且需要得到股權分置改革相關股東會議批準以及上海證券交易所同意后方可實施。

　　(本頁無正文，為《內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司股權分置改革說明書》摘要之簽字蓋章頁)

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司董事會

　　二OO六年二月二十四日