黑龍江北大荒農業股份有限公司關于定向回購股份價格確定的公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示

　　1、公司定向回購股份價格確定為3.28元/股。

　　2、公司第一大股東黑龍江北大荒農墾集團總公司將以其持有的本公司12，966萬股股票抵償其對本公司的占用資金42，528.48萬元。定向回購后的占用資金2.32萬元由黑龍江北大荒農墾集團總公司于定向回購方案實施日以現金償還給本公司。

　　3、本公司定向回購第一大股東所持部分股份的方案將申請盡快實施。

　　一、黑龍江北大荒農業股份有限公司股權分置改革及定向回購方案已經2005年12月19日召開的公司相關股東會議暨2005年度第三次臨時股東大會審議通過。

　　二、定向回購方案

　　1、定向回購股份價格

　　公司股權分置改革后第一個交易日為2006年1月4日，第30個交易日為2006年2月24日，連續30個交易日平均收盤價為3.47元/股，則定向回購股份價格為：3.47?94.42%=3.28元/股。

　　2、定向回購股份數量

　　本次定向回購股份數量為12，966萬股。

　　3、定向回購股份比例

　　本次定向回購的股份數量占公司目前總股本的7.35%，占目前黑龍江北大荒農墾集團總公司持有股份的10.12%。

　　4、定向回購金額

　　根據以上定向回購股份價格及定向回購股份數量，本次定向回購金額為42，528.48萬元。定向回購后的占用資金2.32萬元由黑龍江北大荒農墾集團總公司于定向回購方案實施日以現金償還給本公司。

　　三、定向回購實施辦法

　　公司第一大股東黑龍江北大荒農墾集團總公司以其持有的本公司12，966萬股股票，抵償其對本公司的占用資金42，528.48萬元。黑龍江北大荒農墾集團總公司將申請，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施日黑龍江北大荒農墾集團總公司的持股數量，將該部分股票予以注銷。

　　四、定向回購實施前后公司股權結構變化

　　1、實施定向回購前

　　股份類型實施定向回購前數量（萬股）比例（%）

　　一、存在限售條件的流通股128，155.2072.65

　　其中：黑龍江北大荒農墾集團總公司128，155.2072.65

　　二、無限售條件的流通股48，240.0027.35

　　股份總額176，395.20100.00

　　2、實施定向回購后

　　股份類型實施定向回購后

　　數量（萬股）比例（%）

　　一、存在限售條件的流通股115，189.2070.48

　　其中：黑龍江北大荒農墾集團總公司115，189.2070.48

　　二、無限售條件的流通股48240.0029.52

　　股份總額163，429.20100.00

　　五、本次定向回購方案實施后，公司的總股本、資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標相應發生變化。

　　六、獨立財務顧問意見

　　公司于2005年11月14日、11月24日和12月12日三次在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》發布了關于定向回購股份的債權人公告。公司主要債權人已就股份公司在相關股東會議暨臨時股東大會審議通過股權分置改革及定向回購方案后實施定向回購事宜出具同意函。對于尚未取得同意函的債權，公司承諾：在相關股東會議暨臨時股東大會通過股權分置改革及定向回購方案之日起90日內，若有合法債權人提出要求，公司將根據其合法證明文件履行償還債務的義務或為其債權提供擔保。黑龍江北大荒農墾集團總公司承諾同意在公司相關股東會議暨臨時股東大會通過股權分置改革及定向回購方案之日起90日內，在公司主要債權人提出債權擔保要求的情況下，為公司履行償還有關債務提供連帶責任擔保。獨立財務顧問認為，公司債權人已經得到妥善安排。

　　經過審慎、必要的調查，并基于目前股份公司情況的分析，獨立財務顧問認為，本次定向回購符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規的規定，充分體現了公開、公平、公正的原則，本次定向回購是從根本上解決控股股東資金占用問題的合理、有效途徑，本次定向回購已從制度上采取措施保護中小投資者利益，對全體股東是公平合理的。

　　七、律師意見

　　本公司律師發表結論意見認為，公司本次定向回購股份符合《公司法》、《證券法》、中國證監會證監發[2003]56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保的規定》以及其他相關法律、法規和規范性文件的規定；公司本次定向回購股份涉及的債權人業已得到妥善安排，并且本次定向回購股份取得了必要的授權和批準，其實施不存在法律障礙。

　　八、咨詢聯系方法

　　聯系電話：0451-55195980、55195975

　　聯系人：史曉丹、趙義軍

　　聯系地址：黑龍江省哈爾濱市南崗區漢水路263號

　　九、附件

　　1、補充獨立財務顧問報告

　　2、補充法律意見書

　　黑龍江北大荒農業股份有限公司董事會

　　二○○六年二月二十五日