四川長江包裝控股股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川長江包裝控股股份有限公司于2005年2月20日在公司第二會議室召開了第五屆董

事會第五次會議，會議由公司董事長楊盛奎主持。會議應到董事6名（公司原董事張辛辭職后，待補選1名董事），實到董事6名。公司第五屆監事會5名監事及總經理、副總經理等高級管理人員列席會議，會議符合《公司法》、《公司章程》規定，會議合法有效。經出席會議6名董事（含2名獨立董事）審議，現將一致決議通過事項公告如下：

　　一、審議通過了《公司2005年年度報告》及《公司2005年年度報告摘要》

　　二、審議通過了《四川華信會計師事務所為公司2005年度報告出具了保留意見的財務審計報告，董事會對相關事項詳細說明的議案》

　　四川華信集團會計師事務所為公司2005年財務報告出具了3條保留意見，董事會對相關事項詳細說明如下：

　　1、會計師保留意見：長江控股所屬控股子公司四川青神中巖風景旅游開發有限公司、四川省大香格里拉旅游發展有限公司、四川廣漢新香格里接旅游開發有限公司、西藏華圣建筑裝飾有限責任公司被當地政府收回經營權或無法通過企業工商年檢、土地使用權受限制、喪失資產實際控制權等原因，2002年按投資賬面余額全額計提長期投資減值準備43，266.64萬元，本期無變動，由于客觀條件的限制，我們難以實施滿意審計程序有效證實計提減值準備的合理性。

　　董事會詳細說明：2002年本公司對所屬青神中巖、大香格里拉、新香格里拉、西藏華圣四公司按投資額賬面余額全額計提了長期投資減值準備，本公司認為對以上四公司全額計提減值準備，依據充分，計提合理，至2005年12月31日無變化。

　　2、會計師保留意見：長江控股扣除非經營性損益后長江控股前三個會計年度均發生巨額虧損并資不抵債；存在大額未償還逾期銀行債務和對外擔保；訴訟案件較多，金額較大；并且由于環保方面的原因生產經營需限期進行整改，長江控股已于2004年7月26日停產，長江控股能否正常地開展持續經營活動存在不確定性。

　　董事會詳細說明：公司存在的大量逾期借款、或有負債、商業債務，本公司正在與相關債權人進行積極協商，以達成債務和解協議。2005年5月25日公司所屬宜賓中元造紙有限責任公司與四川天竹資源開發有限公司簽訂了《租賃合同》，將中元造紙公司現有的固定資產、機器設備租賃給四川天竹公司經營，目前四川天竹公司生產經營正常。

　　3、會計師保留意見：長江控股投入宜賓中元造紙有限責任公司的資產中包含持有四川長江造紙儀器有限責任公司等股權以及無形資產，其產權以及部分股權的過戶手續正在辦理之中。

　　董事會詳細說明：2004年6月本公司與宜賓市絲綢公司共同投資設立宜賓中元造紙有限責任公司。到2005年12月31日，公司持有成都中元漿紙有限責任公司45%的股權、成都新泰長江漿紙有限責任公司98%的股權、四川天竹資源開發有限公司20.18%的股權、西藏華圣建筑裝飾有限責任公司97.86%的股權及公司固定資產、機器設備、房屋產權等手續已辦理完成過戶給宜賓中元造紙有限責任公司，其他無形資產、長江儀器等股權由本公司過戶到宜賓中造紙有限責任公司手續尚在辦理之中。

　　三、審議通過了《董事會工作報告》

　　四、審議通過了《獨立董事2005年度述職報告》

　　五、審議通過了《2005年度財務決算報告》

　　六、審議通過了《關于2005年度利潤分配方案》

　　根據四川華信（集團）會計師事務所對公司2005年度經營成果審計，2005年1-12月公司實現凈利潤-48，446，046.62元。因公司2005年虧損，2005年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　七、審議通過了《關于續聘四川華信（集團）會計師事務所為公司2006年財務審計機構的議案》

　　2006年公司續聘四川華信（集團）會計師事務所為公司2006年財務審計機構，年度報酬22萬元。

　　八、審議通過了《關于公司化工原料、一般材料等存貨盤虧的議案》

　　經公司清點，2005年化工原料盤虧12.07萬元，一般材料盤虧179.27萬元，工程物資盤虧101.27萬元，合計化工原料等存貨盤虧292.61萬元。根據相關會計準則，計入公司2005年損益。

　　九、審議通過了《關于公司股票實行退市風險警示的議案》

　　十、審議《關于公司清理資金占用的議案》

　　2005年公司控股子公司及控股參股子子公司西藏華圣建筑裝飾有限責任公司、四川青神中巖風景旅游開發有限公司、四川天竹資源開發有限公司累計使用上市公司資金（經營性占用）196萬元。2005年公司累計使用（經營性占用）參股子子公司成都中元漿紙有限責任公司、四川天竹資源開發有限公司資金38.38資金萬元。除此之外2005年公司沒有為控股股東及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用及相互代為承擔成本和其他支出情況；沒有有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用情況；沒有通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款情況；沒有委托控股股東及其他關聯方進行投資活動情況；沒有為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票情況；沒有代控股股東及其他關聯方償還債務情況。

　　2005年公司沒有需要清理資金占用情況。

　　以上一、三、四、五、六、七、八項內容待提交年度股東大會審議。

　　特此公告

　　四川長江包裝控股股份有限公司

　　董事會

　　2006年2月20日