用友軟件股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　l 股權分置改革的方案為流通股股東每10股獲得股票5股；

　　l 股權分置改革方案實施股權登記日為2006年2月24日；

　　l 復牌日：2006年2月28日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制；

　　l 自2006年2月28日(與復牌日相同)起，公司股票簡稱改為“G用友”，股票代碼“600588”保持不變。

　　一、通過股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　用友軟件(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“用友軟件”或“公司”)股權分置改革方案經2006年2月20日召開的公司股權分置改革相關股東會議(現場會議召開時間為2006年2月20日14：00；網絡投票時間為2006年2月16日至2006年2月20日期間交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00)審議通過。表決結果于2006年2月21日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上。

　　投票表決結果如下：

　　代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例

　　全體股東 153,545,713 153,258,966 284,357 2,390 99.81%

　　其中：流通股股東 23,945,713 23,658,966 284,357 2,390 98.8%

　　非流通股股東 129,600,000 129,600,000 0 0 100%

　　二、股權分置改革方案實施內容

　　1、股權分置改革方案簡介

　　公司非流通股股東北京用友科技有限公司、上海用友科技咨詢有限公司、北京用友企業管理研究所有限公司、上海益倍管理咨詢有限公司、上海優富信息咨詢有限公司一致同意按其各自持有的股份比例向流通股股東支付對價，以換取所有非流通股股份的流通權。在對價支付完成后，公司的所有非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、方案實施的內容：流通股股東每持10股流通股獲付5股股票。

　　3、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。除法定承諾事項以外，下列非流通股股東分別特別承諾如下：

　　(1)北京用友科技有限公司承諾：

　　由于用友軟件非流通股股東北京用友企業管理研究所有限公司和上海用友科技咨詢有限公司分別以其持有的用友軟件的全部股權質押給了北京銀行股份有限公司，且未能在改革方案實施日之前解除其持有用友軟件股份上所設定的質押，因此北京用友科技有限公司代上述兩家公司向流通股股東先行支付對價。北京用友科技有限公司就上述代付對價股份將不放棄向北京用友企業管理研究所有限公司、上海用友科技咨詢有限公司的追償權。

　　(2)上海用友科技咨詢有限公司、北京用友企業管理研究所有限公司承諾：

　　由于上海用友科技咨詢有限公司、北京用友企業管理研究所有限公司未能在改革方案實施日之前解除所持用友軟件股份上所設定的質押，因此由北京用友科技有限公司代為支付對價。上述兩家公司承諾于質押解除后償還北京用友科技有限公司代付股份。若在限制交易和轉讓期滿后仍不能向北京用友科技有限公司償還代付對價股份，則北京用友企業管理研究所有限公司、上海用友科技咨詢有限公司在辦理其所持用友軟件的股份上市流通時，應先征得北京用友科技有限公司的同意，并由用友軟件向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、對價安排執行情況表

　　序號 執行對價安排的股東名稱 執行對價安排前 本次執行數量 執行對價安排后

　　持股數 (萬股) 占總股本比例(%) 本次執行對價安排股份數量(萬股) 持股數 (萬股) 占總股本比例(%)

　　1 北京用友科技有限公司 6,480 37.5 1,836 4,644 26.875

　　2 上海用友科技咨詢有限公司(由北京用友科技有限公司代為支付) 3,240 18.75 0 3,240 18.75

　　3 北京用友企業管理研究所有限公司(由北京用友科技有限公司代為支付) 1,296 7.5 0 1,296 7.5

　　4 上海益倍管理咨詢有限公司 1,296 7.5 216 1,080 6.25

　　5 上海優富信息咨詢有限公司 648 3.75 108 540 3.125

　　合計 12960 75 2160 10800 62.5

　　三、股權登記日和上市日

　　1、股權登記日：2006年2月24日

　　2、對價股份上市日：2006年2月28日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制。

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年2月28日起，公司股票簡稱改為“G用友”，股票代碼“600588”保持不變。

　　五、股權分置改革實施辦法

　　1、獲得對價股份的對象和范圍：截止2006年2月24日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、股權分置改革實施方案的股票對價由上海證券交易所通過計算機網絡系統，根據股權登記日登記在冊的持股數，按比例自動計入帳戶。每位股東按送股比例計算后不足一股的部分，按小數點后尾數大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數與本次送股總數一致，如果尾數相同者多于余股數，則由電腦抽簽派送。

　　六、股權結構變動表

　　股份類別 變動前(萬股) 變動數(萬股) 變動后(萬股)

　　非流通股 境內法人股 12,960 -12,960 0

　　非流通股合計 12,960 -12,960 0

　　有限售條件的流通股份 境內法人股 0 10,800 10,800

　　有限售條件的流通股合計 0 10,800 10,800

　　無限售條件的流通股份 A股 4,320 2,160 6,480

　　無限售條件的流通股合計 4,320 2,160 6,480

　　股份總數 17,280 0 17,280

　　七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　序號 股東名稱 占總股本比例 (%) 預計可上市流通時間 承諾的限售條件

　　1 北京用友科技有限公司 5 G+12個月 注1 注3

　　10 G+24個月

　　31.25注2 G+36個月

　　2 上海用友科技咨詢有限公司 5 G+12個月

　　10 G+24個月

　　15.625注2 G+36個月

　　3 北京用友企業管理研究所有限公司 5 G+12個月

　　6.25注2 G+24個月

　　4 上海益倍管理咨詢有限公司 5 G+12個月

　　6.25 G+24個月

　　5 上海優富信息咨詢有限公司 3.125 G+12個月 注1 注4

　　注1：G指公司股權分置改革方案實施后首個交易日

　　注2：該比例為上海用友科技咨詢有限公司及北京用友企業管理研究所有限公司所持公司股份質押解除后償還北京用友科技有限公司代付的對價股份后的持股比例。

　　注3：北京用友科技有限公司、上海用友科技咨詢有限公司、北京用友企業管理研究所有限公司、上海益倍管理咨詢有限公司將履行相關法定承諾：①其持有的用友軟件非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；②在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；③通過上海證券交易所掛牌交易出售的用友軟件股份數量，每達到用友軟件股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　注4：上海優富信息咨詢有限公司承諾其持有的用友軟件非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　八、其他事項

　　1、聯系方式

　　聯 系 人： 歐陽青、錢曉寧

　　聯系地址： 北京市海淀區上地信息產業基地開拓路15號

　　郵政編碼： 100085

　　電 話： (010)62986688轉5850或者1219

　　傳 真： (010)62962189

　　互聯網地址： www.ufida.com.cn

　　電子信箱： gir@ufida.com.cn

　　2、財務指標變化

　　實施本次股權分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　九、備查文件

　　1、用友軟件股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)；

　　2、申銀萬國證券股份有限公司關于用友軟件股份有限公司股權分置改革之保薦意見及補充保薦意見；

　　3、毅弘律師事務所關于用友軟件股份有限公司股權分置改革之法律意見書及補充法律意見書；

　　4、用友軟件股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告；

　　5、毅弘律師事務所關于用友軟件股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書。

　　特此公告。

　　用友軟件股份有限公司董事會

　　二○○六年二月二十二日