棲霞建設(600533)2005年度股東大會通知公告

　　南京棲霞建設(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會第四次會議通知于2006年2月10日以電子傳遞方式發(fā)出，會議于2006年2月21日在南京市龍蟠路9號興隆大廈21樓召開，董事會成員9名，實際出席董事9名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　會議審議并通過了以下議案：

　　一、2005年度總裁工作報告

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、2005年度董事會工作報告

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、2005年度財務決算報告

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　四、2005年度利潤分配預案

　　公司2005年實現(xiàn)凈利潤148，661，635.00元，提取10%的法定公積金14，866，163.50元，加上年初未分配利潤101，746，169.06元，減去分配的2004年度利潤70，000，000.00元，年末實際可供股東分配的利潤165，541，640.56元。決定以2005年末股份總數(shù)2.1億股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利5元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金105，000，000.00元。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　五、支付2005年度會計師事務所報酬及2006年度續(xù)聘的議案

　　公司支付南京永華會計師事務所有限公司2005年度的財務審計費用30萬元，并續(xù)聘該所為公司2006年度財務審計機構(gòu)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　六、2005年年度報告及年度報告摘要

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　七、關于2006年日常關聯(lián)交易的議案

　　詳見公司2006年日常關聯(lián)交易公告以及獨立董事關于同意日常關聯(lián)交易事項提交董事會審議的說明。

　　關聯(lián)董事陳興漢女士、江勁松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表決，出席會議有效表決權(quán)數(shù)為5票。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　八、關于獨立董事津貼的議案

　　鑒于公司的獨立董事在工作中勤勉盡職，在公司的規(guī)范運作及重大生產(chǎn)經(jīng)營決策等方面發(fā)揮了重要作用，并肩負了重大責任，公司擬從2006年度開始調(diào)整獨立董事的津貼為每人5萬元／年(含稅)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　九、修改公司章程的議案

　　為規(guī)范公司運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(2005年修訂)、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］120號)等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，對公司章程進行相應的修改。具體修改內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十、修改公司治理相關制度的議案

　　為規(guī)范公司運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(2005年修訂)、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］120號)等法律、法規(guī)、規(guī)章以及《南京棲霞建設股份有限公司章程》的有關規(guī)定，需對公司治理相關制度進行修改。

　　提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)以上規(guī)定對公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《重大投融資決策規(guī)則》、《獨立董事制度》、《總裁工作細則》、《董事會秘書工作細則》等制度進行相應的修改。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十一、《南京棲霞建設股份有限公司投資者關系工作制度》

　　具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十二、關于前次募集資金使用情況的說明

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)發(fā)行字〔2002〕7號”文核準，公司于2002年3月14日向社會公眾發(fā)行4，000萬股人民幣普通股。每股發(fā)行價8.3元，共計募集資金人民幣33，200萬元，扣除發(fā)行費用1，517.20萬元，實際募集資金人民幣31，682.80萬元。截止2002年3月20日，上述募集資金已全部到位，并經(jīng)南京永華會計師事務所有限公司“寧永會一驗字(2002)011號”驗資報告驗證。

　　(一)招股說明書承諾的募集資金計劃使用項目

　　根據(jù)2002年2月28日招股說明書披露，募集資金凈額人民幣31，682.8萬元，結(jié)合公司特點和經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，用于以下幾個項目：

　　單位：萬元　　　　　　

　　(二)前次募集資金實際使用情況

　　1、截止2005年12月31日，公司前次募集資金實際使用情況如下：

　　2、上述投資項目產(chǎn)生的經(jīng)濟效益

　　天泓山莊一期包括第一、二、三、四、五組團，天泓山莊二期包括第六組團；云錦美地一期包括第一、二、三組團，云錦美地二期包括第四、五、六組團。截止2005年12月31日，天泓山莊一、二、三組團多層、四組團已全面竣工，絕大部分已銷售，三組團小高層、五、六組團已全面封頂；云錦美地一、二、三、四、五、六組團除309和310幢外其余已全面竣工，絕大部分已銷售。

　　天泓山莊一期、二期，因其北面規(guī)劃建設高爾夫球場，已在十運會期間投入使用，東北面規(guī)劃建設十運會賽馬場，公司借此機會對該項目進行了規(guī)劃方案調(diào)整和優(yōu)化；云錦美地一期、二期，因南京市第十屆全國運動會場館建設需要，市政府對河西新城區(qū)統(tǒng)一規(guī)劃調(diào)整，公司借此機會優(yōu)化了規(guī)劃方案，并公司根據(jù)市場情況，適當調(diào)整了天泓山莊和云錦美地的建設標準。

　　截止2005年12月31日，公司在天泓山莊項目上實現(xiàn)銷售收入和銷售利潤分別為37，886.13萬元和15，231.98萬元；在云錦美地項目上實現(xiàn)銷售收入和銷售利潤分別為98，460.56萬元和33，792.93萬元。

　　(三)董事會意見

　　經(jīng)董事會審核，截止2005年12月31日，前次募集資金已全部使用完畢；募集資金實際投資項目、實際投資金額與承諾投資項目、承諾投資金額一致；前次募集資金實際使用情況與年度報告和其他信息披露文件完全一致。董事會認為公司2002年度首次公開發(fā)行的募集資金使用情況良好。

　　南京永華會計師事務所出具的《南京棲霞建設股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十三、關于公司符合增發(fā)新股條件的議案

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《關于上市公司增發(fā)新股有關條件的通知》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，對公司實際情況及相關事項進行逐項檢查后，董事會認為公司符合增發(fā)境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)的各項條件。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十四、關于調(diào)整公司增發(fā)新股發(fā)行方案的議案(注：分項表決)

　　1、發(fā)行股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2、每股面值：人民幣1元。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行數(shù)量：

　　本次增發(fā)的股票數(shù)量不超過8000萬股，募集資金總額不超過公司發(fā)行前一年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額。最終發(fā)行數(shù)量由公司與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)申購情況、資金需求以及證券市場的實際情況協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　4、發(fā)行方式：

　　本次發(fā)行采用詢價方式發(fā)行。公司全體股東可按其股權(quán)登記日收市后登記在冊的持股數(shù)享有一定比例的優(yōu)先認購權(quán)。提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定確定具體發(fā)行方式。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5、發(fā)行價格：

　　采用詢價機制確定發(fā)行價格，具體的定價原則為：

　　(1)不低于最近一期的每股凈資產(chǎn)；

　　(2)參考公司股票的二級市場價格、市盈率狀況、公司所處行業(yè)和盈利前景；

　　(3)具體定價方式和價格由公司與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商后確定。

　　提請公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)上述定價原則確定具體定價方式和發(fā)行價格。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　6、發(fā)行對象：

　　在上海證券交易所開立人民幣普通股(A股)股東賬戶的境內(nèi)自然人、法人以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者(國家法律、法規(guī)、規(guī)章和政策禁止者除外)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　7、募集資金用途及數(shù)額：

　　本次增發(fā)募集資金擬投資于以下項目：

　　以上項目均已經(jīng)過充分的市場調(diào)研和可行性分析，具有良好的市場前景。這些項目共需投入不超過6億元人民幣的募集資金。募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按上述項目所列順序依次投入，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　無錫瑜憬灣項目一、二期由本公司的控股子公司無錫棲霞建設有限公司開發(fā)建設，本公司擬以合作開發(fā)或追加投資的方式將募集資金投入，該公司的其他股東將同時按持股比例投入相應的資金。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　8、增發(fā)新股決議有效期：

　　董事會提請公司2005年度股東大會審議本次增發(fā)股票的議案，與本次增發(fā)有關的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效，同時提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次增發(fā)計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定該等增發(fā)計劃延期實施。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　9、本次增發(fā)完成后公司的利潤分配方案：在本次增發(fā)新股完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本公司發(fā)行前的滾存未分配利潤。

　　10、增發(fā)新股募集資金計劃投資項目可行性

　　本次增發(fā)新股募集資金計劃投資：南京仙林新市區(qū)NO.2005G28地塊項目一期、南京仙林新市區(qū)NO.2005G28地塊項目二期、無錫瑜憬灣項目一期、無錫瑜憬灣項目二期。

　　可行性研究報告的具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十五、提請股東大會授權(quán)董事會處理本次增發(fā)具體事宜的議案

　　為保證公司增發(fā)A股工作的順利進行，提請股東大會授權(quán)董事會在增發(fā)A股決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次增發(fā)A股的有關事宜。具體如下：

　　1、依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和公司股東大會決議，制定和實施本次增發(fā)A股的具體方案；

　　2、根據(jù)中國證監(jiān)會核準情況及市場情況，在股東大會決議范圍內(nèi)最終決定和實施本次增發(fā)的具體方案，包括發(fā)行對象、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行方式、詢價區(qū)間、發(fā)行價格等事宜；

　　3、授權(quán)批準、簽署與本次增發(fā)A股有關的各項文件、協(xié)議、合約；

　　4、授權(quán)辦理本次增發(fā)A股完成后增發(fā)股份在上海證券交易所上市流通事宜；

　　5、授權(quán)決定并聘請參與本次增發(fā)A股的中介機構(gòu)；

　　6、授權(quán)在本次增發(fā)A股完成后，辦理《公司章程》中有關條款修改、公司注冊資本工商變更登記等事宜；

　　7、授權(quán)辦理與本次增發(fā)A股有關的其他有關事宜；

　　8、本授權(quán)一年內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十六、召開2005年度股東大會的議案

　　于2006年3月28日上午召開2005年度股東大會。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　1、召開會議基本情況

　　(1)會議召集人：公司董事會

　　(2)會議召開時間：2006年3月28日上午9：30

　　(3)會議地點：南京市龍蟠路9號興隆大廈22樓會議室

　　2、會議審議事項

　　(1)2005年度董事會工作報告

　　(2)2005年度監(jiān)事會工作報告

　　(3)2005年度財務決算報告

　　(4)2005年度利潤分配預案

　　(5)支付2005年度會計師事務所報酬及2006年度續(xù)聘的議案

　　(6)2005年年度報告及年度報告摘要

　　(7)關于2006年日常關聯(lián)交易的議案

　　(8)關于獨立董事津貼的議案

　　(9)修改公司章程的議案

　　(10)修改公司治理相關制度的議案

　　(11)關于前次募集資金使用情況的說明

　　(12)關于公司符合增發(fā)新股條件的議案

　　(13)關于調(diào)整公司增發(fā)新股發(fā)行方案的議案(注：分項表決)

　　(14)提請股東大會授權(quán)董事會處理本次增發(fā)具體事宜的議案

　　3、會議出席對象

　　(1)在2006年3月22日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票的所有股東；

　　(2)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　4、會議參會登記

　　(1)登記方式

　　A、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權(quán)委托書、委托人的股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　B、法人股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、股東帳戶卡、持股憑證、法人代表身份證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權(quán)委托書、委托法人的營業(yè)執(zhí)照復印件、股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　C、外地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　(2)登記時間：2006年3月24日(上午8：30—11：30，下午2：00—5：00)

　　(3)登記地點：公司證券投資部

　　5、其他事項

　　(1)會議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：南京市龍蟠路9號興隆大廈21樓證券投資部(210037)

　　聯(lián)系電話：025-85600533

　　傳　　　　真：025-85502482

　　聯(lián)　系　人：朱寬亮　　　　曹鑫

　　(2)會議時間預計半天，出席會議人員食宿、交通費用自理。

　　6、備查文件目錄

　　經(jīng)與會董事和會議記錄人簽字確認的董事會決議、會議記錄。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2006年2月23日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托　　　　　　先生(女士)代表我單位(個人)出席南京棲霞建設股份有限公司2005年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　1、對列入股東大會議程的各審議事項的表決意見如下：

　　議案序號(名稱)：　　□贊成　　　□反對　　　□棄權(quán)

　　2、對可能納入股東大會議程的臨時提案的表決意見：

　　□贊成　　　□反對　　　□棄權(quán)

　　3、對未作具體指示的事項，代理人可以(不得)按自己的意思表決。

　　委托人簽名(或蓋章)：　　　　　　　　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號碼：　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托有效期限：

　　委托人股東帳號：

　　2006年　　　月　　　日

　　(證券時報)