蘭花科創(chuàng)股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告

　　上海證券報(bào) 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示

　　?流通股股東每10股股票將獲得非流通股股東支付的3股股份對價(jià)；

　　?流通股股東本次獲得的股份對價(jià)不需要納稅；

　　?股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日為:2006年2月24日；

　　?復(fù)牌暨對價(jià)股份上市日:2006年2月28日，本日股價(jià)不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制；

　　?自2006年2月28日起，公司股票簡稱改為"G蘭花"，股票代碼"600123"保持不變。

　　一、通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議情況

　　山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）股權(quán)分置改革方案已于2006年2月9日獲得山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會晉國資產(chǎn)權(quán)函[2006]49號《關(guān)于山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革有關(guān)問題的批復(fù)》文件，并于2006年2月17日經(jīng)公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。表決結(jié)果刊登在2006年2月20日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、股權(quán)分置改革實(shí)施內(nèi)容

　　(一)股權(quán)分置改革方案簡介

　　1、對價(jià)安排：于方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股對價(jià)股份。

　　2、非流通股股東承諾事項(xiàng)：

　　公司非流通股股東山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司除嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，做出以下承諾：

　　（1）蘭花集團(tuán)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，但不包括蘭花集團(tuán)如在此次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢后在二級市場上增持的蘭花科創(chuàng)(資訊 行情 論壇)股票；

　　（2）上述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，蘭花集團(tuán)出售數(shù)量占蘭花科創(chuàng)股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月不超過百分之十；

　　（3）如有違反上述承諾的出售股票的行為，蘭花集團(tuán)將賣出資金劃入上市公司賬戶歸蘭花科創(chuàng)全體股東所有；

　　（4）將從2006年度開始連續(xù)三年提出分紅預(yù)案，現(xiàn)金分紅比例將高于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤的30%，并保證在股東大會表決時(shí)對該議案投贊成票；

　　（5）承諾不會利用蘭花科創(chuàng)股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為；

　　（6）本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（二）對價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　執(zhí)行對價(jià)安排的股東名稱執(zhí)行對價(jià)安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對價(jià)安排后

　　持股數(shù)（股）持股比例本次執(zhí)行對價(jià)安排股份數(shù)量（股）本次執(zhí)行對價(jià)安排現(xiàn)金金額（元）持股數(shù)（股）持股比例

　　山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司227，250，00061.21%43，200，000－184，050，00049.58%

　　上述股東合計(jì)227，250，00061.21%43，200，000－184，050，00049.58%

　　三、股權(quán)分置改革方案實(shí)施進(jìn)程

　　時(shí)間事項(xiàng)是否停牌

　　12006年2月23日刊登股權(quán)分置改革實(shí)施公告繼續(xù)停牌

　　22006年2月24日實(shí)施股權(quán)分置改革股權(quán)變更登記日繼續(xù)停牌

　　32006年2月28日1、原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股2、流通股股東獲付對價(jià)股份到帳日3、公司股票復(fù)牌、對價(jià)股份上市流通4、公司股票簡稱變更為"G蘭花"5、該日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算恢復(fù)交易

　　42006年3月1日公司股票開始設(shè)置漲跌幅限制，以前一交易日為基期納入指數(shù)計(jì)算正常交易

　　四、股權(quán)分置改革實(shí)施辦法

　　股權(quán)分置改革方案的實(shí)施對象為"股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東"。具體辦法如下：

　　股權(quán)分置改革實(shí)施方案的股票對價(jià)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司通過計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入帳戶。每位股東按送股比例計(jì)算后不足一股的部份即余股的處理方法，按照現(xiàn)行的送股處理方式進(jìn)行。

　　五、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股份類別股份情況變動(dòng)前（股）變動(dòng)數(shù)（股）變動(dòng)后（股）

　　非流通股國有法人持有股份227，250，000-227，250，0000

　　非流通股合計(jì)227，250，000-227，250，0000

　　有限售條件的流通股股份國有法人持有股份0184，050，000184，050，000

　　有限售條件的流通股股份合計(jì)0184，050，000184，050，000

　　無限售條件的流通股股份A股144，000，00043，200，000187，200，000

　　無限售條件的流通股股份合計(jì)144，000，00043，200，000187，200，000

　　股份總數(shù)－371，250，0000371，250，000

　　六、有限售條件股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數(shù)量(股)可上市流通時(shí)間承諾的限售條件

　　1山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司184，050，0002007年2月28日注1、2

　　注：1、蘭花集團(tuán)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，但不包括蘭花集團(tuán)如在此次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢后在二級市場上增持的蘭花科創(chuàng)股票。

　　2、上述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，蘭花集團(tuán)出售數(shù)量占蘭花科創(chuàng)股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月不超過百分之十。

　　七、財(cái)務(wù)指標(biāo)變化

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司總股本不變，公司每股凈資產(chǎn)、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持不變。

　　八、有關(guān)咨詢辦法：

　　地址：山西省晉城市鳳臺東街2288號蘭花科技大廈十六樓秘書處

　　郵編：048000

　　電話：0356-2189600、2189608

　　傳真：0356-2189608

　　聯(lián)系人：王立印、栗會兵、田青云

　　九、備查文件

　　（一）山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議決議及公告；

　　（二）山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　（三）招商證券股份有限公司關(guān)于山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見書及補(bǔ)充保薦意見書；

　　（四）北京市頤合律師事務(wù)所關(guān)于山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革之法律意見書及補(bǔ)充法律意見書。

　　特此公告

　　山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　二??六年二月二十二日