伊利股份股權分置改革說明書(摘要)

　　◆內蒙古伊利實業集團股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構:中信建投證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細情況，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本次公積金轉增股本是公司股權分置改革方案不可分割之組成部分，認股權證發行計劃是公司股權分置改革方案之有機組成部分。鑒于有權參加公司相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議公積金轉增股本預案、發行認股權證預案的臨時股東大會與審議公司股權分置改革方案的相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議(相關股東會議與臨時股東大會股權登記日為同一日)。本次會議將公積金轉增股本議案、發行認股權證議案與公司股權分置改革方案作為同一事項合并表決，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、截至本股權分置改革說明書簽署日，尚有6家非流通股股東未以書面形式明確表示同意本次股權分置改革方案，該等股東合計持有11，999，278股非流通股，占非流通股股份總數的8.98%；另外，尚有16家非流通股股東由于不能及時提供必備手續，不能確認為提出本次股權分置改革動議的股東，該等股東合計持有31，204，946股非流通股，占非流通股股本的比例為23.36%。

　　若在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開之前，仍有部分非流通股股東不能提供必備手續、或者表示反對或不明確表示同意本次股權分置改革方案，則呼和浩特投資有限責任公司承諾在出現上述情況時墊付該部分股東按比例承擔的股份。若此后該等股東所持的原非流通股股份上市流通，須向墊付方支付所墊付的股份及補償金，并在取得墊付方的同意后，由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　3、截至本股權分置改革說明書簽署日，呼和浩特投資有限責任公司持有伊利股份的股票數量為56，057，486股，除被質押的51，000，000股外的股份數量為5，057，486股。若本次臨時股東大會暨相關股東會議召開時，未提出股權分置改革動議的全部或部分股東仍不能參加本次股權分置改革對價支付，則呼和浩特投資有限責任公司將為這部分股東墊付股票。呼和浩特投資有限責任公司承諾在臨時股東大會暨相關股東會議前解除足額股份的質押，作為履行墊付股份承諾的保證。

　　4、截至本股權分置改革說明書簽署日，本次參加股權分置改革的非流通股股東中，呼和浩特投資有限責任公司、內蒙古財信實業有限責任公司、內蒙古元和實業股份有限公司、內蒙古日信擔保投資(集團)有限公司、包頭市凱飛貿易有限責任公司、呼和浩特市啟東鋼管有限責任公司存在部分或全部股份被質押的情形，上述股東承諾在臨時股東大會暨相關股東會議召開前，取得質權人書面承諾，同意其將質押股份對應的資本公積金轉增股份執行對價安排。如果上述非流通股股東在承諾的期限內不能質權人書面承諾，則本次股權分置改革將終止。

　　5、認股權證經中國證監會核準后發行，因此存在不被核準的可能。

　　中國證監會核準發行后，認股權證向本次權證發行股權登記日登記在冊的全體股東免費派發。

　　無限售條件的流通股股東獲得派發的權證由公司向上交所申請上市交易；　如果權證發行于限售期內，則有限制條件流通股股東獲得派發及在權證存續期間買入的權證不能賣出，只能在行權日行權；如果權證發行于限售期外，則有限售條件流通股股東獲得及在權證存續期間買入的權證可以賣出，可以在行權日行權。

　　權證存續期間，第三方賬戶中的權證不得上市交易及行權；由于追加支付安排流通股股東獲得的股票對應的權證可以上市交易及行權；由于追加支付安排公司激勵對象獲得的股票對應的權證不能上市交易及行權。

　　6、權證上市后，如果其他機構以本公司股票為標的證券發行備兌權證，或其他機構按交易所有關規則創設權證，可能會對本公司權證上市后的價格產生影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　(一)對價安排

　　1、公司以方案實施股權登記日總股本為基數，用資本公積金向全體股東按每10股轉增股本3.2股，其中非流通股股東獲得轉增股份為42，737，369股。

　　2、非流通股股東獲得轉增股份中30，737，369股用于向方案實施股權登記日登記在冊的公司全體流通股股東支付股權分置改革對價。以方案實施股權登記日登記在冊、實施轉增前的流通股股東所持股份為基數計算，每10股流通股在方案實施完成后增至14.39股，所增4.39股中的3.2股為流通股股東應得的轉增股份、1.19股為非流通股股東支付的對價；或者，以實施轉增后、支付對價之前的流通股股東所持股份為基數計算，每10股流通股將獲得0.9股的股票對價。上述對價安排執行完畢后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　(二)追加對價安排

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾，在股權分置改革方案實施后，若公司2006年和2007年的經營業績無法達到設定目標，將分別向流通股股東追送一次股份，否則，將應向流通股股東追送的股份轉送給公司激勵對象，作為股權激勵。具體內容如下：

　　1、追送股票的數量

　　非流通股股東將獲得轉增股份中的12，000，000股于方案實施日劃入第三方賬戶(授權董事會確定)，用于追加對價安排。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的股份總數進行相應調整，每次追送股份的數量也隨之調整，并及時履行信息披露義務；由董事會確定的第三方持有公司股票過程中，不參與公司增發、配股、可轉債發行。

　　2、2006年度、2007年度兩次追送安排

　　(1)如果公司2006、2007年度報告正式公告時，出現下列兩種情形之一：

　　A、根據公司經審計的財務報告，當年較上年度凈利潤增長率低于15%；

　　B、公司當年年度財務報告被出具除標準無保留意見之外的審計報告。

　　第三方賬戶中12，000，000股股票50%部分將在該年度財務報告經股東大會審議通過后的10個工作日內，追送給追加執行對價股權登記日(具體日期將由公司董事會確定并公告)登記在冊的無限售條件的流通股股東。

　　(2)如果公司2006、2007年度報告正式公告時，下列兩種情形同時出現：

　　A、根據公司經審計的財務報告，若當年較上年度凈利潤增長率大于或等于15%；

　　B、公司當年年度財務報告被出具標準無保留意見的審計報告。

　　第三方賬戶中12，000，000股股票50%部分將在該年度財務報告經股東大會審議通過后的10個工作日內轉送給公司激勵對象(特指伊利股份經營管理人員、核心技術人員及業務骨干人員)，具體分配辦法由公司董事會制定并實施。

　　二、認股權證計劃

　　本公司擬按公司本次轉增股份后的股本數量為基數，對權證發行股權登記日登記在冊的全體股東派發154，940，935份認股權證，每10股股票獲得3份認股權證。每份認股權證可以在行權日以9.55元的價格，認購本公司1股新發的股份。

　　本次認股權證發行須經中國證監會核準。

　　三、非流通股股東和實際控制人的承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》做出相關法定承諾。

　　2、特別承諾事項

　　A、公司第一大股東呼和浩特投資有限責任公司承諾：

　　所持股份自獲得上市流通權之日起，在六十個月內不通過交易所掛牌交易出售。

　　B、非流通股股東承諾：

　　如果權證發行于限售期內，則非流通股股東獲得派發及在權證存續期間買入的權證不能賣出，只能在行權日行權；如果權證發行于限售期外，則非流通股股東獲得及在權證存續期間買入的權證可以賣出，可以在行權日行權。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月10日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月24日。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月22日至3月24日每個交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　五、本次改革本公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2005年3月6日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年3月3日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月3日公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　0471-3350092

　　傳　　　　真：　0471-3601621

　　電子信箱：　info＠yili.com

　　公司網站：　http：／／www.yili.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn　　　　　

　　一、股權分置改革方案

　　(一)股權分置改革方案概述

　　1、對價的形式、數量及支付方式

　　(1)公司以方案實施股權登記日總股本為基數，用資本公積金向全體股東按每10股轉增股本3.2股，其中非流通股股東獲得轉增股份為42，737，369股。

　　(2)非流通股股東獲得轉增股份中30，737，369股用于向方案實施股權登記日登記在冊的公司全體流通股股東支付股權分置改革對價。以方案實施股權登記日登記在冊、實施轉增前的流通股股東所持股份為基數計算，每10股流通股在方案實施完成后增至14.39股，所增4.39股中的3.2股為流通股股東應得的轉增股份、1.19股為非流通股股東支付的對價；或者，以實施轉增后、支付對價之前的流通股股東所持股份為基數計算，每10股流通股將獲得0.9股的股票對價。上述對價安排執行完畢后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　在公司股權分置改革方案通過相關股東會議表決通過后，由公司董事會負責執行公司非流通股股東所做出的對價安排，按照交易所、登記公司的有關規定，申請將相關股票劃至股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　3、追加對價安排

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾，在股權分置改革方案實施后，若公司2006年和2007年的經營業績無法達到設定目標，將分別向流通股股東追送一次股份，否則，將應向流通股股東追送的股份轉送給公司激勵對象(特指伊利股份經營管理人員、核心技術人員及業務骨干人員)，作為股權激勵。具體內容如下：

　　(1)追送股票的數量

　　非流通股股東將獲得轉增股份中的12，000，000股于方案實施日劃入第三方賬戶(授權董事會確定)，用于追加對價安排。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的股份總數進行相應調整，每次追送股份的數量也隨之調整，并及時履行信息披露義務；由董事會確定的第三方持有公司股票過程中，不參與公司增發、配股、可轉債發行。

　　(2)2006年度和2007年度兩次追送安排

　　①如果公司2006、2007年度報告正式公告時，出現下列兩種情形之一：

　　A、根據公司經審計的財務報告，當年較上年度凈利潤增長率低于15%；

　　B、公司當年年度財務報告被出具除標準無保留意見之外的審計報告。

　　第三方賬戶中12，000，000股股票50%部分將在該年度財務報告經股東大會審議通過后的10個工作日內，追送給追加執行對價股權登記日(具體日期將由公司董事會確定并公告)登記在冊的無限售條件的流通股股東。

　　②如果公司2006、2007年度報告正式公告時，下列兩種情形同時出現：

　　A、根據公司經審計的財務報告，若當年較上年度凈利潤增長率大于或等于15%；

　　B、公司當年年度財務報告被出具標準無保留意見的審計報告。

　　第三方賬戶中12，000，000股股票50%部分將在該年度財務報告經股東大會審議通過后的10個工作日內轉送給公司激勵對象(特指伊利股份經營管理人員、核心技術人員及業務骨干人員)，具體實施辦法由公司董事會制定并實施。

　　4、認股權證發行計劃

　　若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，并經有關部門核準，公司將實施認股權證計劃，發行計劃如下：

　　A、發行人：伊利股份。

　　B、發行對象：

　　權證發行股權登記日登記在冊的全體股東(公司權證發行股權登記日與公司本次臨時股東大會股權登記日及方案實施股權登記日不為同一日)。

　　C、權證類型：歐式認購權證。

　　D、權證存續期：自權證上市之日起12個月。

　　E、發行數量：按公司本次轉增股份后的股本數量為基數，對權證發行股權登記日登記在冊的全體股東發行154，940，935份認股權證，每10股股票獲得3份認股權證。

　　F、發行價格：0元／份。

　　G、行權日：權證存續期的最后5個交易日。

　　H、行權比例：1：1，即1份權證可以向伊利股份購買1股股票。

　　I、行權價格：9.55元

　　(注：若遇除權除息，則行權比例、行權價格按照《上海證券交易所權證管理暫行辦法》的有關規定進行調整)

　　J、發行時間：另行公告。

　　K、募集資金數量及用途：針對公開發行對象發行的權證充分行權后，募集資金總量為1，479，685，929.25元。

　　募集資金用途：認股權證行權募集資金將用于下列投資項目，資金不足部分由公司以其他方式籌措，若有剩余，則補充公司流動資金。投資項目包括：液態奶建設項目，投資資金132，100萬元；酸奶建設項目，投資資金26，386萬元；奶粉建設項目，投資資金17，891.8萬元；冷飲建設項目，投資資金49，600萬元，上述項目投資資金總計225，977.80萬元。

　　L、上市流通安排：

　　無限售條件的流通股股東獲得派發的權證由公司向上交所申請上市交易；　如果權證發行于限售期內，則有限制條件流通股股東獲得派發及在權證存續期間買入的權證不能賣出，只能在行權日行權；如果權證發行于限售期外，則有限售條件流通股股東獲得及在權證存續期間買入的權證可以賣出，可以在行權日行權。

　　權證存續期間，第三方賬戶中的權證不得上市交易及行權；由于追加支付安排流通股股東獲得的股票對應的權證可以上市交易及行權；由于追加支付安排公司激勵對象獲得的股票對應的權證不能上市交易及行權。

　　5、對價安排執行情況表

　　伊利股份股權分置改革對價安排執行情況如下：

　　單位：股

　　6、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：G指非流通股股東獲得上市流通權日，非流通股股東權證行權后的股票與原所持股票的限售期間一致。

　　注2：上表基于全體非流通股股東均同意本股權分置改革方案并支付相應股票的假設。若在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，仍有部分非流通股股東不能提供必備手續、或者表示反對或不明確表示同意本次股權分置改革方案，則呼和浩特投資有限責任公司承諾墊付該部分股東按比例承擔的股份。若日后該等股東所持的原非流通股股份上市流通，須向墊付方支付所墊付的股份及補償金，并取得墊付方的同意后，由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　7、改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革方案實施后，公司股權結構變化情況如下：

　　追加支付后，公司股權結構變化情況如下：

　　注：第一種情況為追加支付安排部分兩次均送予流通股股東；第二種情況為追加支付安排部分兩次均轉送公司激勵對象；第三種情況為追加支付安排部分一次送予流通股股東，一次轉送公司激勵對象。

　　認股權證充分行權后，公司股權結構變化情況如下：

　　注：若追加支付安排部分送予流通股股東，對應權證行權后的股票也為流通股股東持有，表中權證行權后的持股數量和持股比例將作相應變化。

　　8、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，尚有呼和浩特市啟元投資有限公司、呼和浩特市華世商貿有限公司、上海億贏通投資咨詢有限公司、呼市糖粉廠伊利公司持股會、包頭市勁馳房地產開發有限責任公司、內蒙古伊利公司職工持股會、呼和浩特市科技咨詢中心投資咨詢服務部、中國工商銀行內蒙古自治區分行營業部、內蒙古農牧學院食品工程系食品廠、內蒙古祥和醫療養生科研所、內蒙古華訊新聞發展公司、家庭經濟導報社、包頭市桂園實業(集團)有限公司、上海群建管理咨詢有限公司、呼和浩特誠信經濟貿易公司、包頭市偉光物資貿易有限責任公司等十六家非流通股股東由于不能及時提供必備手續，不能確認為提出本次股權分置改革動議的股東。該等股東合計持有31，204，946股非流通股，占非流通股股本的比例為23.36%。

　　另外，青島海協信托投資有限公司-上市公司股權信托二期、華寶信托投資有限責任公司、濟南普潤投資顧問有限公司、新希望投資有限公司、青島中金信投資發展有限公司、上海中編計算機科技有限公司未明確表示同意本次股權分置改革方案，沒有成為提出本次股權分置改革動議的股東。該等股東合計持有11，999，278股，占非流通股股份總數的8.98%；

　　若在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開時，仍有部分非流通股股東不能提供必備手續、或者表示反對或不明確表示同意本次股權分置改革方案，則呼和浩特投資有限責任公司承諾墊付該部分股東按比例承擔的股份。若日后該等股東所持的原非流通股股份上市流通，須向墊付方支付所墊付的股份及補償金，并取得墊付方的同意后，由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　1、支付對價的理論依據

　　公司股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得上市流通權向流通股股東支付對價。由于歷史原因形成了非流通股不能通過證券交易所交易的事實，而流通股股東的投資行為是基于這種預期而為，在這種預期之下，股權分置狀態下的股票價格會高于全流通狀態下的價格，高出的價值部分即為流通權價值。股權分置改革將會打破這種預期，股權分置改革完成后，理論上講，股票價格向全流通狀態下的合理價格靠攏，流通權價值歸于零，由此導致流通股股東的利益受到損失。非流通股股東要獲得流通權，須向流通股股東支付一定的對價，對價金額應等于流通權價值。

　　2、理論對價

　　(1)對價測算模型設計

　　對價確定的原則是非流通股上市流通后原有流通股股東的利益不受到損害，即非流通股股東向流通股股東支付等價于流通權價值的對價。根據前面對流通權價值的敘述，流通權價值可用下面的計算公式得出：

　　流通權價值＝流通股數量×（全流通前流通股股東的持股成本-全流通后合理股價)

　　而在確定全流通合理股價時，我們綜合各種測算方法，針對公司的具體情況，采用合理市盈率法來計算。計算公式如下：

　　全流通后合理股價＝全流通狀態下合理市盈率×公司每股收益

　　(2)參數確定

　　根據前面所述，要計算對價水平須先考慮下面二個參數。

　　A、全流通前流通股持股成本

　　我們選取2006年2月17日前20日加權平均價格17.08元作為流通股股東的持股成本。

　　B、全流通合理市盈率

　　本方案選擇世界主要證券市場乳制品類上市公司作為參照對象。目前國際全流通市場中，與伊利股份業務類似的行業上市公司的市盈率為16-24倍之間。基于伊利股份的行業地位、盈利能力、成長性等因素的考慮，股權分置解決后公司股票的市盈率水平應至少在21倍以上。在充分考慮公司自身經營情況并從保護流通股股東利益的角度出發，我們選取21倍作為合理市盈率水平。

　　(3)對價測算

　　全流通合理股價＝全流通狀態下合理市盈率×公司每股收益

　　＝21×０.75＝15.75(元／股)

　　流通權價值＝流通股數量×（全流通前流通股持股成本-全流通后合理股價)

　　＝257，710，710×（17.08-15.75)＝342，755，244.30(元)

　　即：理論上講，流通股股東應得到的合理對價為342，755，244.30元。

　　(4)折合成送股比例

　　根據流通股股東應得到的合理對價，折合成送股數量應為：

　　送股數量＝流通權價值÷全流通后合理股價

　　＝342，755，244.30÷１5.75

　　＝0.084(股)

　　即理論上流通股股東每持有10股流通股應獲付0.84股股份。

　　3、對價合理性分析

　　根據股改方案，通過非流通股股東向流通股股東支付股票對價，流通股股東獲得的實際對價水平為每10股流通股獲得0.9股股份，已高于理論對價水平。如果流通股股東獲得追加支付，則其將再次獲得0.35股股份。參照國際全流通市場中，與伊利股份業務類似的行業上市公司的平均市盈率和我國股票市場屬于新興市場的特點以及伊利股份的具體情況，保薦機構認為伊利股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而做出的對價安排和追加對價安排是合理、充分的，能夠有效地維護流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　(1)法定承諾事項

　　公司全體非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》做出相關法定承諾。

　　(2)特別承諾事項

　　A、公司第一大股東呼和浩特投資有限責任公司承諾：

　　所持股份自獲得上市流通權之日起，在六十個月內不通過交易所掛牌交易出售。

　　B、非流通股股東承諾：

　　如果權證發行于限售期內，則非流通股股東獲得派發及在權證存續期間買入的權證不能賣出，只能在行權日行權；如果權證發行于限售期外，則非流通股股東獲得及在權證存續期間買入的權證可以賣出，可以在行權日行權。

　　2、履行承諾義務的保證

　　(1)鑒于呼和浩特投資有限責任公司可能為部分非流通股股東墊付股票，而其部分股權處于質押狀態，呼和浩特投資有限責任公司承諾在臨時股東大會暨相關股東會議前解除足額股份的質押作為履行承諾的保證。

　　(2)本次提出改革動議的部分非流通股股東所持股份存在部分或全部被質押的情形，該部分股東承諾在臨時股東大會暨相關股東會議召開前，取得質權人書面承諾，同意其將質押股份對應的資本公積金轉增股份執行對價安排。

　　(3)在本次股權分置改革執行對價后，公司全體非流通股股東將繼續按照相關法規履行信息披露義務，并接受保薦機構及保薦代表人的持續督導。

　　3、違約責任

　　公司非流通股股東若未按照上述承諾事項履行承諾義務的，將按照交易所、中國證監會的有關規定接受處罰；若給流通股股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相應的法律責任。

　　4、承諾人聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　伊利股份部分非流通股股東共同提出了本次股權分置改革動議，該類股東持有公司法人股90，350，054股，占公司總股本的比例為23.09%，占公司非流通股股本的比例為67.65%。上述非流通股股東持有的公司股份的數量、比例情況如下：

　　上述非流通股股東持有的公司股份有無權屬爭議、質押、凍結情況如下：

　　單位：股

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、無法獲得相關股東會議批準的風險

　　本方案若要獲得批準，需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若本方案未獲得相關股東會議批準，則本說明書所涉及改革方案將不能實施，伊利股份仍將保持目前股權狀態、股權結構不變。公司對本股權分置改革方案的可行性進行了充分論證，并將積極爭取廣大股東的理解與支持，以使本方案獲準實施。

　　2、與認股權證相關的風險

　　公司計劃在獲得本次臨時股東大會暨相關股東會議和有權部門批準的前提下，實施認股權證計劃。但最終能否發行認股權證，尚存在不確定性。

　　與股票相比，認股權證價格波動更大，權證持有人由此可能面臨較大投資風險。認股權證在行權日可以行權價格認購公司新發的股份，若公司股票價格低于行權價格，則權證的內在價值將下跌至零，從而可能導致權證交易價格大副下跌。

　　權證上市后，如果其他機構以本公司股票為標的證券發行備兌權證，或其他機構按交易所有關規則創設權證，可能會對本公司權證上市后的價格產生影響。

　　3、部分非流通股份不能解除質押的風險

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，本次參加股權分置改革的非流通股股東中，呼和浩特投資有限責任公司、內蒙古財信實業有限責任公司、內蒙古元和實業股份有限公司、內蒙古日信擔保投資(集團)有限公司、包頭市凱飛貿易有限責任公司、呼和浩特市啟東鋼管有限責任公司存在部分或全部股份被質押的情形，上述股東承諾在臨時股東大會暨相關股東會議召開前，取得質權人書面承諾，同意其將質押股份對應的資本公積金轉增股份執行對價安排。公司董事會將督促上述非流通股股東盡快辦理相關手續。如果上述非流通股股東在承諾的期限內不能質權人書面承諾，則本次股權分置改革將終止。

　　4、墊付對價無法實現導致的風險

　　若在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開時，仍有部分非流通股股東不能提供必備手續，或者表示反對或不明確表示同意本次股權分置改革方案，則呼和浩特投資有限責任公司承諾墊付該部分股東按比例承擔的股份。公司董事會將督促呼市投資盡快辦理相關手續。

　　5、股價波動的風險

　　本次股權分置改革是公司重大股權結構變動事項，對公司股票的市場走勢可能產生重大影響。由于公司股票價格同時受到多種因素影響，所以在實施本次股權分置改革時公司股票價格走勢具有不確定性。為增強公司流通股股東對公司股票價格的信心，公司非流通股股東將嚴格遵守本方案所承諾的一切事項。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構意見

　　本公司保薦機構中信建投證券認為：伊利股份的本次股權分置改革符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》和《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定，參與各方在本次改革過程中遵循了上述有關法律、法規及規范性文件的要求。

　　伊利股份本次股權分置改革遵循了“公開、公平、公正”的市場化原則。參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東利益和非流通股股東承受能力、公司股本結構等因素，確定了對價安排的方式和數額，對價安排合理，有效地保護了流通股股東的權益。

　　中信建投證券同意推薦伊利股份進行股權分置改革。

　　(二)律師意見

　　1、公司具備進行本次股權分置改革的主體資格；

　　2、參與本次股權分置改革的非流通股股東具備參與本次股改的主體資格，符合《管理辦法》等規范性文件的相關規定；

　　3、公司本次股改涉及的相關法律文件在形式及內容方面符合《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定；

　　4、本次股改方案的內容符合《管理辦法》、《操作指引》、《權證管理暫行辦法》等規范性文件的規定；

　　5、截至本法律意見書出具之日，公司本次股改履行了法定程序；

　　6、公司本次股權分置改革方案尚需取得國有資產監督管理部門的批準；

　　7、公司本次股權分置改革方案還需經公司相關股東會議以類別股東分類表決方式審議通過。

　　內蒙古伊利實業集團股份有限公司

　　董　　　事　　　會

　　二零零六年二月二十二日

　　(證券時報)