振華港機(jī)股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(摘要)

　　保薦機(jī)構(gòu)：中信證券股份有限公司

　　簽署日期：2006年2月20日

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、股權(quán)分置改革是解決A股市場(chǎng)相關(guān)股東之間的利益平衡問(wèn)題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商決定。

　　2、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需得到國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　3、本公司持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)，本次股權(quán)分置改革方案涉及外資管理審批事項(xiàng)，在改革方案實(shí)施前，尚需取得國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)的審批文件。

　　4、2005年12月，原中國(guó)港灣建設(shè)(集團(tuán))總公司與中國(guó)路橋(集團(tuán))總公司合并成立中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司，根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上海振華港口機(jī)械(集團(tuán))股份有限公司等6家上市公司國(guó)有股持股單位變更及國(guó)有股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》，原中國(guó)港灣建設(shè)(集團(tuán))總公司持有的公司48166.8萬(wàn)股股票(占總股本31.26%)將變更為中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司持有。變更后，中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司將成為本公司的控股股東。目前該變更手續(xù)正在辦理之中，預(yù)計(jì)將在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施日之前完成，因此本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要將中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司表述為參與本公司此次股權(quán)分置改革的非流通股股東及本公司控股股東。

　　5、若本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司A股股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，但本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　6、本公司流通A股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需要特別注意，若股東不能參加A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體A股股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　1、本公司的控股股東中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中交集團(tuán)”)為獲得其持有股份在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán)而以其所持有的股份向流通A股股東做對(duì)價(jià)安排，即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.5股股份。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司控股股東中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司持有的非流通股份獲得在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán)。

　　2、本公司境外法人股股東香港振華工程有限公司和澳門(mén)振華海灣工程有限公司所持有的本公司股份將在獲得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后于B股市場(chǎng)流通，因此本次股權(quán)分置改革涉及的非流通股股東僅為中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司。

　　3、本次股權(quán)分置改革工作所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用全部由控股股東中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司承擔(dān)。

　　二、中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司的承諾事項(xiàng)

　　中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司持有的非流通股股份自獲得在A股市場(chǎng)上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)�在前�?xiàng)規(guī)定期滿(mǎn)后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股份，出售數(shù)量占振華港機(jī)股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)股份總數(shù)的百分之十。

　　三、本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年3月2日

　　2、本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年3月8日

　　3、本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年3月6日至3月8日

　　四、本次股權(quán)分置改革A股股票停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)申請(qǐng)流通A股股票自2006年2月13日起停牌，于2月28日復(fù)牌，此段時(shí)期為相關(guān)股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)在2月27日公告非流通股股東與流通A股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司A股股票于公告后次一交易日復(fù)牌；

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年2月27日之前(含當(dāng)日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)流通A股于公告后下一個(gè)交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股股票停牌。

　　五、查詢(xún)和溝通渠道

　　熱線電話(huà)：021-38810381，021-58396666

　　傳　　　　真：021-58399555

　　電子信箱：zpmc＠public.sta.net.cn

　　公司網(wǎng)站：http：／／　www.zpmc.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)［2004］3號(hào))，證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》，證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號(hào))，　上海證券交易所、深圳證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合頒布的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》以及國(guó)資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)［2005］246號(hào))等相關(guān)文件精神，為了保護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益，合并持有本公司三分之二以上股份的非流通股股東提出了進(jìn)行股權(quán)分置改革的動(dòng)議，并委托公司董事會(huì)提出以下股權(quán)分置改革方案：

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量和執(zhí)行方式

　　(1)本公司的控股股東中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司為獲得其持有股份在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán)而以其所持有的股份向流通A股股東做對(duì)價(jià)安排，即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.5股股份。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司控股股東中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司持有的非流通股份獲得在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán)。

　　(2)本公司境外法人股股東香港振華工程有限公司和澳門(mén)振華海灣工程有限公司所持有的本公司股份將在獲得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后于B股市場(chǎng)流通，因此本次股權(quán)分置改革涉及的非流通股股東僅為中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司。

　　(3)本次股權(quán)分置改革工作所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用全部由控股股東中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司承擔(dān)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本方案在通過(guò)A股相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后，根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通A股股東所獲得的股票由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬戶(hù)。每位流通A股股東按所獲對(duì)價(jià)股份比例計(jì)算后不足1股的余股，按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的相關(guān)規(guī)定處理。

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，中交集團(tuán)持有的非流通股即獲得上市流通權(quán)。

　　3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注1：G為振華港機(jī)股權(quán)分置改革方案后首個(gè)交易日

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　注1：境外法人股將按規(guī)定轉(zhuǎn)為B股流通

　　6、其他說(shuō)明事項(xiàng)

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第二條“上市公司股權(quán)分置改革，是通過(guò)非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程”和第三條“上市公司股權(quán)分置改革遵循公開(kāi)、公開(kāi)、公正的原則，由A股市場(chǎng)相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠(chéng)心互諒、自主決策的基礎(chǔ)上進(jìn)行。”的規(guī)定，公司B股股東不參與本次股權(quán)分置改革。

　　本次股權(quán)分置改革工作所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用全部由控股股東承擔(dān)。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　1、確定合理對(duì)價(jià)的思路

　　根據(jù)振華港機(jī)的實(shí)際情況，采用較為可行的可比市凈率法確定振華港機(jī)的合理對(duì)價(jià)水平。首先參照境外全流通市場(chǎng)可比公司的情況測(cè)算公司股權(quán)分置改革后合理市凈率，并以此計(jì)算股權(quán)分置改革完成后公司的合理價(jià)格，再將該價(jià)格與目前公司流通A股的價(jià)格之間的差額作為應(yīng)支付的流通權(quán)對(duì)價(jià)價(jià)值。按此對(duì)價(jià)價(jià)值確定實(shí)際執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。

　　2、流通權(quán)價(jià)值估值水平

　　(1)合理市凈率

　　境外全流通市場(chǎng)機(jī)械類(lèi)上市公司的平均市凈率水平在2.7-2.9倍范圍內(nèi)，考慮到振華港機(jī)的業(yè)務(wù)模式、區(qū)位優(yōu)勢(shì)和成長(zhǎng)性特征，預(yù)計(jì)振華港機(jī)股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，振華港機(jī)流通A股的市凈率水平應(yīng)在2.8倍左右。

　　(2)每股凈資產(chǎn)

　　根據(jù)振華港機(jī)已披露的2005年第三季度業(yè)績(jī)和公司經(jīng)營(yíng)情況預(yù)測(cè)，2005年底振華港機(jī)的每股凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)不低于2.92元／股。

　　(3)股權(quán)分置改革后合理價(jià)格

　　根據(jù)上述確定的合理市凈率水平及每股凈資產(chǎn)，則股改方案實(shí)施后，公司流通A股的理論價(jià)格為8.18元／股。

　　(4)改革前流通A股股東持股成本的確定

　　自2005年下半年以來(lái)，振華港機(jī)的A股股票在二級(jí)市場(chǎng)上呈現(xiàn)了穩(wěn)步上漲的走勢(shì)，目前已達(dá)到11.40元左右，換手率持續(xù)居高不下。截至2006年2月10日，振華港機(jī)流通A股的30日均價(jià)為9.63元，60日均價(jià)為8.65元，累計(jì)100%換手率加權(quán)平均收盤(pán)價(jià)為8.97元，為了更好地保護(hù)流通A股股東的利益，我們將三者中較高的9.63元作為股改前平均股價(jià)。

　　(5)理論對(duì)價(jià)比例的測(cè)算

　　假設(shè)：

　　(i)R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通A股股東支付的股份數(shù)量；

　　(ii)股權(quán)分置改革前流通A股股東的持股成本P；

　　(iii)股權(quán)分置改革方案實(shí)施后流通A股股價(jià)為Q。

　　為保護(hù)流通A股股東利益不受損害，則R至少滿(mǎn)足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　如前所述，以9.63元為流通A股股東的持股成本P，以8.18元作為股權(quán)分置改革后振華港機(jī)A股股價(jià)的估值水平Q，則R為0.18股。

　　因此為保護(hù)流通A股股東的利益，中交集團(tuán)計(jì)劃向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通A股股東每10　股支付2.5股股票。

　　(三)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　在本次股權(quán)分置改革方案中，振華港機(jī)的非流通股股東中交集團(tuán)為獲得其持有股份在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán)而以其所持有的股份向流通A股股東做出對(duì)價(jià)安排，即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.5股股份，對(duì)價(jià)比例高于上述測(cè)算的理論對(duì)價(jià)水平，降低了振華港機(jī)流通A股股東的持股成本，使流通A股股東的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)得到較大幅度的釋放。因此中信證券認(rèn)為振華港機(jī)股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排考慮了全體股東即期利益和未來(lái)利益，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　(一)非流通股股東的法定承諾

　　公司涉及本次股權(quán)分置改革的唯一非流通股股東中交集團(tuán)所持原非流通股股份在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在前項(xiàng)規(guī)定期滿(mǎn)后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　中交集團(tuán)將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及上證所的相關(guān)規(guī)定，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施過(guò)程中誠(chéng)實(shí)守信，保證披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。承諾不會(huì)利用股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他證券欺詐行為。

　　(二)非流通股股東履行其義務(wù)和承諾的保證安排

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，中交集團(tuán)將持有振華港機(jī)非流通股為481，668，000股，不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形。根據(jù)流通A股股東每10股獲送2.5股的股權(quán)分置改革方案，中交集團(tuán)需支付的對(duì)價(jià)為108，855，000股，中交集團(tuán)目前持有的不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)的股份足以支付上述對(duì)價(jià)。

　　中交集團(tuán)持有的有限售條件的流通股份的凍結(jié)、部分解除凍結(jié)、全部解除凍結(jié)程序，均須事先取得上海證券交易所的同意，并申請(qǐng)登記結(jié)算公司通過(guò)交易結(jié)算系統(tǒng)對(duì)股份的分步上市進(jìn)行技術(shù)處理。

　　因此，在取得上海證券交易所的同意，以及登記結(jié)算公司的交易結(jié)算系統(tǒng)對(duì)中交集團(tuán)持有的振華港機(jī)有限售條件的流通股股份解除凍結(jié)之前，中交集團(tuán)無(wú)法通過(guò)證券交易所以?huà)炫平灰追绞匠鍪鬯�持有的公司股份�?/p>

　　由上海證券交易所和登記結(jié)算公司對(duì)中交集團(tuán)持有的有限售條件的流通股股份的分步上市流通進(jìn)行審批和技術(shù)監(jiān)管，使該項(xiàng)承諾具有較強(qiáng)的可操作性。

　　本公司保薦機(jī)構(gòu)將在改革方案實(shí)施后，根據(jù)中交集團(tuán)履行承諾的情況，提出監(jiān)督履行承諾的措施建議，認(rèn)真履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

　　此外，公司董事會(huì)將在中交集團(tuán)持有的股份限售期屆滿(mǎn)前的三個(gè)交易日刊登相關(guān)的提示性公告，將有利于保護(hù)流通股股東利益。

　　(三)違約責(zé)任

　　中交集團(tuán)的承諾中所有條款均具有法律效力。中交集團(tuán)如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求其作出相應(yīng)賠償。

　　如中交集團(tuán)在限售期內(nèi)出售超過(guò)限售比例的本公司股份，則超出部分的所得將支付給振華港機(jī)。

　　(四)承諾人聲明

　　中交集團(tuán)聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、本次股權(quán)分置改革涉及的非流通股股東所持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　截至公告日，本次股權(quán)分置改革涉及的非流通股股東持有公司481，668，000股股份，占總股本的31.26%。經(jīng)核查，該部分股份無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)無(wú)法及時(shí)獲得國(guó)資委批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司非流通股股東所持本公司的股份中含有國(guó)有法人股，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施導(dǎo)致國(guó)有股權(quán)的變更事項(xiàng)需在本次相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前獲得國(guó)資委的批準(zhǔn)，存在無(wú)法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　處理方案：公司董事會(huì)將盡力協(xié)助國(guó)有非流通股股東取得國(guó)資委的批準(zhǔn)。若在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前未能取得國(guó)資委的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)本次相關(guān)股東會(huì)議。如果最終無(wú)法取得國(guó)資委的批準(zhǔn)，則股權(quán)分置改革方案將不會(huì)付諸實(shí)施。

　　(二)無(wú)法及時(shí)得到商務(wù)部批準(zhǔn)方案的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司為含有外資股份的上市公司，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，尚需取得商務(wù)部的審批文件，能否取得商務(wù)部的審批文件存在不確定性。

　　處理方案：公司董事會(huì)將盡力取得上述審批文件，若在公告改革方案實(shí)施前仍無(wú)法取得的審批文件，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期實(shí)施股權(quán)分置改革方案。如果國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)最終不予批準(zhǔn)改革方案，則股權(quán)分置改革方案將不會(huì)付諸實(shí)施。

　　(三)無(wú)法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通A股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　處理方案：公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東，通過(guò)媒體發(fā)布會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者等多種方式，與流通A股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話(huà)、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通A股股東的意見(jiàn)，使公布的改革方案具有廣泛的股東基礎(chǔ)。如本次相關(guān)股東會(huì)議未能批準(zhǔn)股權(quán)分置改革方案，股權(quán)分置改革方案將不會(huì)付諸實(shí)施。

　　(四)無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)非流通股股東的聲明，截至本說(shuō)明書(shū)摘要公告日，非流通股股東持有的本公司股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押和凍結(jié)的情況。

　　若本改革方案實(shí)施前非流通股股東持有的本公司股份存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押或凍結(jié)，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，并在A股市場(chǎng)相關(guān)股東對(duì)本方案審議表決的股東會(huì)議股權(quán)登記日前仍未得到解決，公司將對(duì)方案進(jìn)行調(diào)整。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)持有公司流通股份及買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份的情況

　　本公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)中信證券在本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)公告的前兩日，持有振華港機(jī)流通股股份數(shù)量為1，000，000股，此前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入3，632，000股本公司流通股，賣(mài)出2，632，000股本公司流通股。

　　(二)律師事務(wù)所持有公司流通股份及買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份的情況

　　本公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所國(guó)浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所在本說(shuō)明書(shū)公告的前兩日未持有本公司流通股股份，前六個(gè)月也未買(mǎi)賣(mài)本公司流通股股份。

　　(三)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　在公司及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　公司股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》，　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》，　中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號(hào))及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正的原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權(quán)而向流通A股股東支付的對(duì)價(jià)是合理的，保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦振華港機(jī)進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(四)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　國(guó)浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所就本次股權(quán)分置改革向本公司出具的法律意見(jiàn)認(rèn)為：

　　振華港機(jī)股權(quán)分置改革參與主體合法成立且依法有效存續(xù)；振華港機(jī)股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容與實(shí)施程序符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定；振華港機(jī)股權(quán)分置改革方案尚待國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)及振華港機(jī)相關(guān)股東會(huì)議的表決通過(guò)；振華港機(jī)系外商投資上市公司，本次股權(quán)分置改革方案需報(bào)送商務(wù)部備案，并需獲得商務(wù)部關(guān)于振華港機(jī)股權(quán)變更的批復(fù)。

　　上海振華港口機(jī)械(集團(tuán))股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2006年　　月　　日

　　(證券時(shí)報(bào))