新世界(600628)股權分置改革說明書摘要

　　◆上海新世界股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　前　言

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全

文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　一、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　二、本公司申請自相關股東會議通知發布之日起公司流通股股票停牌。自相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置方案經本次相關股東會議審議通過，則公司流通股股票于改革規定程序結束日之次日復牌，若公司本次股權分置改革方案未獲本次相關股東會議審議通過，則公司流通股股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　三、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司總資產、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　四、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　五、證券價格具有不確定性，流通股股票價格波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司控股股東黃浦區國資委以直接送股方式向流通股股東支付對價，以換取所有非流通股股份的上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股股票可獲得2.5股股份的對價，黃浦區國資委需向流通股股東支付共計56，619，630股股份的對價總額。

　　本公司募集法人股股東不參與對價安排，既不支付對價也不獲得對價。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，本公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本公司非流通股股東除遵守法律、法規和規章的規定，履行法定的承諾義務外，還作出如下特別承諾：

　　1、黃浦區國資委承諾：同意按本公司相關股東會議決議通過的股權分置改革方案支付對價。

　　2、黃浦區國資委承諾：在股權分置改革方案實施前，不對其所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月6日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月17日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月15日至2006年3月17日(期間的交易日)，每日9：30-11：30，13：00-15：00

　　四、本次股權分置改革公司流通股股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司流通股股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月2日復牌，此段時期為相關股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月2日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司流通股股票于公告后次一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月2日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司流通股股票于公告后次一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日日起至改革規定程序結束之日公司流通股股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-63588888-3322

　　傳真：021-63583331

　　電子信箱：nwuser＠public2.sta.net.cn

　　公司網站：http：／／www.newworld-china.com

　　證券交易所網站：　http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞匯具有如下特定含義：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　本公司董事會根據黃浦區國資委的改革意向，遵照有關股權分置改革的法律、法規、規則的規定，結合公司實際情況，本著“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的基本原則，在保薦機構的協助下制定了股權分置改革方案。方案的實施不影響公司的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但會改變公司的股本結構。

　　1、對價安排的形式與數量

　　本公司控股股東黃浦區國資委以直接送股方式向流通股股東支付對價，以換取所有非流通股股份的上市流通權。流通股股東每持有10股流通股股票可獲得2.5股股份的對價，黃浦區國資委需向流通股股東支付共計56，619，630股股份的對價總額。

　　本公司募集法人股股東不參與對價安排，既不支付對價也不獲得對價。

　　2、對價安排的執行方式

　　股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，公司董事會將刊登股權分置改革方案實施公告，于方案實施日，通過登記結算公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東的股票賬戶自動劃入對價安排的股票。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　G指公司股權分置改革方案實施日。

　　注1：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，黃浦區國資委持有的非流通股股份將在股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓。另外，在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份，出售數量占本公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　注2：募集法人股股東不參與對價安排，既不支付對價也不獲得對價。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，募集法人股股東所持股份將在股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、其他需要說明的事項

　　本公司總資產、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　東方證券對本次股權分置改革提出了合理測算對價安排水平的分析意見，主要內容如下：

　　1、本方案制定對價的主要依據

　　本次股權分置改革方案安排的對價要保護流通股股東利益不會因股權分置改革而受損失，對價的確定應該綜合考慮新世界的基本情況以及全體股東的即期利益和遠期利益，有利于新世界的長遠發展和證券市場的穩定。

　　2、方案實施后的股票價格分析

　　方案實施后的流通股股票價格可通過參照在海外全流通市場同業類似公司的平均市凈率來確定。

　　(1)方案實施后市凈率水平

　　根據海外全流通市場同業類似公司的平均市凈率和新世界的實際情況，在股權分置改革完成后，新世界的全流通市凈率應該在2倍左右。

　　(2)方案實施后流通股股票的價格

　　按照2005年第三季度每股凈資產2.79元計算，公司股票在全流通情況下的理論均衡價格為5.58元左右。

　　3、對價測算的分析

　　假設：

　　R為非流通股股東為使得非流通股股份獲得流通權而向流通股股東每股支付的對價數量；

　　流通股股東的持股成本為P；

　　股權分置改革方案實施后，公司股票在全流通情況下的理論均衡價格為Q；

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　截至2006年2月16日，前六十個交易日收盤算術平均價6.8元／股，以其作為流通股的持股成本P。

　　經過測算：為使流通股股東利益不會因股權分置改革而受到損失，非流通股股東需要向流通股股東每股安排的股份對價數量R為0.2186股，即每10股流通股獲送2.186股股份。

　　4、實際安排的對價水平

　　為了進一步保障流通股股東的利益，本次新世界股權分置改革實際對價安排為方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股可獲得2.5股股份的對價。流通股股東可獲得共計56，619，630股股份的對價。

　　5、保薦機構對對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，考慮到新世界的實際資產情況及近幾年上海房地產價格大幅上揚，本次股權分置改革方案對價的測算采用以公司賬面凈資產值為計算依據的市凈率參照法來確定，體現了對流通股股東利益的維護。

　　非流通股股東為其所持非流通股獲得流通權，對方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東安排每持有10股流通股可獲得2.5股股份的對價，亦高于前述測算的理論流通對價水平，保護了流通股股東的合法權益。

　　同時，公司控股股東黃浦區國資委作為本股權分置改革方案中對價安排的唯一承擔和支付人，按本方案所支付的對價股數占其目前所持公司全部股數的30.85%，其承擔的改革成本遠高于目前市場平均水平，充分體現了大股東股權分置改革的決心和保護公司流通股股東利益的誠意。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)承諾事項

　　本公司非流通股股東除遵守法律、法規和規章的規定，履行法定的承諾義務外，還作出如下特別承諾：

　　黃浦區國資委承諾：同意按本公司相關股東會議決議通過的股權分置改革方案支付對價。在股權分置改革方案實施前，不對其所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益。

　　(二)承諾的履約方式、履約時間

　　黃浦區國資委將委托登記結算公司按相關股東會議通過的股權分置改革方案，于方案實施日，將承諾給予的對價股份劃入方案實施股權登記日在冊的流通股股東賬戶。

　　黃浦區國資委同意在股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，將及時到證券交易所和登記結算公司辦理股份限售手續，對所持原非流通股股份進行鎖定，并在限售期內對其上市交易實施技術監管，從技術上為其履行承諾義務提供保證。

　　(三)承諾的履約能力分析

　　股權分置改革前，黃浦區國資委持有本公司股份183，510，525股，該等股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，黃浦區國資委具備支付對價的能力。

　　股權分置改革實施后，由證券交易所及登記結算公司對黃浦區國資委持有的有限售條件流通股份進行鎖定并在限售期內對其上市交易實施技術監管，為履行承諾提供技術上的保證。

　　因此，黃浦區國資委有能力履行上述承諾。

　　(四)履約風險防范

　　黃浦區國資委已經出具了承諾，保證在股權分置改革方案實施前，不對其所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益，確保在方案實施日對價股份能夠過戶給流通股股東。

　　由于證券交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對黃浦區國資委所持公司股份進行鎖定并在限售期內對其上市交易實施技術監管，承諾人違反上述承諾的風險得到合理規避。

　　(五)違約責任

　　基于上述制度和技術上的安排，非流通股股東違約的可能性較小。如果確實存在違反承諾的事項，黃浦區國資委愿依法承擔違約責任；并自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受中國證監會、證券交易所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　(六)承諾人聲明

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東黃浦區國資委聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出進行股權分置改革動議的非流通股股東為黃浦區國資委，其持有本公司股份183，510，525股，占本公司總股本的39.68%，占全體非流通股股份的77.77%，超過全體非流通股股數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　黃浦區國資委為本次股權分置改革唯一的對價執行方，其所持有的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　股權分置改革是我國資本市場一項重要的制度性改革，具有一定的復雜性和創新性。因此，在本次股權分置改革中可能面臨如下主要風險：

　　(一)改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置若需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有股份處置，需報國有資產監督管理部門批準。本方案能否如期取得國有資產監督管理部門的批準存在不確定性。

　　本公司將積極做好和國有資產監督管理部門的溝通工作，爭取早日取得國有資產監督管理部門關于公司非流通股股份處置的批準。若在網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理部門的批準，則本公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。若在延長期內仍未獲得國有資產監督管理部門的批準，則本此相關股東會議將被取消。

　　(二)改革方案無法確定的風險

　　本次股權分置改革方案尚須由非流通股股東在相關股東會議通知發布之日起十日內與流通股股東協商確定并由公司董事會公告。公司董事會如果未能在十日內公告協商確定的改革方案，本次相關股東會議將被取消。

　　自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東通過網上路演、走訪投資者等多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，力爭在十日內公布最終的改革方案。若在十日內公司董事會未能公告協商確定的改革方案，公司將取消本次相關股東會議，并申請公司股票復牌。

　　(三)改革方案不被相關股東會議批準的風險

　　本次股權分置改革方案必須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若方案未獲相關股東會議批準，則本股權分置改革方案將不能實施。

　　在公布確定的改革方案前，公司董事會將協助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，力爭各類股東協商一致；在相關股東會議通知中明確告知流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間；董事會在相關股東會議召開前，在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的提示公告；為參加相關股東會議的股東進行表決提供網絡投票技術安排，網絡投票時間不少于三天；公司董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票委托。

　　(四)非流通股股東持有的公司股份被質押、凍結的風險

　　截至本改革說明書出具之日，黃浦區國資委持有的用于支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。但由于距方案實施日尚有一段時間，上述用于支付對價的股份可能存在權屬爭議、質押、凍結的風險。

　　黃浦區國資委承諾在改革方案實施前，不對其所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益，確保在對價股份實施日對價股份能夠過戶給流通股股東。

　　(五)市場波動風險

　　由于股權分置改革的特殊性和創新性，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期可能存在一定的差異。同時，股票價格的變動還受到公司經營狀況、資本結構、國家宏觀經濟走勢、利率政策、投資者心理、市場供求關系等多方因素的影響。以上因素均可能引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務。同時，我們提請投資者注意，盡管實施改革方案有利于公司的持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來爆發式增長，投資者應注意投資風險，根據公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構東方證券股份有限公司認為，“新世界股權分置改革的程序和內容符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，支付的對價合理，黃浦區國資委具備履行承諾事項的能力。東方證券愿意推薦新世界進行股權分置改革工作”。

　　(二)律師意見結論

　　本公司聘請的股權分置改革的律師上海市錦天城律師事務所認為，“新世界股權分置改革參與主體資格合法，新世界本次股權分置改革方案的內容及實施程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等我國現形法律、法規及規范性文件的規定，該方案目前階段已取得必要的授權和批準。但尚需取得上海市國資委和新世界相關股東會議的批準及提交上海證券交易所審核”。

　　六、本次改革的相關當事人

　　(一)上海新世界股份有限公司

　　法定代表人：顧振奮

　　地址：上海市南京西路2-88號

　　董事會秘書：馬炳芳

　　電話：021-63588888-3322

　　傳真：021-63583331

　　(二)保薦機構：東方證券股份有限公司

　　法定代表人：王益民

　　地址：上海市浦東大道720號20層

　　保薦代表人：于力

　　項目主辦人：張勇

　　項目聯系人：許勁，張顯維

　　電話：021-50367888

　　傳真：021-50366340

　　(三)律師事務所：上海市錦天城律師事務所

　　負責人：史煥章

　　地址：上海市浦東新區花園石橋路33號花旗集團大廈14樓

　　經辦律師：楊依見、黃道雄

　　電話：　021-61059000

　　傳真：　021-61059100

　　上海新世界股份有限公司

　　董事會

　　二零零六年二月二十日

　　(證券時報)