國投中魯股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　上海證券報 

　　特別提示：

　　根據與流通股股東的溝通協商結果，非流通股股東對公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，公司股票將于2006年2月21日復牌。投資者請仔細閱讀公司董事會2006年2

月20日刊登于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)上的《國投中魯(資訊 行情 論壇)果汁股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》全文及其摘要。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　國投中魯果汁股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"或"國投中魯"）董事會受控股股東國家開發投資公司及其他非流通股股東的共同委托，辦理公司股權分置改革相關事宜。本公司股權分置改革方案于2006年2月13日公告后，通過走訪機構投資者、網上投資者交流會、熱線電話及傳真等多種形式與流通A股股東進行了溝通交流。在廣泛聽取廣大流通股股東的意見和建議后，結合公司的實際情況，非流通股股東對公司股權分置改革方案部分內容做如下調整：

　　原改革方案為：

　　國投中魯非流通股股東為獲得所持股份的流通權而執行的對價安排為：國投中魯全體非流通股股東向執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東支付19，500，000股

　　現調整為：

　　國投中魯非流通股股東為獲得所持股份的流通權而執行的對價安排為：國投中魯全體非流通股股東向執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東支付22，750，000股股票，流通股股東每持有10股流通股份獲得3.5股股票。股權分置改革實施后首個交易日，國投中魯全體非流通股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、獨立董事對調整后的股權分置改革方案的補充獨立意見

　　針對調整后的股權分置改革方案，獨立董事發表補充獨立意見如下：

　　國投中魯自2006年2月13日公告了股權分置改革方案后，通過走訪機構投資者，熱線電話、網上路演等多種方式，協助非流通股股東與流通股股東進行廣泛、積極的溝通和交流。在尊重流通股股東意見的基礎上，經認真研究，調整了股權分置改革方案的部分內容。國投中魯股權分置改革方案的調整程序符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法規和《公司章程》的有關規定。

　　調整后的股權分置改革方案提高了非流通股股東向流通股股東執行的對價水平，更有利地保護了公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益。

　　我們認為，調整后的國投中魯股權分置改革方案兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，體現了公眾投資者的合法權益，遵循公開、公平和公正的原則，一致同意將上述調整后的股權分置改革方案提交國投中魯相關股東會議表決。

　　三、補充保薦意見

　　針對調整后的股權分置改革方案，中信證券(資訊 行情 論壇)發表補充保薦意見如下：

　　國投中魯對本次股權分置改革方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。方案的調整符合相關法律、法規及規章的規定，遵循了保護流通股股東利益的改革思路，并且國投中魯非流通股東有能力履行相關承諾。基于上述理由，本保薦機構愿意繼續推薦國投中魯果汁股份有限公司進行股權分置改革工作。

　　本次股權分置改革方案的調整并不改變保薦機構前次出具的保薦意見之結論。

　　四、補充法律意見

　　針對調整后的股權分置改革方案，律師出具補充法律意見書，結論如下：

　　綜上所述，本所律師認為，國投中魯果汁股份有限公司本次股權分置改革方案的修改符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定。本次國投中魯果汁股份有限公司的股權分置改革方案的修改尚需按《上市公司股權分置改革業務操作指引》等規范性文件的要求進行公告。

　　本補充法律意見是基于前述修改而就本次股權分置改革修改完成后方案所發表的補充意見，僅構成對前次法律意見相應部分的補充或修改，并不構成對前次法律意見結論的修改。

　　五、附件

　　1、國投中魯果汁股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、國投中魯果汁股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國投中魯果汁股份有限公司獨立董事關于調整后的股權分置改革方案的獨立意見。

　　4、中信證券股份有限公司關于國投中魯果汁股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　5、北京市君都律師事務所關于國投中魯果汁股份有限公司股權分置改革的補充法律意見；

　　特此公告。

　　國投中魯果汁股份有限公司董事會

　　二○○六年二月十七日