華夏銀行股份有限公司第四屆董事會第十次會議決議公告

　　上海證券報 

　　華夏銀行股份有限公司第四屆董事會第十次會議于2006年2月15日在華夏銀行大廈三層第五會議室召開，會議通知于2006年2月5日以特快專遞方式發(fā)出。會議應(yīng)到董事17人，實(shí)到16，趙健董事授權(quán)耿留琪董事行使表決權(quán)，有效表決票17票，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。8名監(jiān)事列席了本次會議。會議由劉海燕董事長主持，經(jīng)出席會議的董事

或其授權(quán)委托人舉手表決，會議通過并做出如下決議：

　　一、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2005年度財務(wù)決算報告》。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議并原則通過《華夏銀行股份有限公司2006年度財務(wù)預(yù)算報告》。

　　表決結(jié)果：同意16票，反對0票，棄權(quán)1票（牧新明獨(dú)立董事，理由是對財務(wù)預(yù)算的理解不深）。

　　三、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2005年度利潤分配預(yù)案》。

　　表決結(jié)果：同意16票，反對0票，棄權(quán)1票（張明遠(yuǎn)獨(dú)立董事，理由是本公司2005年度較高的分紅比率和近期較高的資本需求及融資活動不相匹配）。

　　公司聘請的北京京都會計師事務(wù)所、安永會計師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。公司2005年度經(jīng)境內(nèi)會計師事務(wù)所審計后的凈利潤為1，288，675，100.58元，經(jīng)境外會計師事務(wù)所審計后的凈利潤為1，401，079，000.00元。根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第4號---金融類公司境內(nèi)外審計差異及利潤分配基準(zhǔn)》（證監(jiān)會計字[2001]58號）、財政部《金融企業(yè)會計制度》的規(guī)定，公司以經(jīng)境內(nèi)會計師事務(wù)所審計后的凈利潤為基礎(chǔ)提取法定盈余公積和法定公益金，根據(jù)孰低的利潤分配原則以經(jīng)境外會計師事務(wù)所審計后的可供股東分配利潤為基礎(chǔ)提取一般準(zhǔn)備、任意盈余公積和向股東分配普通股股利。公司2005年度利潤分配預(yù)案如下：

　　1、按境內(nèi)會計師事務(wù)所審計后2005年度凈利潤1，288，675，100.58元的10%、5%分別提取法定盈余公積128，867，510.06元、法定公益金64，433，755.03元。

　　2、根據(jù)財政部《金融企業(yè)呆賬準(zhǔn)備提取管理辦法》（財金[2005]49號）的規(guī)定，2005年度擬提取一般準(zhǔn)備800，000，000.00元。

　　3、向股東分配普通股股利：2005年度股利分配按總股本4，200，000，000股為基數(shù)，每10股現(xiàn)金分紅1.10元（含稅），分配股利462，000，000元。2005年度利潤分配后剩余的未分配利潤留待以后年度進(jìn)行分配。

　　四、審議并通過《華夏銀行股份有限公司關(guān)于提取一般準(zhǔn)備的議案》。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)財政部《金融企業(yè)呆賬準(zhǔn)備提取管理辦法》（財金〔2005〕49號）和《財政部關(guān)于呆賬準(zhǔn)備提取有關(guān)問題的通知》（財金〔2005〕90號）的規(guī)定，本公司擬分5年提足一般準(zhǔn)備，根據(jù)測算，公司需要每年按照當(dāng)年承擔(dān)風(fēng)險和損失的資產(chǎn)余額0.25％以上的比例提取一般準(zhǔn)備，在可能的情況下適當(dāng)增加比例，預(yù)計5年累計提取一般準(zhǔn)備50億元左右。2005年末承擔(dān)風(fēng)險和損失的資產(chǎn)余額為2，607億元，擬提取一般準(zhǔn)備8億元，比例為0.307％。

　　五、審議并通過《關(guān)于聘請2006年度會計師事務(wù)所及其報酬的議案》。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　同意繼續(xù)聘請北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為2006年度國內(nèi)審計的會計師事務(wù)所，繼續(xù)聘請安永會計師事務(wù)所為2006年度國際審計的會計師事務(wù)所。北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司和安永會計師事務(wù)所2006年度審計費(fèi)合計540萬元。

　　六、審議并通過《華夏銀行股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》（內(nèi)容詳見附件）。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　七、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2005年年度報告》。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　八、審議并通過《華夏銀行股份有限公司董事會2005年工作報告和2006年工作安排》。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　九、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2005年經(jīng)營情況和2006年工作安排的報告》。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　十、審議并通過《關(guān)于華夏銀行股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況以及關(guān)聯(lián)交易情況的專項(xiàng)報告》。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　十一、審議并通過《華夏銀行股份有限公司2005年度關(guān)聯(lián)交易情況專項(xiàng)稽核報告》。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　十二、審議并通過《華夏銀行股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告》。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　十三、審議并通過《關(guān)于對董事和高級管理人員考核評價結(jié)果的報告》。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　對5名高級管理人員、6名股權(quán)董事和7名獨(dú)立董事的考核評價結(jié)果全部為稱職。

　　十四、審議并通過《關(guān)于召開華夏銀行股份有限公司2005年度股東大會的議案》（內(nèi)容詳見《公司召開2005年度股東大會的通知》）。

　　表決結(jié)果：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　上述第一、二、三、四、五、八、十、十三項(xiàng)議案需提請2005年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　附件：華夏銀行股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

　　華夏銀行股份有限公司董事會

　　2006年2月17日

　　附件：

　　華夏銀行股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

　　現(xiàn)將公司前次募集資金的使用情況匯報如下：

　　一、前次募集資金數(shù)額和資金到位時間

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(證監(jiān)發(fā)行字〔2003〕83號文)批準(zhǔn)，公司于2003年8月26日-9月3日向公眾發(fā)行普通股

　　二、前次募集資金的使用情況

　　截至2005年12月31日，前次募集資金使用的具體情況為：

　　（單位：億元）

　　項(xiàng)目名稱計劃投入額累計投入額

　　機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)16.5013.29

　　電子化建設(shè)10.007.70

　　人才培訓(xùn)2.002.00

　　購建固定資產(chǎn)8.508.50

　　營運(yùn)資金17.6017.60

　　合計54.6049.09

　　華夏銀行股份有限公司董事會

　　2006年2月15日