重慶四維瓷業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司上市公司收購報告書（摘要）

　　上海證券報 

　　上市公司名稱：重慶四維瓷業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡稱：四維瓷業(yè)

　　股票代碼：600145

　　收購人名稱：北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司

　　公司住所：北京海淀區(qū)阜成路40號

　　通訊地址：北京海淀區(qū)蘇州街18號長遠(yuǎn)天地B2座1208

　　聯(lián)系電話：010-82609080

　　收購人名稱：北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司

　　公司住所：北京海淀區(qū)車公莊西路10號

　　通訊地址：北京海淀區(qū)蘇州街18號長遠(yuǎn)天地B2座1209

　　聯(lián)系電話：010-82609076

　　收購報告書簽署日期：二○○六年二月十五日

　　收購人聲明

　　（一）本報告書根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號-上市公司收購報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定編寫；

　　（二）根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的四維瓷業(yè)股份有限公司股份（以下簡稱"四維瓷業(yè)"）；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制四維瓷業(yè)的股份；

　　（三）收購人簽署本報告已獲得北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司董事會及北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司董事會授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　　（四）本次收購將在獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行；

　　（五）本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　本收購報告書中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：

　　本報告書/本報告指重慶四維瓷業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司收購報告書；

　　本次收購指收購人（或一致行動人）北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司、北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司協(xié)議受讓北京寶利達(dá)投資有限公司、史艷麗、沈春曄持有的青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司100%的股權(quán)，從而導(dǎo)致在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購人將間接持有重慶四維瓷業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司9940萬股（占四維瓷業(yè)總股本的28.69%）的行為；

　　四維瓷業(yè)/上市公司指重慶四維瓷業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司，證券代碼600145；

　　收購人/一致行動人指北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司、北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司；

　　華夏創(chuàng)富指北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司；

　　華夏新時代指北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司；

　　青海中金指青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司，系四維瓷業(yè)股份有限公司的第一大股東；

　　中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會；

　　上交所指上海證券交易所；

　　《協(xié)議書》指北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司、北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司與北京寶利達(dá)投資有限公司、史艷麗、沈春曄簽訂的《青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

　　元指人民幣元。

　　一、收購人介紹

　　（一）收購人的基本情況

　　1．華夏創(chuàng)富

　　收購人名稱：北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司；注冊地址：北京海淀區(qū)阜成路40號；注冊資本：5000萬元人民幣；工商注冊號：1101081384364；經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、貿(mào)易等；法定代表人：方利雄；稅務(wù)登記證號碼：國稅，110108739377025；地稅，110108739377025000；通訊地址：北京海淀區(qū)蘇州街18號長遠(yuǎn)天地B2座1208；營業(yè)期限：2002年5月29日-2022年5月28日。

　　聯(lián)系電話：010-82609080

　　傳真：010-82609080

　　2．華夏新時代

　　收購人名稱：北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司；注冊地址：北京海淀區(qū)車公莊西路10號；注冊資本：1000萬元人民幣；工商注冊號：1101081032757（1-1）；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；經(jīng)營范圍：高科技實(shí)業(yè)投資、貿(mào)易等；法定代表人：方利雄；稅務(wù)登記證號碼：國稅110108700224400、地稅110108700224400000；通訊地址：北京海淀區(qū)蘇州街18號長遠(yuǎn)天地B2座1209；營業(yè)期限：1999年4月28日-2019年4月27日。

　　聯(lián)系電話：010-82609076

　　傳真：010-82609076

　　（二）收購人產(chǎn)權(quán)及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1．收購人北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司由北京中經(jīng)貿(mào)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司、北京華夏創(chuàng)新廣告有限公司共同出資設(shè)立。其中北京中經(jīng)貿(mào)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司出資80%，北京華夏創(chuàng)新廣告有限公司出資20%。

　　北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司主要股東情況如下：

　　（1）北京中經(jīng)貿(mào)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司

　　北京中經(jīng)貿(mào)信息網(wǎng)絡(luò)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱中經(jīng)貿(mào)）是主要從事智能建筑與計算機(jī)信息系統(tǒng)集成、智能建筑產(chǎn)品與軟件開發(fā)、生產(chǎn)與銷售為一體的高科技企業(yè)。法定代表人：方利雄；注冊資金5000萬元人民幣；被北京市政府評為"北京市高新技術(shù)企業(yè)"（編號為0411008）與北京市"雙軟企業(yè)"。

　　北京中經(jīng)貿(mào)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖一所示，其中北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司于2004年10月受讓持有北京中經(jīng)貿(mào)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司的10%股權(quán)，從而形成北京中經(jīng)貿(mào)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司和北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司事實(shí)上的相互持股。

　　（2）北京華夏創(chuàng)新廣告有限公司

　　主要從事廣告的設(shè)計、制作、代理，企業(yè)形象的設(shè)計與策劃，媒體書刊出版與發(fā)行，會務(wù)展覽策劃與承辦，注冊資本300萬人民幣。

　　北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東關(guān)系如圖：

　　50%25%15%10%

　　80%20%

　　（圖一）

　　2．收購人北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司由方利雄、田曉兵、沈成波等3名自然人股東共同出資設(shè)立。其中，方利雄出資60%，田曉兵出資20%，沈成波出資20%。

　　主要股東方利雄先生情況如下：

　　方利雄先生，40歲，北京師范大學(xué)碩士，任建設(shè)部中國房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會經(jīng)合會常務(wù)委員、中國房地產(chǎn)市場年鑒編委會秘書長、北京中經(jīng)貿(mào)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司、華夏創(chuàng)富投資管理有限公司、華夏新時代科技發(fā)展有限公司董事長。

　　北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：

　　60%20%20%

　　（圖二）

　　（三）收購人合法經(jīng)營情況

　　收購人在最近五年之內(nèi)，未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　（四）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　姓名在收購人處任職情況國籍長期居住地兼職情況身份證號碼

　　方利雄華夏創(chuàng)富董事長中國北京市中經(jīng)貿(mào)董事長

　　華夏新時代董事長420106196511164891

　　朱要文華夏創(chuàng)富執(zhí)行董事中國北京市420106641021325

　　楊尚想華夏創(chuàng)富總裁中國北京市420106601114081

　　趙炳橋華夏新時代總經(jīng)理中國北京市110106481130421

　　上述收購人的高級管理人員均未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。

　　上述收購人的高級管理人員在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。

　　二、收購人的持股情況

　　收購人此次擬收購北京寶利達(dá)投資管理有限責(zé)任公司、史艷麗、沈春曄持有的青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司的股權(quán)。截止收購人簽署本報告書之日，未存在收購人持有、控制其它上市公司發(fā)行在外的股份。

　　此次收購?fù)瓿珊螅�收購人或一致行動人北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司、北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司合計持有青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司100%的股權(quán)，從而導(dǎo)致收購人將間接持有重慶四維瓷業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司9940萬股，占四維瓷業(yè)總股本的28.69%。

　　截止收購人簽署本報告書之日，未持有四維瓷業(yè)股份。

　　如果此次收購成功，收購人將依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)及上市公司章程行使股東權(quán)利，不會影響其他股東權(quán)利的行使。

　　三、收購人本次收購行為

　　（一）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容

　　1．收購方式、協(xié)議當(dāng)事人及協(xié)議簽訂時間

　　本次收購方式為協(xié)議收購。

　　協(xié)議當(dāng)事人為：

　　股權(quán)出讓方：北京寶利達(dá)投資有限公司、史艷麗、沈春曄；

　　股權(quán)受讓方：北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司、北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司。

　　簽約時間為2006年1月20日。

　　2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、協(xié)議轉(zhuǎn)讓金額

　　根據(jù)《青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，收購人北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司分別協(xié)議受讓北京寶利達(dá)投資管理有限責(zé)任公司持有的青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款3000萬元；受讓史艷麗持有的青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司50%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款7500萬元。收購?fù)瓿珊蟊本┤A夏創(chuàng)富投資管理有限公司合計持有青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司70%的股權(quán)。

　　收購人北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司協(xié)議受讓沈春曄持有的青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司30%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款4500萬元。

　　3．付款方式及期限

　　雙方約定在協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)受讓方北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司、北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司支付轉(zhuǎn)讓款的10％，計人民幣15，000，000.00元；2006年3月15日支付轉(zhuǎn)讓款的60％，計人民幣90，000，000.00元；2006年4月30日支付完剩余款項。

　　4．協(xié)議的變更和解除

　　協(xié)議約定，在協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)簽約各方協(xié)商一致，協(xié)議可以變更或者解除。

　　協(xié)議的變更和解除，必須由簽約各方協(xié)商一致，并訂立書面協(xié)議，經(jīng)簽約各方履行必要的簽字蓋章程序后生效。

　　5．協(xié)議的成立與生效

　　本協(xié)議經(jīng)各方簽署蓋章之日起生效。

　　6．其他

　　雙方就本協(xié)議的具體履行達(dá)成的任何意向或協(xié)議、補(bǔ)充條款，都構(gòu)成本協(xié)議的有效組成部分。

　　（二）收購人持有、控制的四維瓷業(yè)股份權(quán)利限制情況

　　1．截止《協(xié)議書》簽署日，收購人無持有或控制四維瓷業(yè)股份的情況。收購人在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將實(shí)際控制四維瓷業(yè)9940萬股社會法人股，占四維瓷業(yè)總股本的28.69%。

　　2．目前青海中金創(chuàng)業(yè)將其所持有的四維瓷業(yè)9940萬股社會法人股，占總股本的28.69%，全部質(zhì)押給北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司，并已辦理完質(zhì)押登記手續(xù)。

　　第二大股東重慶輕紡控股（集團(tuán)）公司將其所持有的本公司96457285股國家股（占公司總股本的27.84％）中的48220000股辦理質(zhì)押。其中：29020000股質(zhì)押給招商銀行股份有限公司重慶上清寺支行（占國家股的30.08％，占總股本的8.37％），質(zhì)押期限：2005年10月27日至2006年10月27日；19200000股質(zhì)押給華夏銀行股份有限公司重慶解放碑支行（占國家股的19.90％，占總股本的5.54％），質(zhì)押期限：2005年10月27日至2006年10月27日，并已辦理完質(zhì)押登記手續(xù)。

　　第三大股東重慶萬吉實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司將其所持有的本公司18635047股法人股（占公司總股本的5.38％）全部質(zhì)押給兵器財務(wù)有限責(zé)任公司。

　　該部分質(zhì)押股份不直接影響本次收購事宜。

　　3．批準(zhǔn)

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)協(xié)議尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會對本收購報告書的無異議函。

　　完成本次收購后，收購人不直接持有四維瓷業(yè)的股份，該股份仍由青海中金持有，四維瓷業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化，有關(guān)股東權(quán)益和義務(wù)仍由青海中金享有和承擔(dān)。

　　四、收購目的及后續(xù)計劃

　　（一）收購人收購目的及繼續(xù)持有或處置四維瓷業(yè)股份計劃

　　收購人收購青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司出于長期投資目的，將依法行使股東權(quán)利，促進(jìn)上市公司提高公司質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績水平。收購人及其關(guān)聯(lián)方尚無繼續(xù)增持或處置四維瓷業(yè)股份的計劃或安排。

　　（二）上市公司主營業(yè)務(wù)調(diào)整和重組計劃

　　收購人目前沒有改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄�司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃，未來可能根據(jù)上市公司實(shí)際經(jīng)營需要對與公司主業(yè)無關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)處理。

　　（三）上市公司董事會、監(jiān)事會的調(diào)整計劃

　　收購人根據(jù)上市公司經(jīng)營發(fā)展需要，擬更換上市公司部分董事，對上市公司監(jiān)事會無調(diào)整計劃。

　　擬推薦的董事簡況如下：（簡歷）

　　方利雄北京師范大學(xué)碩士，任建設(shè)部中國房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會經(jīng)合會常務(wù)委員、中國房地產(chǎn)市場年鑒編委會秘書長、北京中經(jīng)貿(mào)信息網(wǎng)絡(luò)有限公司、華夏創(chuàng)富投資管理有限公司、華夏新時代科技發(fā)展有限公司董事長。

　　朱要文華中科技大學(xué)碩士，曾任萬向集團(tuán)深圳投資有限公司投資部總經(jīng)理、深圳匯通投資有限公司副董事長總經(jīng)理、現(xiàn)任北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司執(zhí)行董事。

　　楊尚想中南財經(jīng)政法大學(xué)碩士，曾任中國社會科學(xué)研究院財貿(mào)經(jīng)濟(jì)研究所研究員、科研處處長、現(xiàn)任北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司董事總裁、中國市場學(xué)會信用工作委員會副主任。

　　（四）上市公司組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整計劃

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，上市公司組織結(jié)構(gòu)不作重大調(diào)整。

　　（五）上市公司章程修改草案計劃

　　截至本收購報告書簽署日，尚無章程修改草案。

　　（六）與上市公司其他股東之間的安排

　　截至本報告書簽署日，收購人未與四維瓷業(yè)其他股東之間就四維瓷業(yè)其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)做出任何合同或者安排。

　　（七）關(guān)于股權(quán)分置改革

　　收購人承諾，將按照有關(guān)部門的統(tǒng)一部署，共同盡快完成股權(quán)分置改革，股權(quán)分置改革引起的有關(guān)變化不影響本次交易的價款和執(zhí)行。股權(quán)分置改革時，收購人及其關(guān)聯(lián)方將對所受讓的四維瓷業(yè)28.69%的股份獨(dú)立承擔(dān)股權(quán)分置改革對價成本和義務(wù)。

　　五、其他重大事項

　　聲明

　　收購人法定代表人聲明：本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　北京華夏創(chuàng)富投資管理有限公司

　　法定代表人：方利雄

　　北京華夏新時代科技發(fā)展有限公司

　　法定代表人：方利雄

　　二零零六年二月十五日