寧波維科精華集團股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　寧波維科精華集團股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議于2006年2月14日以通

訊方式（包括直接送達）召開，應參加董事9人，實際參會董事8人，朱光耀副董事長因公出差未參加本次會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》規定。

　　會議經表決，一致審議通過了公司經營層提交的《關于收購三家控股子公

　　司經營群體所持權益并將其變更為獨資子公司的議案》，同意按基準日的帳面價值收購控股子公司寧波維科精華床單有限公司、寧波維科精華人豐家紡有限公司、寧波維科精華浙東針織有限公司經營群體所持的全部股權，并將其變更為公司獨資子公司。

　　一、本次股權收購的背景

　　1、公司自2003年開始對原二級法人企業進行改制，變更為獨立法人并實施企業經營群體的持股改革，經營群體持股比例在10%-20%之間，希望通過股權化的管理模式強化企業管理、提高企業的風險意識，從兩年多來的運行來看，確實對強化企業經營意識、控制運營風險起到了良好的作用，但這種模式在設計上存在著的先天不足也凸顯得越來越明顯，以崗定股、人走股清的操作方式帶來的是崗位的固化，同時也存在著潛在的操作法律風險，其少數且分散的持股也很難真正體現出作為小股東的管理層對企業的歷史責任，當初股權改革的初衷并未得到完全實現。現在根據維科精華提升企業核心

　　2、對子公司的產權制度改革也是提升維科精華產業鏈競爭力的客觀要求。

　　產業鏈的優勢就在于其可以通過內部價值轉移，在銷售終端實現出強有力的競爭能力，這也是單業競爭發展到極致的產物。目前的維科精華產業鏈仍是一種分割的、行政式運作的產業鏈，帶來了成本的模糊及銷售的分散，這并不是一種真正意義上的產業鏈競爭模式。作為產業鏈競爭模式要求采用單一公司（二級法人制）、單一團隊的中央集權模式，實現制造和營銷的分離以實現經營的統一和資源的整合，真正突出產業鏈的競爭優勢。

　　3、2006年1月1日起實施的《中華人民共和國公司法》允許企業法人設立獨資有限公司，為本次股權改革實施消除了政策障礙。

　　二、本次股權收購的主要內容

　　1、寧波維科精華床單有限公司

　　該公司原注冊資本6000萬元人民幣，其中維科精華持有81%權益，該公司

　　經營群體持有另外19%權益。為理順上市公司內部特闊染整線的運行機制，2005年公司第四屆二十一次董事會審議通過了《關于對控股子公司寧波維科精華床單有限公司運行框架進行重大調整的議案》，同意由維科精華收購其特闊染整生產線，并將其注冊資本由6000萬減少到2000萬元，權益比例不變（工商變更已完成），同時鑒于法律不允許成立獨資法人企業，考慮由公司另一控股子公司寧波眾馳裝飾織物有限公司出資464萬元承接該公司經營群體持有的19%權益。

　　現新《公司法》取消了對原有限制，公司擬將其變更為獨資子公司，轉讓基準日為2005年6月30日，轉讓價格以經

　　2、寧波維科精華人豐家紡有限公司

　　該公司注冊資本6000萬元人民幣，其中維科精華持有85%權益，該公司經

　　營群體持有另外15%權益。轉讓基準日為2005年9月30日，轉讓價格以經審計的該公司2004年末每股凈資產扣除2004年期后分紅，加2005年1-9月財務報表的累計凈利潤為準，實際金額為10626300元人民幣。

　　3、寧波維科精華浙東針織有限公司

　　該公司注冊資本4500萬元人民幣，其中維科精華持有86.67%權益，該公司

　　經營群體持有另外13.33%權益。轉讓基準日為2005年9月30日，轉讓價格以經審計的該公司2004年末每股凈資產扣除2004年期后分紅，加2005年1-9月財務報表的累計凈利潤為準，實際金額為6693000元人民幣。

　　特此公告。

　　寧波維科精華集團股份有限公司董事會

　　2006年2月14日