國投中魯果汁股份有限公司股改說明書摘要

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　釋　　義

　　本方案中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東國家開發投資公司、乳山市經濟開發投資公司及山東金洲礦業集團有限公司所持股份均屬國有股，本次股權分置改革中，對該部分股份的處置尚需經國務院國有資產監督管理委員會及有關地方國資部門審批同意。

　　2、本公司非流通股股東大民國貿持有的全部720萬股公司股份于2004年9月27日被山西省高級人民法院裁定凍結。2006年1月6日，公司收到山西省高級人民法院的通知書，準予大民國貿持有的720萬股公司法人股參加股權分置改革。

　　3、本公司股權分置改革方案需經參加A股市場相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加A股市場相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在方案無法獲得A股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　4、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加A股市場相關股東會議進行表決，則有效的A股市場相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　國投中魯(資訊 行情 論壇)非流通股股東為獲得所持股份的流通權而執行的對價安排為：國投中魯全體非流通股股東向執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東支付19，500，000股股票，流通股股東每持有10股流通股份獲得3.0股股票。股權分置改革實施后首個交易日，國投中魯全體非流通股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司非流通股股東將嚴格按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定分別履行如下法定承諾：

　　公司全體非流通股東將嚴格遵守中國證監會的有關規定，持有的國投中魯非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓；持有國投中魯股份總數百分之五以上的原非流通股東在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售其股份占公司總股本的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年2月24日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月7日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月3日、2006年3月6日、2006年3月7日，每日9：30-11：30，13：00-15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月21日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年2月20日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年2月20日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-68095020、010-68095021

　　傳　　　　真：010-68095069

　　電子信箱：zhonglu@sdiczl.com

　　公司網站：http：//　www.sdiczl.com

　　上海證券交易所網站：　http：//www.sse.com.cn

　　摘　要　正　文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86號)、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(國資發產權[2005]246號)等文件精神，國投中魯董事會受全體非流通股東的委托，按照“公開、公平、公正”、簡單易行、維持市場穩定的原則，提出以下股權分置改革方案：

　　1.對價安排的形式、數量

　　國投中魯非流通股東為獲得所持股份的流通權而執行的對價安排為：國投中魯全體非流通股東向執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東支付19，500，000　股股票，流通股股東每持有10股流通股份獲得3.0股股票。股權分置改革實施后首個交易日，國投中魯全體非流通股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2.對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得股份，由上海登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東的持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按對價安排所獲股份不足一股的余股，按照《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法執行。

　　非流通股股東按照各自持股比例執行送出股份的對價安排。

　　3、對價安排執行情況表

　　根據公司截至2005年12月31日的股本結構，執行對價安排的具體情況如下：

　　4.有限售條件的股份可上市流通預計時間

　　注：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，自改革方案實施之日起，　公司原非流通股股份在十二個月內不得上市交易或者轉讓；持有公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東國投公司和乳山投資，在前項規定期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占國投中魯股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　5.改革方案實施后股份結構變動表

　　根據2005　年12　月31日的股本結構情況，股權分置改革前后公司的股份結構如下：

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、確定支付對價的思路

　　股權分置改革是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。考慮國投中魯改革方案實施后，其二級市場股價將會發生自然除權，為保證流通股東的利益不受損失，公司非流通股東確定對價支付水平將以所持有的非流通股東的流通權價值為基礎。

　　本次對價支付水平確定的出發點是，股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　股權分置改革前=非流通股市值+流通股市值

　　公司市值總額=非流通股股數×每股凈資產+流通股股數×流通股均價

　　根據股權分置改革前后公司市值總額不變的理論可得到：

　　改革后股票理論市場價格=企業市值總額/改革后公司股份總數

　　=(改革前非流通股股數×每股凈資產+改革前

　　流通股股數×流通股均價)/改革后公司股份總數

　　由于企業市值總額在股權分置改革前后沒有發生變化，則非流通股股份獲得流通權而增加的部分就是流通股股東在股權分置改革后價值減少的部分，這一部分價值就是非流股股東為獲得流通權而應該向流通股股東支付的理論對價，即：

　　流通權的價值=改革后非流通股的價值-改革前非流通股價值

　　=非流通股股數×(改革后股票理論市場價格-每股凈資產)

　　根據流通權的價值可以計算出理論送股比例，即：

　　流通權價值對應的股數=　流通權的價值/改革后股票理論市場價格

　　理論對價水平=流通權價值對應的股數/改革前流通股股數

　　2、理論對價水平的測算

　　股權分置改革前非流通股的估值按2005年第三季度末每股凈資產2.91元測算，流通股的均價按2006年2月8日收盤前30個交易日收盤價的均價4.56元測算

　　根據前述公式，得到：

　　方案實施后股票理論市場價格=3.56元

　　流通權的價值=6503.94萬元

　　理論對價水平=流通權的價值/改革后股票理論市場價格/改革前流通股股數

　　=0.28

　　3、對價水平評價

　　如上所述，為了進一步保護流通股東的利益，考慮本次股權分置改革方案實施后，公司股價存在一定的不確定性，在此基礎上，為了充分保護流通股股東的利益，經國投中魯非流通股股東協商后，一致同意向流通股東每10股支付3.0股對價。全體非流通股股東向全體流通股股東安排的對價股份合計為19，500，000股。

　　保薦機構認為：國投中魯非流通股股東為使其所持的非流通股股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價是合理的、充分的，該對價安排綜合考慮了包括非流通股股東和流通股股東在內的全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司的長遠發展和市場的穩定，從而能夠更好地保護流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東的承諾事項以及為履行承諾義務提供的保證安排

　　1.非流通股股東的法定承諾

　　公司全體非流通股東將嚴格遵守中國證監會的有關規定，持有的國投中魯非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓；持有國投中魯股份總數百分之五以上的原非流通股東在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售其股份占公司總股本的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　2、非流通股股東履行其義務和承諾的保證安排

　　國投中魯非流通股股東所持獲得流通權的股份，將由公司董事會在上海登記公司辦理法定鎖定期限內的鎖定事宜，在鎖定期內該部分股份將無法通過上交所上市流通。

　　3、違約責任

　　如出現上述承諾事項不履行或者不完全履行的情形，國投中魯非流通股東將賠償公司其他股東因此遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　國投中魯全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司非流通股股東大民國貿持有的全部720萬股公司股份不存在權屬爭議。但根據山西省高級人民法院協助執行通知書((1997)晉執字第1-5號)，香港寶佳投資有限公司訴山西省國際對銷貿易公司一案，山西省高級人民法院以(1997)晉執字第1號民事裁定書追加大民國貿為該案的被執行人，并于2004年9月27日以(1997)晉執字第1-3號民事裁定書凍結大民國貿持有的720萬股國投中魯股份。

　　2006年1月6日，公司收到山西省高級人民法院的通知書((1997)晉執字第1-7號)，準予大民國貿持有的720萬股國投中魯法人股參加股權分置改革；公司股權分置改革實施后，公司就大民國貿持有的股份份額及時告知山西省高級人民法院。大民國貿亦承諾在股權分置改革實施前解除對價安排對應股份的凍結。

　　除上述情況外，公司其他非流通股股東國投公司、乳山投資、金洲礦業、李中柯、芮城金鼎持有的公司股份均不存在權屬爭議、凍結情形。

　　四、本次股權分置改革面臨的主要風險與對策

　　(一)非流通股股東持有的公司股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截至本次股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東大民國貿所持股份被司法凍結，但山西省高級人民法院已書面出具正式通知書準予大民國貿參加股權分置改革，因此該凍結事項不影響本次股權分置改革。

　　截至本次股權分置改革說明書簽署日，公司其他非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃的情形。由于距所送股份支付到賬日尚有一定時間間隔，非流通股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。若該部分股份被凍結、扣劃，以致無法執行對價安排，公司將督促非流通股東盡快解決。若在本次相關股東會議召開前5個交易日仍未得到解決，則公司將按照《上市公司股東大會規范意見》的規定，延期召開本次相關股東會議，若在延期內非流通股東持有的公司股份仍未解除司法凍結、扣劃，則公司將取消本次相關股東會議。

　　(二)無法及時獲得國資委批準的風險

　　公司本次股權分置改革涉及國有資產處置，公司部分非流通股所持有的非流通股份為國有股，根據有關規定，該部分股份的處置需經國務院國資委和山東省國資委的批準，并在本次相關股東會議網絡投票開始前取得批準文件。能否及時取得各級國資部門的批準文件存在不確定性。

　　若在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國務院國資委的批準文件，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。延期公告將在本次相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布。

　　(三)股權分置改革方案存在沒有獲得相關股東會議批準的風險

　　公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司將在保薦機構的協助下，通過網上路演、走訪機構投資者等方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時進一步完善股權分置改革方案，以取得流通股股東的廣泛認可。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司本次股權分置改革保薦機構認為：“國投中魯果汁股份有限公司本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正和誠實信用及自愿原則，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定”。據此，本保薦機構同意推薦國投中魯進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　公司本次股權分置改革律師認為：“國投中魯果汁股份有限公司本次股權分置改革現階段已履行了相應的法律程序，取得了必要的授權與審批，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定。本次國投中魯果汁股份有限公司股權分置改革方案尚需在A股市場相關股東會議網絡投票開始前取得國有資產監督管理部門的審核批準；并需國投中魯果汁股份有限公司A股市場相關股東會議審議通過；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性須得到上海證券交易所確認后方可具體實施”。

　　六、備查文件、查閱地點和查閱時間

　　(一)備查文件

　　1、國投中魯股權分置改革說明書及摘要；

　　2、中信證券(資訊 行情 論壇)關于國投中魯股權分置改革保薦意見書；

　　3、國投中魯股權分置改革法律意見書；

　　4、獨立董事意見函；

　　5、相關股東會議通知；

　　6、公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函。

　　(二)查閱地點

　　單位名稱：國投中魯果汁股份有限公司

　　聯　系　人：龐甲青、王偉成

　　聯系地址：北京市西城區阜成門外大街7號國投大廈

　　電　　　　話：010-68095020、010-68095021

　　傳　　　　真：010-68095069

　　(三)查閱時間

　　國家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30

　　國投中魯果汁股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年二月十日