上海市原水股份有限公司股改說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。本方案能否取得國有資產監督管理部門批準存在不確定性。若在本次相關股東會議網絡投票開始之前仍未取得國有資產監督管理部門的批準，則公司將延期召開本次相關股東會議。

　　2、公司申請自A股市場相關股東會議通知發布之日起公司A股股票停牌。自A股市場相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與A股流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自本次A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置方案經本次A股市場相關股東會議審議通過，則公司A股股票于改革規定程序結束日之次一日復牌，若公司本次股權分置改革方案未經本次A股市場相關股東會議審議通過，則公司A股股票于A股市場相關股東會議決議公告日次一日復牌。

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動。

　　4、上海市城市建設投資開發總公司擬將所擁有的主營自來水生產和銷售的閔行自來水公司與上海市原水股份(資訊 行情 論壇)有限公司所擁有的主營原水生產和銷售的長江原水系統資產進行置換。本次資產置換的行為構成關聯交易，需經原水股份臨時股東大會審議通過，而且關聯股東在臨時股東大會表決中將予以回避。

　　5、本公司流通股股東除《公司章程》規定義務外，還需特別注意，若相關股東不參加A股市場相關股東會議進行表決，則有效的A股市場相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東上海市城市建設投資開發總公司為獲得流通權向A股流通股股東執行對價安排，即A股流通股股東每持10　股A股獲付2股，執行對價股份總數為112，170，293股。公司的募集法人股股東在本次股權分置改革過程中不執行對價安排也不獲得對價。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本次股權分置改革方案實施后，上海市城市建設投資開發總公司對于獲得流通權的股份的上市交易或轉讓將履行相關法定承諾。相關法定承諾為：1)上海市城市建設投資開發總公司持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；2)在上述承諾期滿后，上海市城市建設投資開發總公司通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；3)通過證券交易所掛牌交易出售的原水股份數量，每達到原水股份總數百分之一時，上海市城市建設投資開發總公司應自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　募集法人股股東遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及上海證券交易所的相關規定，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　三、本次改革A股市場相關股東會議的日程安排

　　1、本次A股市場相關股東會議的股權登記日：2006年3月1日

　　2、本次A股市場相關股東會議現場會議召開日：2006年3月15日

　　3、本次A股市場相關股東會議網絡投票時間：2006年3月13日-2006年3月15日(期間的交易日)，每交易日9：30-11：30，13：00-15：00

　　4、本次股權分置改革相關股東會議二次提示性公告刊登時間：2006年2月28日、2006年3月13日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司A股流通股自2006年2月13日起停牌，2006年2月13日公告股權分置改革說明書等相關文件，A股流通股最晚于2006年2月23日復牌，2006年2月13日至2006年2月22日期間為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年2月22日(含當日)之前公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A股流通股于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年2月22日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場相關股東會議，并申請公司A股流通股于公告后下一交易日復牌，或者與上海證券交易所協商并取得同意后，公司董事會將申請延期，具體延期時間視與上海證券交易所的協商結果而定。

　　4、本公司董事會將申請自A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A股流通股停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　釋　　　義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發【2004】3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者合法權益的原則下，在公司股東上海城投意向的基礎上形成本次股權分置改革方案。

　　(一)對價方案概述

　　公司的非流通股股東上海城投同意向A股流通股股東執行對價安排，以換取所持有的非流通股份的流通權。同時，公司的募集法人股股東在本次股權分置改革過程中不執行對價安排也不獲得對價。

　　1、對價安排的形式、數量

　　上海城投為獲得流通權向A股流通股股東執行對價安排，A股流通股股東每持10　股A股獲付2股，執行對價股份總數112，170，293股。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革方案在通過A股市場相關股東會議批準后，公司董事會將公布《股權分置改革方案實施公告》，于對價安排執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在登記結算公司登記在冊的公司A股流通股股東的股票帳戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：G為股權分置改革方案實施之日。

　　注2：上海城投將履行相關法定承諾：①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；②在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。③通過證券交易所掛牌交易出售的原水股份數量，每達到原水股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　注3：募集法人股股東遵守相關法定承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起12個月內不上市交易或轉讓。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、確定合理對價的思路

　　本次股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，對價安排是為消除非流通股和A股流通股的股份轉讓制度性差異，由非流通股股東與A股流通股東通過協商形成的利益平衡安排。本次股權分置改革方案對價確定的出發點：立足于公司目前的實際經營情況，著眼于公司未來的發展前景；充分考慮A股流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。

　　保薦機構根據原水股份作為公用事業類公司的特點，采用目標市盈率法確定原水股份股權分置改革的合理對價水平。首先參照國外全流通市場上同行業可比公司的情況測算公司在股權分置改革后的合理市盈率，再綜合考慮公司將通過主營業務轉型由單純的原水生產供應向自來水的生產銷售、污水處理等綜合業務全面轉型而對公司未來發展的影響，并以此作為計算公司股權分置改革后的合理價格，再將該價格與目前公司流通股價格之間的差額作為應支付的流通權對價價值，并由此確定對價價值的實際安排水平。

　　2、流通權價值估值水平

　　(1)合理的市盈率

　　選取目前國外全流通市場上與原水股份在主營業務、資產質量、行業地位等方面具有一定可比性的水務類公用事業上市公司為樣本，其市盈率分布區間為15至26倍，結合該市盈率區間及公司未來的成長性并充分考慮流通股股東的利益，而確定原水股份的合理市盈率為21倍。

　　(2)股權分置改革后的合理價格

　　根據公司2004年的實際經營情況(EPS為0.23元)和合理市盈率水平測算，股權分置改革后原水股份股票的合理價格為4.83元。

　　(3)股權分置改革前的流通股價格

　　截至2006年2月9日，原水股份股票收盤價前5天、10天、15天、30天、60天、120天平均價的算術平均值為5.59元，并以此為原水股份股票股權分置改革前的流通股價格。

　　(4)理論對價的確定

　　每10股流通股股份所獲得的對價=10×(股權分置改革前流通股價格-股權分置改革后合理價格)/股權分置改革后合理價格

　　根據上述公式計算出的理論對價水平為流通股股東每持有10股流通股應獲付1.43股股份的對價。

　　為充分考慮公司流通股股東利益，公司非流通股股東將向流通股股東持有的每10股流通股支付2股股票。

　　3、保薦機構對對價安排的分析意見

　　(1)于方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的流通股股數20%的股份，其擁有的原水股份的權益將相應增加20%；

　　(2)于方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東，假設其持股成本為截至2006年2月9日收盤價5.84元/股：

　　若股權分置改革方案實施后原水股份股票價格下降至4.83元/股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即流通股股東處于盈虧平衡點；

　　若股權分置改革方案實施后股票價格在4.83元/股基礎上每上升(或下降)1%，則流通股股東盈利(或虧損)1%。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股東的承諾事項

　　本次股權分置改革方案實施后，上海城投對于獲得流通權的股份的上市交易或轉讓將履行相關法定承諾。

　　2、承諾的履約方式、履約時間

　　改革方案經A股市場相關股東會議表決通過后，由原水股份董事會按股權分置改革方案辦理執行對價安排，并向登記結算機構申請辦理非流通股份可上市交易手續，由證券交易所和登記結算機構對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進行技術監管。

　　3、承諾的履約能力分析

　　股權分置改革前，上海城投持有的原水股份均不存在權屬爭議、質押、凍結情形，同時保證不對所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益；改革方案實施后，由證券交易所及登記結算機構對非流通股股東持有的有限售條件流通股份的上市交易按其承諾進行技術監管，為其履行承諾義務提供保證，因此，非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　4、履約風險及防范對策

　　履約風險主要為，如果在改革方案實施前，上海城投用于執行對價安排的股份存在或出現權屬爭議、質押、凍結等情形，將導致對價股份無法向A股流通股股東進行登記過戶，從而使本次股權分置改革無法順利完成。

　　為此，上海城投承諾，在改革方案實施前，所持有的原水股份非流通股不存在任何權屬爭議、質押、凍結等情形，也不對所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益。

　　5、承諾事項的違約責任

　　如違反承諾事項，上海城投愿依法承擔違約責任，自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受中國證監會和上海證券交易所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　6、承諾人聲明

　　上海城投聲明：

　　“(1)我司將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　(2)我司保證，在不履行或者不完全履行承諾的情況下，將賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　二、股權分置改革對公司治理的影響

　　(一)公司董事會意見

　　公司董事會認為：良好的公司治理結構有助于維護各類股東的合法權益，有助于上市公司的規范運作和良性發展；公司治理結構與公司股權結構密切相關，本次股權分置改革實施后，將給公司股東帶來深遠影響，股東之間利益將趨于一致，有助于形成統一的價值評判標準，有助于公司采用多種資本運作方式實現公司的良性發展；公司股權制度將更加科學，有助于形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，公司治理結構更加合理，為公司的發展奠定更為堅實的基礎。

　　因此，公司實施股權分置改革有利于形成公司治理的共同利益基礎；同時，方案實施后A股流通股股東持有股份對應的凈資產數額將增加，保護了公眾投資者的合法權益，有利于公司的長遠發展。

　　(二)獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海市原水股份有限公司章程》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布)和《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86號)的有關規定，本公司獨立董事楊建文、李扣慶和潘飛就公司股權分置改革相關事項發表獨立意見如下：

　　本人認真審閱了公司擬提交審議的有關股權分置改革的方案，認為該方案兼顧了國家股股東和A股流通股東的利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，未發現損害公司及A股流通股東利益的情形。同時公司在方案實施過程中將采取有力措施進一步保護A股流通股東利益，如在審議股權分置改革方案的相關股東會議上為A股流通股東提供網絡投票平臺，實施類別表決，安排實施董事會征集投票權操作程序，及時履行信息披露義務等。

　　本人認為，公司進行股權分置改革工作，符合資本市場改革的方向，解決了公司股權分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權結構，協同非流通股股東和A股流通股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　總之，公司股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現行法律、法規的要求，本人同意公司本次股權分置改革方案。

　　三、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　(二)執行對價安排的股份被質押、凍結的風險

　　截至目前，上海城投執行對價安排的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，執行對價安排的股份可能面臨質押、凍結的情況。

　　若上海城投持有的公司股份發生質押、凍結的情形，以致無法執行對價安排時，公司將督促股東盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　(三)無法得到A股市場相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加A股市場相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加A股市場相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得A股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　改革方案如果未獲A股市場相關股東會議表決通過，上海城投計劃在三個月后，視情況按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(四)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，公司將督促上海城投履行其承諾，及時履行信息披露義務。

　　四、資產置換

　　為了減少并規范關聯交易，實現原水股份主營業務逐步轉型，進一步提升原水股份在股權分置改革后的核心競爭力，上海城投擬將所擁有的主營自來水生產和銷售的閔行自來水公司與原水股份所擁有的主營原水生產和銷售的長江原水系資產與進行置換，原水股份今后的主營業務方向將定位為自來水生產、銷售和污水處理。具體詳見本公司董事會同日公告的“上海市原水股份有限公司資產置換及關聯交易公告”。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：申銀萬國(資訊 行情 論壇)證券股份有限公司

　　法定代表人：謝平

　　辦公地址：上海市常熟路171號

　　保薦代表人：黃健

　　項目主辦人：　邱一舟、袁檣、張圩、徐瑞

　　電話：021-54033888

　　傳真：021-54037982

　　2、公司律師：上海市金茂律師事務所

　　負責人：　李志強

　　辦公地址：　上海市愚園路168號環球大廈18層21層

　　經辦律師：　李志強、王婉怡

　　電話：021-62495619

　　傳真：021-62494026

　　(二)保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　截至公司董事會發出股權分置改革公告的前兩日，保薦機構申銀萬國證券股份有限公司聲明未持有原水股份流通股股份，前六個月內未買賣原水股份流通股股份。

　　截至公司董事會發出股權分置改革公告的前兩日，上海市金茂律師事務所及經辦律師聲明均未持有原水股份的股份，前六個月內也未買賣原水股份流通股股份。

　　(三)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構申銀萬國證券股份有限公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　在原水股份、公司非流通股股東提供的有關資料、說明，是真實、準確、完整，并且相關承諾得以實現的前提下，本保薦機構認為：原水股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)的精神，符合中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，原水股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而安排的對價充分考慮了對A股市場流通股股東的保護，對價安排的執行方式符合相關法規的規定。申銀萬國愿意推薦原水股份進行股權分置改革。

　　(四)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問上海市金茂律師事務所出具了法律意見書，結論如下：截至本法律意見書簽發之日，原水股份公司本次股權分置改革的參與主體、改革方案的內容以及改革方案實施的程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》以及相關法律、法規的規定。原水股份公司本次股權分置改革方案尚待上海市國有資產監督管理委員會的批準以及原水股份公司相關股東會議的表決通過。

　　上海市原水股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年二月十日