江蘇聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份有限公司股改說(shuō)明書(shū)摘要

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。本說(shuō)明書(shū)摘要摘自股權(quán)分置改革方案說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國(guó)有法人股。根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案中涉及該部分股份的處分需在相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意，存在無(wú)法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　2、證券價(jià)格具有不確定性，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成影響。

　　3、股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，因此存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　4、公司共有六家非流通股股東，截止本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)出具之日，公司董事會(huì)已收到五家同意參加股權(quán)分置改革且所持股份無(wú)任何權(quán)屬限制的非流通股東簽署的股改相關(guān)文件，該部分非流通股股東合計(jì)持有3，806萬(wàn)股，占非流通股總數(shù)的95.15%；剩余一家非流通股股東江蘇新時(shí)空投資有限公司持有聯(lián)環(huán)藥業(yè)(資訊 行情 論壇)194萬(wàn)股股份，占非流通股總數(shù)的4.85%，該股東所持股份已被凍結(jié)且該股東并未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革。

　　根據(jù)公司大股東揚(yáng)州制藥廠(chǎng)出具的關(guān)于本次股權(quán)分置改革的《承諾函》，如在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)之前，上述非流通股股東所持股份仍處于凍結(jié)狀態(tài)且該股東仍未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革，則該股東應(yīng)承擔(dān)的對(duì)價(jià)安排將由公司大股東揚(yáng)州制藥廠(chǎng)墊付，若日后該股東所持有的原非流通股股份上市流通，須向墊付方揚(yáng)州制藥廠(chǎng)支付所墊付的對(duì)價(jià)及相應(yīng)補(bǔ)償，并取得揚(yáng)州制藥廠(chǎng)的同意，同時(shí)由聯(lián)環(huán)藥業(yè)向上海證券交易所提出該等股份的上市申請(qǐng)。

　　5、若非流通股股東所持有的聯(lián)環(huán)藥業(yè)的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排時(shí)，聯(lián)環(huán)藥業(yè)將督促其盡快予以解決。若在股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前仍未得到解決則本方案中止。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)

　　公司非流通股東擬以其持有的部分股份作為對(duì)價(jià)，安排給流通股股東，以換取公司非流通股股份的流通權(quán)。本次非流通股股東向流通股股東安排的股份合計(jì)為600萬(wàn)股，即方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東安排的3股股份。在公司本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，且對(duì)價(jià)股份被劃入流通股股東賬戶(hù)之日起，公司所有非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通權(quán)。

　　江蘇新時(shí)空投資有限公司所持聯(lián)環(huán)藥業(yè)的股份已被凍結(jié)且未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革，其應(yīng)付對(duì)價(jià)由揚(yáng)州制藥廠(chǎng)墊付。若日后該股東所持有的原非流通股股份上市流通，須向墊付方揚(yáng)州制藥廠(chǎng)支付所墊付的對(duì)價(jià)及相應(yīng)補(bǔ)償，并取得揚(yáng)州制藥廠(chǎng)的同意，同時(shí)由聯(lián)環(huán)藥業(yè)向上海證券交易所提出該等股份的上市申請(qǐng)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　非流通股股東的承諾事項(xiàng)見(jiàn)“摘要正文二、(一)承諾事項(xiàng)”。

　　三、本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年3月1日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年3月9日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年3月7日、8日和9日的的上午9點(diǎn)30分至11點(diǎn)30分、下午1點(diǎn)至3點(diǎn)。

　　四、本次股權(quán)分置改革涉及公司股票停復(fù)牌的安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票自2006年2月13日(T日)起停牌，最晚于2006年2月23日(T+10日)復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年2月22日(T+9日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年2月22日(T+9日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢(xún)和溝通渠道

　　熱線(xiàn)電話(huà)：0514-7813082

　　傳　　　　真：0514-7815079

　　電子信箱：lianhuan@vip.sina.com

　　公司網(wǎng)址：http：//www.lhpharma.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http：//www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)[2004]3號(hào))和《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《管理辦法》及《業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定，合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東書(shū)面委托公司董事會(huì)召集A股市場(chǎng)相關(guān)股東舉行會(huì)議，審議股權(quán)分置改革方案。為了保持市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，本公司非流通股股東擬向流通股股東安排一定數(shù)量的股份以使非流通股股份獲得流通權(quán)。本著股東協(xié)商、自主決定股權(quán)分置問(wèn)題解決方案的原則，公司董事會(huì)形成以下股權(quán)分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額

　　合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東向本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東安排總數(shù)為600萬(wàn)股股份作為對(duì)價(jià)，以換取本公司非流通股份的上市流通權(quán)。本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的公司全體流通股股東實(shí)際每10股獲得3股的股份，對(duì)價(jià)支付完成后本公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。

　　江蘇新時(shí)空投資有限公司所持聯(lián)環(huán)藥業(yè)的股份已被凍結(jié)且未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革，其應(yīng)付對(duì)價(jià)由揚(yáng)州制藥廠(chǎng)墊付。若日后該股東所持有的原非流通股股份上市流通，須向墊付方揚(yáng)州制藥廠(chǎng)支付所墊付的對(duì)價(jià)及相應(yīng)補(bǔ)償，并取得揚(yáng)州制藥廠(chǎng)的同意，同時(shí)由聯(lián)環(huán)藥業(yè)向上海證券交易所提出該等股份的上市申請(qǐng)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　在本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)后，非流通股股東向流通股股東安排的對(duì)價(jià)股份將由登記公司統(tǒng)一劃入本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東賬戶(hù)。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　注：江蘇新時(shí)空投資有限公司所持本公司股份已被凍結(jié)且未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革，其應(yīng)付對(duì)價(jià)由揚(yáng)州制藥廠(chǎng)墊付。若日后該股東所持有的原非流通股股份上市流通，須向墊付方揚(yáng)州制藥廠(chǎng)支付所墊付的對(duì)價(jià)及相應(yīng)補(bǔ)償，并取得揚(yáng)州制藥廠(chǎng)的同意，同時(shí)由聯(lián)環(huán)藥業(yè)向上海證券交易所提出該等股份的上市申請(qǐng)。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施日，流通股股東獲得的對(duì)價(jià)安排的600萬(wàn)股股份即可上市流通，扣除上述對(duì)價(jià)安排的股份，原非流通股股東持有的有限售條件的股份共計(jì)3，400萬(wàn)股，其可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表如下：

　　說(shuō)明：(1)以上數(shù)據(jù)是假設(shè)公司股本總數(shù)在上述全部期間不發(fā)生變動(dòng)而編制的，如果公司股本總數(shù)發(fā)生變化，則將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　(2)假設(shè)G+24個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)股價(jià)高于10元/股。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　(1)實(shí)施股權(quán)分置改革前

　　(2)實(shí)施股權(quán)分置改革后

　　6、對(duì)存在凍結(jié)且未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　揚(yáng)州制藥廠(chǎng)同意為存在凍結(jié)且未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東墊付股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)，若日后該股東所持有的原非流通股股份上市流通，須向墊付方揚(yáng)州制藥廠(chǎng)支付所墊付的對(duì)價(jià)及相應(yīng)補(bǔ)償，并取得揚(yáng)州制藥廠(chǎng)的同意，同時(shí)由聯(lián)環(huán)藥業(yè)向上海證券交易所提出該等股份的上市申請(qǐng)。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　在存在股權(quán)分割的股票市場(chǎng)里，公司股票的發(fā)行價(jià)格不僅受到宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、同類(lèi)公司股價(jià)走勢(shì)、公司本身經(jīng)營(yíng)情況以及發(fā)展前景等因素的影響，還受到流通股股東對(duì)于非流通股股東所持股份不流通的預(yù)期的影響。在非流通股股東所持股份不流通的預(yù)期下，流通股股東愿意以相對(duì)較高的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司股票。因此，非流通股股東為使其所持有的股份獲得流通權(quán)，就必須按照相應(yīng)的流通權(quán)價(jià)值向流通股股東支付一定的對(duì)價(jià)。

　　1、發(fā)行時(shí)流通權(quán)價(jià)值計(jì)算公式

　　發(fā)行時(shí)流通權(quán)價(jià)值=實(shí)際發(fā)行市盈率×發(fā)行當(dāng)年每股收益×發(fā)行數(shù)量-完全市場(chǎng)化下預(yù)計(jì)發(fā)行市盈率×發(fā)行當(dāng)年每股收益×發(fā)行數(shù)量

　　2、完全市場(chǎng)化下預(yù)計(jì)發(fā)行市盈率的估算

　　我們考察了美國(guó)證券市場(chǎng)制藥行業(yè)上市公司市盈率水平，其綜合平均值大致在20倍左右。綜合考慮我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展水平、聯(lián)環(huán)藥業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、市場(chǎng)份額及股本規(guī)模等多種因素，聯(lián)環(huán)藥業(yè)在完全市場(chǎng)化下的發(fā)行市盈率預(yù)計(jì)為16倍。

　　3、發(fā)行時(shí)流通權(quán)價(jià)值的計(jì)算

　　發(fā)行時(shí)流通權(quán)價(jià)值=19.98倍×0.394元/股×2000萬(wàn)股-16倍×0.394×2000萬(wàn)股

　　=3，136.24萬(wàn)元

　　4、流通權(quán)總價(jià)值計(jì)算

　　由于聯(lián)環(huán)藥業(yè)2003年發(fā)行上市后未進(jìn)行再融資，因此其流通權(quán)總價(jià)值為：

　　流通權(quán)總價(jià)值=發(fā)行時(shí)流通權(quán)價(jià)值×(1+R)n

　　其中R為股權(quán)投資要求的最小收益率。以2003年2月發(fā)行的長(zhǎng)期國(guó)債利率(2003年記帳式(一期)國(guó)債)2.66%作為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率，加上一定的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，我們選取5%作為R，聯(lián)環(huán)藥業(yè)發(fā)行上市年數(shù)為3年，我們選取n為3。

　　流通權(quán)總價(jià)值=3，136.24×(1+0.05)3

　　=3，630.59萬(wàn)元

　　5、流通權(quán)總價(jià)值所對(duì)應(yīng)的聯(lián)環(huán)藥業(yè)流通股股數(shù)

　　流通權(quán)總價(jià)值對(duì)應(yīng)的流通股股數(shù)=流通權(quán)總價(jià)值/參考價(jià)

　　以聯(lián)環(huán)藥業(yè)2006年2月10日的30日市場(chǎng)均價(jià)8.19元/股作為參考價(jià)測(cè)算，流通權(quán)總價(jià)值所對(duì)應(yīng)的流通股股數(shù)為443.3萬(wàn)股。即理論上流通股股東每持有10股流通股至少應(yīng)獲得2.22股股份的對(duì)價(jià)。

　　6、非流通股股東支付對(duì)價(jià)比例

　　考慮到方案實(shí)施后公司股價(jià)的不確定性，以保護(hù)流通股股東利益為出發(fā)點(diǎn)，公司非流通股股東為使公司非流通股份獲得流通權(quán)，而向流通股股東每持有10股流通股支付3股股份的對(duì)價(jià)。

　　7、流通股股東在股權(quán)分置改革后，通過(guò)接受10股獲付3股對(duì)價(jià)，流通股股東所持股份占公司總股本的比例由33.33%提高到43.33%，在公司權(quán)益中所占的比例提高10個(gè)百分點(diǎn)。流通股股東的平均持股成本由8.19元/股(以2006年2月10日的30日均價(jià)測(cè)算)下降到6.30元/股。持股成本的降低，提高了流通股股東對(duì)股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的防御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權(quán)益得到相應(yīng)的保障。

　　因此，保薦機(jī)構(gòu)華龍證券認(rèn)為聯(lián)環(huán)藥業(yè)非流通股股東在本次股權(quán)分置改革方案中所支付的對(duì)價(jià)合理，符合公司全體股東的共同利益，有利于公司的發(fā)展。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　(一)承諾事項(xiàng)

　　1、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，持有公司股份總數(shù)百分之五以下并同意參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東做出法定承諾：

　　(1)同意并將履行本公司董事會(huì)報(bào)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后的股權(quán)分置改革方案，根據(jù)該方案的規(guī)定向本公司流通股股東安排對(duì)價(jià)，以使所持有的股份獲得上市流通權(quán)。并將依據(jù)有關(guān)規(guī)定將持有的、履行該等對(duì)價(jià)安排義務(wù)所需數(shù)量的本公司股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理有關(guān)保管手續(xù)，以確保履行該等對(duì)價(jià)安排義務(wù)。

　　(2)恪守誠(chéng)信，作為信息披露義務(wù)人，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　(3)不利用本公司的股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他證券欺詐行為。

　　(4)持有的股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。在遵守前項(xiàng)承諾的前提下，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到公司股份總數(shù)的1%的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告。

　　(5)如果不履行或者不完全履行上述承諾，須賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、持有公司股份總數(shù)百分之五以上并同意參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東揚(yáng)州制藥廠(chǎng)除遵守法定承諾外，作出額外承諾如下：

　　(1)自非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起，在24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在遵守前項(xiàng)承諾的前提下，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到公司股份總數(shù)的1%的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告。

　　(2)在上述24個(gè)月承諾期滿(mǎn)后12個(gè)月內(nèi)，揚(yáng)州制藥廠(chǎng)通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)出售股份數(shù)量占聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份總數(shù)的比例不超過(guò)10%且價(jià)格不低于10元/股(除權(quán)除息則相應(yīng)調(diào)整)。如有違反上述承諾的賣(mài)出交易，揚(yáng)州制藥廠(chǎng)將賣(mài)出資金的30%劃入本公司賬戶(hù)歸本公司全體股東所有。

　　(3)如在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)之前，存在凍結(jié)且未明確表示參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東所持股份仍處于凍結(jié)狀態(tài)且該股東仍未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革，則該股東應(yīng)承擔(dān)的對(duì)價(jià)安排將由揚(yáng)州制藥廠(chǎng)墊付，若日后該股東所持有的原非流通股股份上市流通，須向墊付方揚(yáng)州制藥廠(chǎng)支付所墊付的對(duì)價(jià)及相應(yīng)補(bǔ)償，并取得揚(yáng)州制藥廠(chǎng)的同意，同時(shí)由聯(lián)環(huán)藥業(yè)向上海證券交易所提出該等股份的上市申請(qǐng)。

　　(二)履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

　　1、履約方式：本公司非流通股股東為履行其上述承諾義務(wù)做出如下保證：

　　本公司分別作出承諾的非流通股股東(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“相關(guān)承諾人”)同意交易所和登記結(jié)算公司在上述限售期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，從技術(shù)上為相關(guān)承諾人履行上述承諾義務(wù)提供保證。

　　2、履約時(shí)間：相關(guān)承諾人的履約時(shí)間自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，自“承諾事項(xiàng)”中所列明的各相關(guān)承諾人所持股份的限售期到期日為止。

　　3、履約能力分析：由于交易所和登記公司將在上述限售期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，相關(guān)承諾人在其相對(duì)應(yīng)的限售期內(nèi)將無(wú)法通過(guò)交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術(shù)上為相關(guān)承諾人履行上述承諾義務(wù)提供了保證，因此相關(guān)承諾人有能力履行上述承諾。

　　4、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策：由于交易所和登記公司將在上述限售期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，相關(guān)承諾人違反上述承諾的風(fēng)險(xiǎn)已得到合理規(guī)避。

　　5、承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排

　　相關(guān)承諾人對(duì)其所做出的承諾均具備完全的履約能力，故不需進(jìn)行擔(dān)保安排。

　　6、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　相關(guān)承諾人不履行或者不完全履行上述承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　7、承諾人聲明

　　全體相關(guān)承諾人作出如下聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況說(shuō)明

　　2005年9月29日，合并持有公司三分之二以上非流通股份的5家非流通股股東共同簽署了《江蘇聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份有限公司非流通股股東關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的協(xié)商意見(jiàn)》，一致同意參加股權(quán)分置改革，并書(shū)面委托公司董事會(huì)召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議審議股權(quán)分置改革相關(guān)事項(xiàng)。

　　截至本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)公告之日，公司非流通股持股情況如下：

　　根據(jù)非流通股股東的聲明及公司向登記公司查詢(xún)的結(jié)果，截至本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)公告之日，上述非流通股股東中除江蘇新時(shí)空投資有限公司所持有的194萬(wàn)股被凍結(jié)，其他5家非流通股股東所持公司股份均不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押或凍結(jié)的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)無(wú)法及時(shí)獲得國(guó)資部門(mén)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司非流通股股東所持本公司的股份中含有國(guó)有法人股，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施導(dǎo)致國(guó)有股權(quán)變更事項(xiàng)需在本公司相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前獲得有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)批準(zhǔn)，存在無(wú)法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　公司董事會(huì)將盡力協(xié)助國(guó)有非流通股股東取得有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)批準(zhǔn)。若在該相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前仍無(wú)法取得有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)該次相關(guān)股東會(huì)議。

　　(二)部分非流通股股東未明確參與股權(quán)分置改革的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司共有六家非流通股股東，截止本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)出具之日，公司董事會(huì)已收到五家同意參加股改且所持股份無(wú)任何權(quán)屬限制的非流通股東所簽署的股改相關(guān)文件，該部分非流通股股東合計(jì)持有3，806萬(wàn)股，占非流通股總數(shù)的95.15%；剩余一家非流通股股東江蘇新時(shí)空投資有限公司持有聯(lián)環(huán)藥業(yè)194萬(wàn)股股份，占非流通股總數(shù)的4.85%，該股東所持股份已被凍結(jié)且該股東并未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革。

　　根據(jù)公司大股東揚(yáng)州制藥廠(chǎng)出具的關(guān)于本次股權(quán)分置改革的《承諾函》，如在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)之前，上述非流通股股東所持股份仍處于凍結(jié)狀態(tài)且該股東仍未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革，則該股東應(yīng)承擔(dān)的對(duì)價(jià)安排將由揚(yáng)州制藥廠(chǎng)墊付，若日后該股東所持有的原非流通股股份上市流通，須向墊付方揚(yáng)州制藥廠(chǎng)支付所墊付的對(duì)價(jià)及相應(yīng)補(bǔ)償，并取得揚(yáng)州制藥廠(chǎng)的同意，同時(shí)由聯(lián)環(huán)藥業(yè)向上海證券交易所提出該等股份的上市申請(qǐng)。

　　(三)無(wú)法得到股東大會(huì)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東，通過(guò)投資者網(wǎng)上交流會(huì)、走訪(fǎng)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線(xiàn)電話(huà)、傳真號(hào)碼及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見(jiàn)，使方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)，盡最大努力促進(jìn)方案順利實(shí)施。

　　(四)非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)

　　若非流通股股東所持有的聯(lián)環(huán)藥業(yè)的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排時(shí)，聯(lián)環(huán)藥業(yè)將督促其盡快予以解決。若在股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前仍未得到解決，則本方案中止。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　華龍證券作為本公司股權(quán)分置改革事項(xiàng)的保薦機(jī)構(gòu)，就公司股權(quán)分置改革發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　在聯(lián)環(huán)藥業(yè)及其非流通股股東提供的有關(guān)資料及說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，華龍證券認(rèn)為，聯(lián)環(huán)藥業(yè)的股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正，股東平等協(xié)商、自主決策的原則。聯(lián)環(huán)藥業(yè)非流通股股東為使其非流通股股份獲得流通權(quán)而向流通股股東安排的對(duì)價(jià)合理。聯(lián)環(huán)藥業(yè)股權(quán)分置改革的程序以及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。華龍證券愿意推薦聯(lián)環(huán)藥業(yè)進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(二)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所上海分所就聯(lián)環(huán)藥業(yè)股權(quán)分置改革事宜發(fā)表結(jié)論意見(jiàn)如下：

　　本所律師認(rèn)為，聯(lián)環(huán)藥業(yè)及聯(lián)環(huán)藥業(yè)提出本次股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東具備制定和實(shí)施聯(lián)環(huán)藥業(yè)股權(quán)分置改革的主體資格，改革內(nèi)容和實(shí)施程序不存在違反我國(guó)法律、行政性法規(guī)和政府規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定的情形，符合《管理辦法》及《操作指引》的要求，對(duì)于未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東所持股份處理方式符合上海證券交易所的相關(guān)要求。本次股權(quán)分置改革方案的生效和實(shí)施尚需取得相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的正式核準(zhǔn)及聯(lián)環(huán)藥業(yè)相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。

　　六、本方案涉及的相關(guān)當(dāng)事人

　　1、江蘇聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份有限公司

　　法定代表人：姚興田

　　注冊(cè)地址：江蘇省揚(yáng)州市文峰路21號(hào)

　　辦公地址：江蘇省揚(yáng)州市文峰路21號(hào)

　　電話(huà)：0514-7813082

　　傳真：0514-7815079

　　2、保薦機(jī)構(gòu)：華龍證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：李曉安

　　辦公地址：上海市浦東南路588號(hào)浦發(fā)大廈11樓

　　保薦代表人：劉凡

　　項(xiàng)目主辦人：張城鋼　　曹翔

　　電話(huà)：021-58797009

　　傳真：021-58769037

　　3、公司律師：北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所上海分所

　　負(fù)責(zé)人：陸琛

　　辦公地址：上海市永嘉路31號(hào)茂名大廈208室

　　經(jīng)辦律師：陸琛

　　電話(huà)：021-54657208

　　傳真：021-54657207