山東黃金礦業股份有限公司股改說明書摘要

　　保薦機構：東海證券有限責任公司

　　國泰君安證券股份有限公司

　　二○○六年二月十二日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股和國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需山東省人民政府國有資產監督管理委員會審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、公司流通股股東除公司章程規定的義務外，還需特別注意，本次股權分置改革方案一旦經相關股東會議表決通過，則相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參加相關股東會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司全體非流通股股東以其持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其所持有的本公司的非流通股的流通權，即方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的1.6股股份。在本公司此次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過，且對價股份被劃入流通股股東帳戶后，本公司所有非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通權。

　　方案的實施并不影響本公司的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但影響本公司的股權結構。

　　二、非流通股股東承諾條款

　　(一)法定承諾

　　全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)控股股東山東黃金(資訊 行情 論壇)集團有限公司(以下簡稱“黃金集團”)的特別承諾

　　1、黃金集團承諾所持本公司非流通股股份自股權分置改革實施之日起60個月內不通過上海證券交易所掛牌交易出售；

　　2、從2005年至2007年度，將在山東黃金礦業股份有限公司(以下簡稱“山東黃金”)股東大會上提議并贊同公司以現金分紅方式進行分配，且現金分紅比例將不低于當年實現可分配利潤(不計年初未分配利潤)的60%。

　　三、本次改革相關股東會議的時間安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月2日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月10日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月8日-10日

　　(期間上海證券交易所股票交易日，每日9：00-11：30、13：00-15：00)

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2月13日起停牌，最晚于2月23日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2月22日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2月22日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0531-88562800

　　傳真：0531-88562801

　　電子信箱：gold547@sina.com

　　公司網站：http：//www.sdhjgf.com

　　上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　本公司所有非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做出對價安排，方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付1.6股股份。

　　對價支付完成后，本公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　于本次股權分置改革方案實施日，公司的非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東劃轉對價股份，對價到帳日，公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　3、非流通股股東對價執行安排情況表

　　單位：股　　　　　

　　注：2005年12月19日，本公司股東“濟南玉泉發展中心”更名為“濟南玉泉發展有限公司”。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　單位：股　　　　　

　　注：設改革方案實施后首個交易日為R日

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：股　　　　　

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　山東黃金本次股權分置改革方案對價安排的確定，主要考慮了以下因素：

　　1、確定對價計算的基本觀點

　　政策性的股權分置狀態導致流通股股東對于非流通股股東所持有股份不流通存在一種預期，從而使股票發行時的市盈率水平超出完全市場發行的市盈率水平，即流通股股東在股票發行時為單獨獲得流通權付出了溢價，即流通權價值；

　　以完全市場市盈率作為公司發行股票時的市盈率標準，可以計算出公司發行時的超額市盈率倍數，該數值可以作為計算流通權價值的參考。

　　2、對價計算的公式

　　每股流通權的價值=發行時超額市盈率倍數×每股稅后利潤

　　3、超額市盈率的計算

　　山東黃金在2003年8月發行上市，發行以來尚未進行再次融資，比照國際完全資本市場上有色金屬行業可比上市公司同期的市盈率平均水平為14倍，國際完全資本市場上同期可比黃金類上市公司的平均市盈率為17倍。保守起見，我們選取12倍作為山東黃金在完全資本市場發行時市盈率的估算值。山東黃金A股發行時，市場處于一個股權分置的狀態，其實際發行市盈率為17.39倍，因此可以估算出用來計算公司流通股流通權價值的超額市盈率倍數為5.39倍(17.39-12)。

　　4、流通權價值的計算

　　流通權的總價值=超額市盈率的倍數×發行時每股稅后利潤×發行時的流通股股數

　　=5.39×0.23元/股×6000萬股

　　=7438.2萬元

　　5、流通權的總價值所對應的流通股股數

　　流通權的總價值所對應的流通股股數=流通權的總價值÷股票價格

　　以2006年2月7日為計算參考日，以該日前250個交易日公司股票的平均收盤價10.68元靜態計算，流通權的總價值所對應的流通股股數為：

　　7438.2÷10.68=696.46萬股

　　6、流通權的總價值所對應的對價支付比例

　　(1)流通權的總價值所對應的對價支付比例

　　=流通權的總價值所對應的流通股股數÷現有流通股股數

　　=696.46÷6000=0.12

　　即每10股流通股獲得1.2股的對價

　　在充分考慮流通股股東利益的基礎上，全體非流通股股東最終確定方案為流通股股東所持流通股每10股獲得1.6股。由此，非流通股股東將向流通股股東贈送0.16×6000=960萬股。

　　7、對價合理性分析

　　(1)支付對價前后，山東黃金的總股本、股東權益總數均未發生變化。但非流通股股東和流通股股東各自所持有的權益將發生變化。方案實施股份變更登記日在冊的流通股股東在無須支付現金的情況下，每10股將獲得1.6股的對價股份，該等股份可在方案實施后立即上市流通。獲付對價后，流通股股東所擁有的權益將增加16%。

　　(2)根據上述分析，山東黃金非流通股股東為取得流通權而支付的960萬股(相當于流通股股東每10股獲得1.6股)對價高于流通權總價值所對應的山東黃金流通股股數720萬股(相當于對流通股股東每10股支付1.2股)，對價水平高于流通權總價值所對應的山東黃金流通股股數。

　　因此，保薦機構認為方案在綜合考慮公司的基本面和全體股東利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，提出的對價安排水平是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、履約方式

　　全體非流通股股東承諾的承諾事項，均可通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行。

　　2、履約能力分析

　　由于登記公司對非流通股股份在限售期內進行鎖定，非流通股股東無法通過交易所出售該部分股份，從技術上為其履行承諾義務提供了保證，因此，山東黃金非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　3、履約風險防范對策

　　全體非流通股股東同意上交所和登記公司在上述承諾的限售期內對所持原非流通股股份進行鎖定，同意授權山東黃金董事會直接辦理相關股份鎖定事宜，并在承諾期內接受保薦機構對其履行承諾義務的持續督導。

　　4、承諾事項的擔保

　　全體非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不需要進行擔保安排。

　　5、承諾事項的違約責任

　　全體非流通股股東若不履行或者不完全履行以上承諾，則承諾人保證依法賠償其他股東因此而遭受的直接經濟損失，并愿接受證券監督管理部門的相應處罰。

　　6、承諾人聲明

　　全體非流通股東一致承諾：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出改革動議的非流通股股東持股情況

　　本公司股權分置改革動議由全體非流通股股東一致提出。截止本說明書公告之日，非流通股股東的持股情況即提出改革動議的非流通股東的持股情況如下：

　　單位：萬股　　　　　　

　　根據全體非流通股股東的說明，非流通股股東持有公司的股權均不存在權屬爭議、質押和凍結等情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)取消本次相關股東會議的風險

　　公司董事會需要在相關股東會議通知發布之日起10日內，公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果。如果上述溝通協商未在預定時間內完成或者未達到預期目標，存在取消或延遲本次相關股東會議的風險。

　　本公司非流通股股東已就改革方案達成共識，公司董事會將為本次股權分置改革設置熱線電話、傳真、電子郵箱、公司網站、走訪機構投資者和流通股東，就股改方案進行溝通協商，力爭在規定時間內公告非流通股股東與流通股股東溝通的情況。

　　(二)二級市場股票價格波動的風險

　　本次股權分置改革方案為公司重大資本結構變動事項，是影響二級市場股價的重要因素之一。二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、資本結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、利率政策、投資者心理、供求關系等多方面因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。而股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新方式，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　本次股權分置改革方案中非流通股股東分別作出了限售、分紅比例等保持股票價格穩定的承諾措施，并作出了高于流通權價值的對價方案，充分保護了流通股股東的利益，從一定方面維護二級市場的股價穩定；另外，公司將加強與二級市場投資者的溝通，增強投資者對公司股票的投資信心。

　　(三)股權分置改革方案面臨相關股東會議審批不確定的風險

　　根據中國證監會相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案作出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本次山東黃金股權分置改革能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準。

　　本次股權分置改革方案充分保護了流通股股東的利益，公司將進一步開展非流通股股東與流通股股東之間的溝通工作，使改革方案建立在充分溝通的基礎上，并得到流通股股東認可，從而使本方案順利通過相關股東會議的分類表決。

　　(四)股權分置改革方案面臨國務院有關部門和省政府審批不確定的風險

　　根據國資委國資發產權[2005]246號《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、國資廳發產權[2005]39號《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》要求：上市公司股權分置改革中涉及地方國有企業及其他地方單位所持上市公司國有股權管理事項的審核職責，由省級國有資產監督管理機構行使。

　　山東黃金非流通股持有股份性質為國家股有9940萬股，占公司非流通股總數的99.4%，其中國有股為9700萬股，國有法人股為240萬股。根據規定，公司應在方案提交證券交易所前征得省國資委的原則同意；在董事會召集A股市場相關股東會議前取得省國資委的書面意見；在召集相關股東會議后將方案報省國資委審核批準。

　　因此，公司董事會和控股股東將完備申報文件，指定專人負責與國資管理部門溝通，積極爭取加快申報審批速度。若網絡投票開始前仍無法取得國有資產管理機構的批準，公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構意見

　　作為山東黃金此次股權分置改革的保薦機構，東海證券、國泰君安在認真審閱了山東黃金的股權分置改革方案及相關文件后認為：

　　山東黃金股權分置改革方案的實施符合《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，山東黃金非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。東海證券和國泰君安愿意推薦山東黃金進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問山東平正大律師事務所出具了法律意見書，主要內容如下：

　　1、公司具備進行本次股改的主體資格；

　　2、公司非流通股股東具備制訂和實施本次股改方案的主體資格；

　　3、本次股改方案符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《股改辦法》、《操作指引》等法律法規和規范性文件的規定，在目前階段已經履行了必要的法律程序。

　　4、公司國有股東參與本次股權分置改革尚需取得國有資產監督管理機構的批準；本次股權分置改革方案尚需相關股東會議審議通過；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到上海證券交易所的確認。

　　山東黃金礦業股份有限公司

　　董事會

　　2006年2月12日