廈門工程機(jī)械股份有限公司股改革說明書摘要

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特　別　提　示

　　本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　股權(quán)分置改革是

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本公司唯一非流通股股東廈門廈工集團(tuán)有限公司以持有的33，516，042股股份作為對(duì)流通股股東的對(duì)價(jià)安排，以換取非流通股股份的流通權(quán)，即：方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股份的對(duì)價(jià)安排。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　廈工股份(資訊 行情 論壇)唯一非流通股股東廈門廈工集團(tuán)有限公司嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)，具體如下：

　　1、遵守中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)股權(quán)分置改革的規(guī)定，積極推動(dòng)廈工股份股權(quán)分置改革工作，落實(shí)股權(quán)分置改革方案。

　　2、同意按照廈工股份相關(guān)股東會(huì)議決議通過的股權(quán)分置改革說明書對(duì)流通股股東進(jìn)行對(duì)價(jià)安排。

　　3、在改革方案實(shí)施前，不對(duì)所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其它第三方權(quán)益。

　　4、持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在上述禁售期滿后的十二個(gè)月內(nèi)通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；

　　5、在股權(quán)分置改革過程中，恪守誠信，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；保證不利用廈工股份股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其它證券欺詐行為。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006　年2月23日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2006　年3月6日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006　年3月2日、3月3日、3月6日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月21日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年2月20日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年2月20日之前(含本日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0592-6389300　　6389301

　　傳真：0592-6389301

　　電子信箱：xggfzqb@public.xm.fj.cn

　　公司網(wǎng)站：http：//www.xiagong.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http：//www.sse.com.cn

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司股權(quán)分置改革說明書

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式與數(shù)量

　　廈工集團(tuán)以其持有的33，516，042萬股股權(quán)作為對(duì)流通股股東的對(duì)價(jià)安排，以換取非流通股股份的流通權(quán)，即：方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得廈工集團(tuán)2.8股的對(duì)價(jià)安排；

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本改革方案經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過后，公司董事會(huì)將刊登股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，于對(duì)價(jià)安排執(zhí)行日，通過中國證券登記結(jié)算公司上海分公司向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東的股票賬戶劃付對(duì)價(jià)股票。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注：G為方案實(shí)施后的首個(gè)交易日，廈工集團(tuán)在G+12個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)通過證券交易所出售原非流通股份，出售數(shù)量占廈工股份總股本的比例不得超過5%，在G+12個(gè)月后的24個(gè)月內(nèi)通過證券交易所出售原非流通股份，出售數(shù)量占廈工股份總股本的比例不得超過10%。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　1、對(duì)價(jià)安排依據(jù)分析

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為使其持有的非流通股獲得上市流通權(quán)向流通股股東實(shí)施對(duì)價(jià)安排，股權(quán)分置改革方案的實(shí)施不應(yīng)使股權(quán)分置改革實(shí)施前后兩類股東持有股份的理論市場價(jià)值總額減少。在保持公司總股本不變的前提下，按照公司總價(jià)值測算股權(quán)分置改革后公司股票的理論價(jià)格，按公司股票的理論價(jià)格計(jì)算股權(quán)分置后非流通股的價(jià)值。股權(quán)分置改革前后非流通股價(jià)值的增長就應(yīng)當(dāng)是非流通股股東向流通股股東作出對(duì)價(jià)安排的標(biāo)準(zhǔn)。

　　2、對(duì)價(jià)測算的分析

　　保薦機(jī)構(gòu)在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則，協(xié)助公司董事會(huì)對(duì)非流通股股東支付對(duì)價(jià)水平進(jìn)行了測算。

　　(1)計(jì)算方案實(shí)施前公司總價(jià)值

　　公司總價(jià)值=非流通股價(jià)值+流通股價(jià)值

　　非流通股價(jià)值=非流通股股數(shù)×每股凈資產(chǎn)

　　流通股價(jià)值=流通股數(shù)×流通股市場價(jià)格

　　在上述公式中，股本以公司目前最新股本計(jì)算，即流通股本為119，700，149股，非流通股本為329，713，650　股，每股凈資產(chǎn)以2005年9月30日的數(shù)據(jù)計(jì)算，即每股凈資產(chǎn)為2.08元；流通股市場價(jià)格以2006年1月25日前30個(gè)交易日收盤價(jià)的均價(jià)2.68元/股計(jì)算。經(jīng)測算，方案實(shí)施前，公司總價(jià)值為1，006，600，791元。

　　(2)股權(quán)分置方案實(shí)施后公司股票的理論價(jià)格測算

　　股權(quán)分置改革后，公司所有股本都按二級(jí)市場流通股價(jià)計(jì)算其價(jià)值，假定改革前后公司的總價(jià)值不變，股權(quán)分置改革實(shí)施后，公司每股理論價(jià)格的計(jì)算如下：

　　每股理論價(jià)格=股權(quán)分置改革前總價(jià)值/總股本

　　=1，006，600，791/449，413，799

　　=2.24　元

　　(3)流通權(quán)價(jià)值的確定

　　假定股權(quán)分置改革實(shí)施后，公司的股價(jià)水平等于每股理論價(jià)格2.24元，則為使流通股股東的持股市值不會(huì)減少，非流通股股東應(yīng)向流通股股東支付其因股票流通而增加的市值，該部分市值即為本次股權(quán)分置改革中非流通股股東為獲得流通權(quán)向流通股股東支付的對(duì)價(jià)：

　　流通權(quán)價(jià)值=非流通股股數(shù)×(每股理論價(jià)格-每股凈資產(chǎn))

　　=119，700，149×(2.68-2.24)=52，668，065.56(元)

　　(4)送股數(shù)量的確定

　　支付總股數(shù)=流通權(quán)價(jià)值/每股理論價(jià)格

　　每10股流通股獲得支付股數(shù)=(支付總股數(shù)/流通股股數(shù))*10

　　根據(jù)上述公式，非流通股股東向流通股股東支付股份的總股數(shù)為23，512，529股。廈工股份流通股股東每10　股獲得的股數(shù)為1.9643股。

　　3、實(shí)際對(duì)價(jià)安排的確定

　　在股改方案實(shí)施后，若公司股價(jià)等于或高于每股理論價(jià)格，則廈工股份流通股股東每10股獲得支付的股數(shù)為1.9643股時(shí)，流通股東從理論上不會(huì)損失。考慮到股權(quán)分置改革后股票市場價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，盡可能降低流通股股東的平均持股成本，提高流通股股東抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保證流通股股東的利益，本方案設(shè)計(jì)的對(duì)價(jià)安排高于上述理論水平，廈工集團(tuán)作為唯一非流通股股東以持有的33，516，042股股份作為對(duì)流通股股東的對(duì)價(jià)安排，以換取非流通股股份的流通權(quán)，即：方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股份的對(duì)價(jià)安排。

　　4、結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：此方案充分保證流通股股東的權(quán)益不受損失，體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東對(duì)價(jià)安排合理，有利于公司的發(fā)展，對(duì)價(jià)安排水平是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　(一)廈工集團(tuán)承諾事項(xiàng)

　　廈工股份唯一非流通股股東廈門廈工集團(tuán)有限公司嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)，具體如下：

　　1、遵守中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)股權(quán)分置改革的規(guī)定，積極推動(dòng)廈工股份股權(quán)分置改革工作，落實(shí)股權(quán)分置改革方案；

　　2、同意按照廈工股份相關(guān)股東會(huì)議決議通過的股權(quán)分置改革說明書對(duì)流通股股東進(jìn)行對(duì)價(jià)安排；

　　3、在改革方案實(shí)施前，不對(duì)所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其它第三方權(quán)益；

　　4、持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在上述禁售期滿后的十二個(gè)月內(nèi)通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；

　　5、在股權(quán)分置改革過程中，恪守誠信，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；保證不利用廈工股份股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其它證券欺詐行為。

　　(二)承諾的履約方式、履約時(shí)間

　　改革方案經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議表決后，廈工集團(tuán)將積極配合公司董事會(huì)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理應(yīng)支付的對(duì)價(jià)股份的登記過戶手續(xù)，并向上海證券交易所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，對(duì)廈工集團(tuán)持有的經(jīng)過向流通股東進(jìn)行對(duì)價(jià)安排后剩余的公司股份在限售期內(nèi)進(jìn)行鎖定。

　　廈工集團(tuán)的履約時(shí)間為董事會(huì)公告方案的次日起至股權(quán)分置改革方案正式實(shí)施后36個(gè)月止。

　　(三)承諾的履約能力分析

　　股權(quán)分置改革前，廈工集團(tuán)持有廈工股份329，713，650股，不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，也不對(duì)所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其它第三方權(quán)益；改革方案實(shí)施后，公司董事會(huì)向證券交易所及結(jié)算公司提出申請(qǐng)，對(duì)廈工集團(tuán)持有的有限售條件流通股份的上市交易按其承諾進(jìn)行技術(shù)監(jiān)督，為履行承諾義務(wù)提供保證。因此，廈工集團(tuán)有能力履行上述承諾。

　　(四)履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策

　　履約風(fēng)險(xiǎn)主要為：在改革方案實(shí)施前，廈工集團(tuán)用于向流通股東實(shí)施對(duì)價(jià)安排的股份如果存在或出現(xiàn)權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形，將導(dǎo)致對(duì)價(jià)股份無法向流通股股東進(jìn)行登記過戶，從而使本次股權(quán)分置改革無法順利完成。

　　廈工集團(tuán)保證，在改革方案實(shí)施前，所持有的廈工股份非流通股股份不存在任何權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形，也不對(duì)所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　(五)違約責(zé)任

　　如廈工集團(tuán)違反承諾事項(xiàng)，將依照有關(guān)法律、法規(guī)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

　　(六)承諾人聲明

　　廈工集團(tuán)聲明：本公司將忠實(shí)履行承諾，若違反承諾將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，否則不向其轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。但在實(shí)際控制人未發(fā)生變更或在控股股東關(guān)聯(lián)主體間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況除外。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東持股情況

　　公司本次股權(quán)分置改革動(dòng)議由公司唯一非流通股股東廈工集團(tuán)提出。

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的本公司唯一非流通股股東廈工集團(tuán)持有的公司股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形，該等股份亦不存在權(quán)屬爭議。

　　截止本股權(quán)分置改革說明書公告前兩日，公司的唯一非流通股股東“廈門廈工集團(tuán)有限公司”、非流通股股東的實(shí)際控制人“廈門國有資產(chǎn)投資公司”，均未持有公司流通股股份，此前六個(gè)月內(nèi)均不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)非流通股股東所持股份有被司法凍結(jié)、劃扣的風(fēng)險(xiǎn)

　　在股權(quán)分置改革過程中，非流通股股東所持股份存在被司法凍結(jié)、劃扣的可能，將對(duì)本次改革產(chǎn)生不利影響。

　　公司非流通股股東廈工集團(tuán)將依據(jù)有關(guān)規(guī)定把其持有的、履行對(duì)價(jià)安排義務(wù)所需數(shù)量的公司股份在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理有關(guān)保管手續(xù)，以確保履行對(duì)價(jià)安排義務(wù)。如果非流通股股東被臨時(shí)保管的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于無法履行對(duì)價(jià)安排義務(wù)，且在相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前仍未得到解決，則公司將取消本次相關(guān)股東會(huì)議。

　　(二)方案能否獲得表決通過不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東，在相關(guān)股東會(huì)議召開前，通過投資者座談會(huì)、媒體說明會(huì)、網(wǎng)上交流會(huì)、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)，使方案兼顧全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益。

　　(三)方案能否獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司提出本次股權(quán)分置改革動(dòng)議的廈工股份唯一非流通股股東廈工集團(tuán)所持有公司的股份為國家股，該等國家股的處置需得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　如未能在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件，公司將根據(jù)需要在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前至少一個(gè)交易日發(fā)布延期公告，延期召開相關(guān)股東會(huì)議。

　　(四)股價(jià)存在較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新方式探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場，該事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場不確定風(fēng)險(xiǎn)；二級(jí)市場股票價(jià)格受公司經(jīng)營情況、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、國家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。公司董事會(huì)特別提請(qǐng)投資者充分關(guān)注。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司認(rèn)為：

　　廈工股份本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和“誠實(shí)、信用、自愿”原則，對(duì)價(jià)安排合理；公司非流通股股東具有執(zhí)行對(duì)價(jià)安排和履行承諾事項(xiàng)的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，公司股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

　　(二)律師意見結(jié)論

　　公司本次股權(quán)分置改革律師機(jī)構(gòu)

　　公司及其非流通股股東具備制定和實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案的主體資格。本次股權(quán)分置改革方案符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在違反我國法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定的情形。公司已就股權(quán)分置改革履行了必要的法定程序。本次股權(quán)分置改革方案的生效和實(shí)施尚需取得公司相關(guān)股東會(huì)議、有權(quán)部門及上海證券交易所的批準(zhǔn)和確認(rèn)。

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)

　　2006年2月12日