昆明制藥股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　一、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　二、截至本股權分置改革說明書公告之日，昆明富亨房地產開發經營公司(以下簡稱：“昆明富亨”)尚未簽署同意本股權分置改革方案。昆明富亨持有本公司非流通股5，883，008股，占公司總股本的1.87%。為了使本公司股權分置改革盡早進行，本公司非流通股股東云南紅塔集團有限公司(以下簡稱：“紅塔集團”)承諾，對昆明富亨的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，昆明富亨所持股份如上市流通，應向紅塔集團償還代為墊付的款項，或取得紅塔集團的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　三、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　四、公司流通股東若不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、公司全體非流通股東按相同比例向流通股東送股作為公司本次股權分置改革的對價安排。具體方案為：公司本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，每持有10股流通股將獲得2.5股股份。公司全體非流通股股東需向流通股股東執行3，200萬股股份的對價總額。

　　2、股權分置改革完成后，本公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即可獲得A股市場的上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》作出相關法定承諾。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月1日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月10日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月8日至3月10日

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月23日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年2月22日之前(含2月22日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年2月22日之前(含2月22日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　0871-8324267　　0871-8324311

　　傳真：　　0871-8324311

　　電子信箱：　irm.kpc@holley.cn

　　公司網站：　http：//www.kpc.com.cn

　　上海證券交易所網站：　http：//www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院關于解決股權分置時要“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的基本原則，本公司董事會在提出股權分置改革動議非流通股股東協商一致的基礎上提出了以下股權分置改革方案。

　　1. 對價安排的形式、數量

　　公司全體非流通股東按相同比例向流通股東送股作為公司本次股權分置改革的對價安排。具體方案為：公司本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股份，公司全體非流通股股東需向流通股股東支付32，000，000股股份的對價總額。

　　股權分置改革完成后，本公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　2. 對價安排的執行方式

　　(1)對價的支付對象：方案實施股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(2)方案實施股權登記日：待本次股權分置改革方案獲得相關股東會議通過并報商務部批準后，公司將發布《股權分置改革實施公告》，公布方案實施股權登記日。

　　3. 執行對價安排情況表

　　截至本股權分置改革說明書公告之日，昆明富亨房地產開發經營公司(以下簡稱：“昆明富亨”)尚未簽署同意本股權分置改革方案。昆明富亨持有本公司非流通股5，883，008股，占公司總股本的1.87%。為了使本公司股權分置改革盡早進行，本公司非流通股股東云南紅塔集團有限公司(以下簡稱：“紅塔集團”)承諾，對昆明富亨的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，昆明富亨所持股份如上市流通，應向紅塔集團償還代為墊付的款項，或取得紅塔集團的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　執行對價安排具體情況如下表：

　　4. 有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G指公司改革方案實施后首個交易日。

　　5. 改革方案實施后股份結構變動表

　　6. 就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　截至本股權分置改革說明書公告之日，昆明富亨房地產開發經營公司尚未簽署同意本股權分置改革方案。昆明富亨持有本公司非流通股5，883，008股，占公司總股本的1.87%。為了使本公司股權分置改革盡早進行，本公司非流通股股東紅塔集團承諾，對昆明富亨的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，昆明富亨所持股份如上市流通，應向紅塔集團償還代為墊付的款項，或取得紅塔集團的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　二、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司董事會聘請了招商證券股份有限公司對對價標準的制定進行了評估，招商證券分析認為：確定對價的出發點是兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，切實保護流通股股東的利益不受損失，非流通股東支付的對價水平必須能保護流通股股東所持股票市值不因股權分置改革遭受損失。

　　1. 股權分置改革后昆明制藥(資訊 行情 論壇)合理估值水平的確定

　　根據Bloomberg統計，從2005　年的動態市盈率看，歐美大型研發藥廠平均為17　倍左右，歐美通用名藥廠平均為22　倍，印度領先醫藥企業為23　倍左右，而香港市場醫藥上市公司只有12　倍左右。從發展階段和增長速度來看，國內制藥企業跟印度企業的可比性較好，考慮國內制藥企業跟印度領先企業在發展上仍有一定的差距，我們認為穩定增長的普通原料藥企業給予11.5　倍(23×0.5)動態市盈率，領先的特色原料藥企業給予13.8倍(23×0.6)動態市盈率，優勢制劑藥和品牌中成藥企業給予16.1　倍(23×0.7)動態市盈率較為合適。

　　昆明制藥的主營業務構成：天然植物藥系列占57.19%；化學藥系列占28.11%；外購商品占14.74%。中藥和化學藥的比例為2　：　1。因此昆明制藥合理的動態市盈率為14.6倍(16.1×2/3+11.5×1/3)。

　　為充分保護流通股股東的合法權益，基于謹慎原則，我們認為股權分置改革后昆明制藥的合理市盈率應為13.5倍。以2004年昆明制藥每股收益0.292元(以2005年12月31日的股本作為基數)計算，昆明制藥全流通后合理股價在3.94元。

　　2. 對價安排的理論測算

　　假設：

　　G：流通股股東每持有1股流通股獲得的對價股份數量；P：股權分置改革方案公告前一日公司股票累計換手率達到100%時的加權平均價，即股權分置改革前流通股股東的平均持股成本；V：股權分置改革后公司股票合理估值水平。

　　為保護流通股股東權益不受損害，則G應滿足下列公式：

　　V×(1+G)≥P

　　按照公司股權分置改革后的合理市盈率13.5倍、2004年公司每股收益0.292元(以2005年12月31日的股本作為基數)計算，昆明制藥股改后的合理估值水平為3.94元。股權分置改革前流通股股東的平均持股成本為4.75元。為保護流通股股東權益不受損害，流通股東理論上每1股應獲得的對價股份為0.206股，即：流通股股東每10股獲得2.06股。

　　3. 非流通股股東向流通股股東實際執行的對價安排

　　根據本次股權分置改革方案，流通股股東獲得的對價為：流通股股東每持有10股獲得非流通股股東支付的2.5股股份。

　　4. 方案實施對流通股東權益影響的評價

　　(1)在本次股權分置改革方案中，流通股股東每持有10股獲得非流通股股東支付的2.5股股份，該對價水平高于理論對價測算值，充分考慮了流通股股東的利益。

　　(2)以股權分置改革前流通股股東的平均持股成本4.75元計算和股權分置改革后公司股票合理價值3.94元計算，流通股股東通過本次股權分置改革，所持股票市值總額將有所增加。

　　參照國際資本市場同行業上市公司市盈率水平，并綜合考慮昆明制藥的發展歷程、未來發展前景，保薦機構認為昆明制藥股權分置改革的對價安排是公平合理的，有利于公司發展和市場穩定。

　　三、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證

　　1. 非流通股股東做出的承諾事項

　　公司全體非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》作出了如下法定承諾：

　　其所持股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　持有昆明制藥股份總數百分之五以上的非流通股股東華立產業集團有限公司、云南紅塔集團有限公司和云南醫藥集團有限公司承諾：在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　除法定承諾以外，本公司非流通股股東云南紅塔集團有限公司承諾，對昆明富亨的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，昆明富亨所持股份如上市流通，應向紅塔集團償還代為墊付的款項，或取得紅塔集團的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　2. 履行承諾義務的保證

　　在公司本次股權分置改革方案實施前，昆明制藥的各非流通股股東(不包括昆明富亨房地產開發經營公司)將所持昆明制藥非流通股股份中執行對價部分的股份和云南紅塔集團有限公司需要代為執行對價部分的股份，委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司臨時托管并予以鎖定。在本次股權分置改革執行對價后，全體非流通股股東將繼續按照相關法規履行信息披露義務，并接受保薦機構及保薦代表人的持續督導。

　　3. 違約責任

　　如果違反上述規定的禁售和限售條件而出售所持有的原昆明制藥非流通股股份，本承諾人承諾以出售股票價值30%之金額作為違約金支付給昆明制藥。

　　4. 承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　四、提出股權分置改革動議的非流通股股東情況

　　提出股權分置改革動議的公司非流通股股東為：華立產業集團有限公司、云南紅塔集團有限公司、云南醫藥集團有限公司、昆明云辰科工貿有限公司、昆明八達實業有限公司。未簽署同意本股權分置改革方案的非流通股股東為：昆明富亨房地產開發經營公司。具體情況如下：

　　截至本改革說明書公告日，上述股東持有的股份無權屬爭議、質押、凍結等情形。

　　五、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　如果無法在預定時間內取得批復，公司董事會將申請延長股票停牌時間，直至獲得批復。若獲得否定股權分置改革方案的批復，公司董事會將在兩個工作日內公告，并申請股票于公告次日復牌。

　　(二)股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　若改革方案未獲相關股東會議表決通過的，公司董事會將在兩個工作日內公告，并申請股票于公告次日復牌。

　　(三)股權分置改革存在一定的不確定性，可能會加劇公司股票的波動幅度。公司董事會將進行充分信息披露，保護投資者的合法權益。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構招商證券股份有限公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　昆明制藥集團股份有限公司股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律法規的規定，遵循了公開、公平、公正的原則，昆明制藥的非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，并已采取有效措施保護中小投資者的利益。本保薦機構愿意推薦昆明制藥進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的云南震序律師事務所出具了法律意見，其結論如下：

　　昆明制藥具備本次股權分置改革的主體資格與條件，公司目前不存在影響本次股權分置改革的重大違法、違規行為；公司本次股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、以及《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及其他有關規范性文件的規定，并已獲得公司必要的內部批準，在目前階段已履行了必要的法律程序。公司本次股權分置改革方案經過公司相關股東會議和國有資產監督管理部門批準即可實施；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需取得上海證券交易所確認。

　　昆明制藥集團股份有限公司

　　董事會

　　2006年2月13日