鐵龍物流股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：中國國際金融有限公司

　　二〇〇六年二月十日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需財政部審批同意。

　　2、截至本說明書簽署之日，本公司全部9家非流通股股東均已明確表示同意參加本次股權分置改革。

　　3、截至本說明書簽署之日，本公司非流通股股東所持有的股份不存在任何權屬爭議、質押、凍結或其他權利限制的情形。

　　4、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革方案將由A股市場相關股東召開相關股東會議協商決定，且必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。股權分置改革方案一旦獲得相關股東會議通過，則對全體股東有效，并不因某位股東不參加相關股東會議、放棄投票和投反對票而對其免除，因此流通股東應積極行使表決權。

　　重要內容提示

　　1、改革方案要點

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東向于方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的全體流通股股東按每10股支付2股鐵龍物流(資訊 行情 論壇)股票，非流通股股東向流通股股東支付的股票總數為49，091，661股。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，鐵龍物流全體非流通股股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。流通股股東通過本次股權分置改革獲得的作為對價安排的股份于方案實施后復牌的第一個交易日即可上市交易。

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　(1)第一、二大股東的鎖定期承諾

　　作為鐵龍物流的第一、二大非流通股股東，中鐵集裝箱運輸有限責任公司和大連鐵路經濟技術開發總公司承諾，其各自：

　　1)所持有的原非流通股股份自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起十二個月內不上市交易或轉讓；在前述期限屆滿之后四十八個月內不上市交易；

　　2)在上述1)項所述的六十個月鎖定期之后的十二個月之內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量不超過總股本的百分之五，在二十四個月內不超過總股本的百分之十。

　　(2)其他非流通股股東的鎖定期承諾

　　除公司第一、二大股東外的其他非流通股股東承諾，其各自：

　　所持有的原非流通股股份自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起十二個月內不上市交易或轉讓。

　　3、本次改革相關股東會議的安排

　　4、本次改革相關證券停復牌安排

　　(1)公司將申請公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月23日復牌，此段時間為股東溝通期。

　　(2)本公司董事會將在2006年2月22日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A股流通股于公告后下一交易日復牌。

　　(3)如果公司未能在2006年2月22日(含本日)之前公告協商確定的股權分置改革方案，公司董事會將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于下一交易日復牌；或者與上交所進行協商并取得其同意后，董事會將申請延期公告溝通結果及舉行本次相關股東會議，具體延期時間將視與上交所的協商結果而定。

　　(4)公司將申請自本次相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　5、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0411-82810881

　　傳真：　　　　0411-82816639

　　電子信箱：tlzqb@21cn.com

　　上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn/

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　為了貫徹落實國務院國發[2004]第3號《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行及中華人民共和國商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會證監發[2005]第86號《上市公司股權分置改革管理辦法》，上海證券交易所、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司聯合頒布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等有關文件的精神，鐵龍物流第一、二大非流通股股東中鐵集裝箱和大連鐵路經濟開發總公司提出進行股權分置改革的動議。公司董事會在收到非流通股股東的書面委托后，在保薦機構的協助下制定了以下股權分置改革方案。

　　(一)基本原則

　　本股權分置改革方案將遵循下列原則：

　　1.符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》以及其他現行法律、法規的要求。

　　2.遵循公平、公正、公開的原則，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，平衡非流通股股東和流通股股東的利益。

　　3.有利于上市公司長遠發展，努力減少股價波動，尊重市場規律，維護資本市場的穩定。

　　(二)對價安排

　　1、對價安排的數量及形式

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東向于方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的全體流通股股東按每10股支付2股鐵龍物流股票，非流通股股東向流通股股東支付的股票總數為49，091，661股。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，鐵龍物流全體非流通股股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。流通股股東通過本次股權分置改革獲得的作為對價安排的股份于方案實施后復牌的第一個交易日即可上市交易。

　　2、對價安排的執行方式

　　股改方案經本次相關股東會議表決通過后，本公司董事會將刊登股權分置改革方案實施公告，于對價安排執行日，通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東的股票賬戶自動劃入對價安排的股票。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：中鐵集裝箱和大連鐵路經濟技術開發總公司同時承諾鎖定期滿后十二個月內減持不超過5%，二十四個月內減持不超過10%。

　　5、改革方案實施前后股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說明書簽署之日，鐵龍物流的9家非流通股股東均表示同意本次股權分置改革方案。

　　(三)保薦機構對本次股改方案對價安排的分析意見

　　基本思路：首先測算出可比公司的市盈率倍數區間，然后計算出公司股票的公允價格，結合公司股票目前的估值水平，并著重考慮了對于流通股股東利益的保護，最終確定非流通股股東向流通股股東補償的比例。

　　1、公允股票價格

　　(1)公允市盈率倍數

　　鐵龍物流目前主要從事鐵路客運業務、營口港(資訊 行情 論壇)區沙鲅支線相關鐵路貨運業務及臨港物流業務，因此選取了A股市場已完成股改的交通設施行業、交通運輸行業主要公司，香港、美國、日本等地上市的鐵路運輸、交通運輸行業主要公司作為計算合理市盈率倍數的可比公司。依據2006年2月9日的收盤價計算，所選取的可比公司基于2005年估計每股盈利的平均市盈率為20倍。具體情況請參見下表：

　　鐵龍物流2005年已完成沙鲅線收購，并已公告特種箱等資產收購事宜，其近期的股價已部分反映了兩項收購的增厚因素，因此其基于2005年估計每股盈利的市盈率水平應高于可比公司的平均水平。綜合考慮鐵龍物流優良的基本面情況、未來發展計劃以及原非流通股股東的持股鎖定承諾等因素，公司股票的公允市盈率水平應在23倍。

　　(2)公允價格

　　按照上述公允市盈率倍數及公司2005年的經營情況測算，公司的公允股票價格約在每股5.64元。

　　2、對流通股股東利益的進一步保護

　　公司在2006年2月13日公告前120個交易日復權后的平均股票價格(即這一期間內投資者的平均投資成本)為6.56元，高于上述公允價格5.64元。因此，如果僅根據上述公允價格進行測算，為使流通股股東利益不受損失，非流通股股東需向流通股股東支付的股份數量為每10股流通股股份支付1.65股。具體計算公式如下：

　　每10股流通股股份所獲得的對價股份=10×(2006年2月13日公告前120個交易日復權后的平均股票價格-公允價格)/公允價格。

　　但為了進一步保護流通股股東的利益，公司參加本次股權分置改革的非流通股股東一致同意，在現有流通股股本的基礎上，按照每10股流通股支付2股股份的比例向流通股股東支付對價。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項

　　以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　為進一步保護流通股股東利益，依據證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司非流通股股東分別做出如下承諾：

　　(一)非流通股股東做出的承諾事項

　　1、第一、二大股東的鎖定期承諾

　　作為鐵龍物流的第一、二大非流通股股東，中鐵集裝箱運輸有限責任公司和大連鐵路經濟技術開發總公司承諾，其各自：

　　(1)所持有的原非流通股股份自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起十二個月內不上市交易或轉讓；在前述期限屆滿之后四十八個月內不上市交易；

　　(2)在上述(1)項所述的六十個月鎖定期之后的十二個月之內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量不超過總股本的百分之五，在二十四個月內不超過總股本的百分之十。

　　2、其他非流通股股東的鎖定期承諾

　　除公司第一、二大股東外的其他非流通股股東承諾，其各自：

　　所持有的原非流通股股份自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起十二個月內不上市交易或轉讓。

　　(二)承諾事項的履約方式及履約時間

　　公司股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，由本公司董事會按照《股權分置改革方案》辦理支付對價，并向登記結算公司申請辦理非流通股份可上市交易手續。非流通股股東將向登記公司申請鎖定有限售條件的股份，通過交易所、登記結算公司的技術手段保證承諾的履行。

　　(三)承諾事項的履約能力分析及履約風險防范對策

　　目前，公司全體非流通股股東持有的非流通股股份不存在任何權屬爭議、質押、凍結或其他權利限制的情形。同時非流通股股東承諾，在股權分置改革方案實施前，不對所持股份設置任何質押、擔�；蚱渌麢嗬�限制，以確保公司股權分置改革方案的順利實施。

　　(四)承諾事項的違約責任

　　如違反承諾事項，非流通股股東愿依法承擔違約責任，自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受證監會、上交所等監管部門的懲罰，并承擔相應的法律責任。

　　(五)承諾人聲明

　　公司非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。本承諾人同時承諾不履行或者不完全履行承諾時，將賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　(六)承諾事項的履約擔保安排

　　公司非流通股股東的各項承諾均可以通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行，因此無需另行提供履約擔保安排。同時保薦機構亦將履行持續督導權利，對非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的

　　數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次本公司股權分置改革動議由中鐵集裝箱和大連鐵路經濟技術開發總公司提出。其中中鐵集裝箱持有本公司股份110，327，594股，占總股本比例24.00%；大連鐵路經濟技術開發總公司持有本公司股份97，909，526股，占總股本的21.30%。

　　截至本說明書簽署之日，提出股權分置改革動議的公司非流通股股東持有的股份，不存在任何權屬爭議、質押、凍結或其他權利限制的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案

　　(一)股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，非流通股股東執行股權分置改革對價安排需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本公司非流通股東中鐵集裝箱、大連鐵路經濟技術開發總公司和沈陽鐵路局經濟發展總公司持有的股份為國有法人股，本股權分置改革方案需要得到財政部的批準，因此存在無法及時得到批準或不予批準的可能。

　　若在本次相關股東會議網絡投票前沒有按時取得財政部的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　若財政部未批準本方案，則本次股權分置改革方案將不會付諸本次相關股東會議表決。

　　(二)無法得到相關股東會議批準的風險

　　根據中國證監會相關規定，本公司相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，存在無法獲得本次相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協助非流通股股東，通過網上路演、走訪機構投資者等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　(三)非流通股股東持有股份被司法質押、凍結的風險

　　截至本說明書簽署日，本公司非流通股股東持有的公司股份不存在被司法質押、凍結等有權屬爭議的情況，但由于距方案實施尚有一段時間，存在非流通股股東用于支付對價的股份面臨被質押、凍結的風險。

　　如果非流通股東的股份被司法質押、凍結，以至于無法支付股權分置改革方案中規定的股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，則本次股權分置改革將宣布終止。

　　(四)股票價格波動的風險

　　股票價格具有不確定性，其價格的波動可能會給相關證券持有人的利益帶來不確定的影響。

　　公司在本說明書中提請投資者充分注意股票價格波動的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其結論意見

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　保薦機構：中國國際金融有限公司

　　辦公地址：北京市建外大街1號國貿大廈2座28層

　　法定代表人：汪建熙

　　保薦代表人：連漣

　　項目主辦人：韓歆毅、錢婷

　　電話：010-65051166

　　傳真：010-65051156

　　律師事務所：　北京市康達律師事務所

　　辦公地址：北京市工人體育館院內

　　負責人　：付洋

　　經辦律師：李哲、楊榮寬

　　聯系電話：010-65515671

　　傳真：010-65060852

　　(二)公司聘請的保薦機構和律師事務所持有、買賣公司流通股股份的情況

　　經保薦機構和律師事務所聲明并經公司核查，本次股權分置改革之保薦機構中國國際金融有限公司在本次股權分置改革說明書公告前兩個交易日未持有公司流通股股份，在本次股權分置改革說明書公告前六個月內也未買賣公司流通股股份；本次股權分置改革之律師事務所北京市康達律師事務所在本次股權分置改革說明書公告前兩個交易日未持有公司流通股股份，在本次股權分置改革說明書公告前六個月內也未買賣公司流通股股份。

　　(三)保薦機構的保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構中國國際金融有限公司出具了相關保薦意見，其結論如下：

　　“在鐵龍物流及其非流通股股東提供的有關資料及說明真實、準確、完整，以及相關承諾能夠實現的前提下，中金公司認為：本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正和誠實信用及自愿原則，公司非流通股股東向流通股股東支付的對價合理，非流通股股東做出的有關承諾事項保護了流通股股東的利益。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。

　　基于上述理由，本保薦機構愿意推薦鐵龍物流進行股權分置改革。”

　　(四)律師的法律意見結論

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問北京市康達律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：

　　“公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《國有股權管理通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司國有法人股股東實施股權分置改革方案尚需取得中華人民共和國財政部的批準；公司股權分置改革方案尚需公司相關股東會議審議通過�！�

　　中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司董事會

　　二〇〇六年二月十日