新疆城建股權分置改革說明書摘要

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任

何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東向流通股股東送出16，200，000股股份作為本次股權分置改革的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東送出的2.7股股份的對價。該對價安排執行完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。內部職工股股東既不送出對價，亦不獲得對價，根據相關規定自新疆城建(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)上市滿三年后上市流通。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、新疆城建控股股東烏魯木齊國有資產經營有限公司承諾：

　　持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、其他非流通股股東承諾：

　　1)新疆友好(集團)股份有限公司

　　自方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占新疆城建股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　2)其他非流通股股東

　　其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　3、其他承諾：

　　通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日為2006年3月6日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日為2006年3月15日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間為2006年3月13日至2006年3月15日(期間的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關證券自2006年2月13日停牌，于2006年2月13日公告股權分置改革說明書及相關資料，最晚于2006年2月23日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年2月22日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能2006年2月22日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、　查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0991-4889813、4889803

　　傳真：0991-4889813

　　電子信箱：xjcj888@sina.com

　　公司網站：www.xjcj.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)和中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行、商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及中國證券監督管理委員會證監發[2005]86號《上市公司股權分置改革管理辦法》的精神，為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，本公司非流通股股東提出進行股權分置改革工作的意向，擬向流通股股東作出對價安排以使非流通股股份獲得流通權。本著股東協商、自主決定股權分置問題解決方案的原則，公司董事會在廣泛征求流通股股東意見的基礎上形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　公司非流通股股東通過向公司流通股股東作出對價安排，以獲得其持有股份的流通權。于對價被劃入流通股股東賬戶之日，烏魯木齊國有資產經營有限公司等非流通股股東持有的新疆城建的股份即獲得上市流通權。內部職工股股東既不送出對價，亦不獲得對價，根據相關規定自新疆城建上市滿三年后上市流通。該股權分置改革方案的實施并不會影響新疆城建的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但影響公司的股本結構。

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　形式：本公司所有非流通股股東向全體流通股股東，按每10股流通股獲付2.7股的比例送出對價。對價安排執行完成后公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　對價安排對象：方案實施股權登記日下午收盤時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東。

　　對價總數：非流通股股東共送出1620萬股，非流通股即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過相關股東會議批準后，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得流通權。

　　3、對價安排執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：1、R為股權分置改革實施后公司股票復牌日；2、新疆友好(集團)股份有限公司承諾自方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該新疆城建股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：股

　　6、流通股股東的權利與義務

　　(1)流通股股東的權利：

　　自相關股東會議通知發布之日起，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。在相關股東會議通知發布之日起十日內，流通股股東可以通過上述渠道主張權利、表達意見。在召開相關股東會議之前，公司將不少于兩次公告召開相關股東會議的提示公告。

　　本次相關股東會議中，流通股股東對本次股權分置改革方案進行投票可以采取現場投票或由公司董事會辦理委托投票或通過網絡投票行使投票權。

　　相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，不僅需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，而且還需經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)流通股股東的義務：

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意：相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，本公司聘請的保薦機構對本次改革對價安排進行了合理測算。

　　1、對價計算的基本思路

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得上市流通權向流通股股東送出對價，因此送出對價的金額以非流通股獲得上市流通權的價值為基礎確定。本次股權分置改革方案設計的根本出發點是：切實保護流通股股東的利益不受損失，非流通股股東作出的對價安排必須能保護流通股股東所持股票市值不因股權分置改革遭受損失。

　　2、非流通股股東對價安排的測算和確定

　　本次股權分置改革方案對價安排的確定，主要考慮了以下因素：

　　(1)方案實施后預計的股票價格。

　　1)方案實施后市盈率倍數

　　摩根士丹利資本國際指數編纂公司(MSCI)是以編纂各類指數、發表全球市場動態及研究資料提供給客戶參考為主的公司，是業界領先的基準指數提供商和風險管理分析服務提供商，目前全世界有3萬億美元以上資產按照MSCI的各類指數來投資。根據MSCI提供的指數，目前全球成熟市場建設工程類(construction&hongsing)企業的平均動態市盈率為24.3倍。綜合考慮新疆城建的區位優勢、客戶穩定性及公司未來成長性等因素，參考全球成熟市場建設工程類(construction&hongsing)企業的平均動態市盈率水平，同時考慮到國內A股市場在回報率和治理結構等方面與國外成熟市場存在一定差距的現實情況，結合國內同行業上市公司平均市盈率水平等因素，預計本方案實施后的新疆城建股票市盈率水平約22倍左右。

　　2)方案實施后每股收益水平

　　根據新疆城建2004年度報告，每股收益為0.145元。因此公司仍以0.145元為方案實施后每股收益水平。

　　3)方案實施后股價

　　依照方案實施后22倍的股票市盈率保守估值，則新疆城建在方案實施后的合理均衡股價預計為3.19元/股。

　　(2)方案考慮流通股股東利益得到保護。假設：

　　R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股送出的股份數量；

　　P為方案實施前流通股股東的持股成本；

　　Q為股權分置改革方案實施后股價。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R　至少滿足下式要求：

　　P　=　Q×(1+R)

　　截止2006年2月10日收盤，新疆城建A股前30個交易日收盤價的均價為3.86元/股，以其作為P的估計值。以股權分置改革方案實施后的均衡價格3.19元/股作為Q的估計值。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股送出的股份數量R為0.21股。

　　即根據方案實施前、后流通股股東持股市值的變化，為保護流通股股東利益不受損失，新疆城建非流通股股東為獲得流通權作出的對價安排應不低于每10股送2.1股的價值水平。為表示改革誠意，充分保障流通股股東利益，新疆城建非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股送出的股份數量提高至0.27股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.7股股份，則新疆城建的全體非流通股股東共需送出1，620萬股股份。按照方案實施后新疆城建均衡股價3.19元/股計算，流通股股東獲得的股份總價值為5，168萬元，比基準對價水平提高了28.57%，該對價安排能夠保護流通股股東利益不受損失。3、對公司流通股股東權益影響的評價

　　(1)流通股股東獲得了相應對價安排

　　于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，將獲得新疆城建非流通股股東作出的對價安排，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.7股股份，且該等股份將立即上市流通，該等對價安排相應增加了流通股股東在新疆城建的權益。

　　(2)對價安排保護了流通股股東的利益

　　于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，假設其持股成本為2006年2月10日收盤前30個交易日收盤價均價3.86元/股：若股權分置改革方案實施后新疆城建股票價格下降至3.04元/股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即流通股股東處于盈虧平衡點；

　　若股權分置改革方案實施后股票價格在3.04元/股基礎上每上升(或降)1%，則流通股股東盈利(或虧損)1%。

　　3、實施股權分置改革方案有利于流通股股東的長遠利益

　　公司股權分置改革方案中，通過設計控股股東延長股權分置改革后原非流通股股份限售期兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司持續、健康發展。同時，在解決股權分置問題后，公司的發展方向將更加清晰和明確，公司治理結構更為和諧、穩定，管理層的經營策略將更為長遠和全面，公司全體股東和公司管理層將實現利益相容，公司全體股東和管理層都將關心股價的長期增長以及公司的長期、持續發展，因此，流通股股東的長遠利益更能得到機制上的保障。

　　4、本方案實施前后公司股權結構

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　(1)新疆城建控股股東烏魯木齊國有資產經營有限公司承諾：

　　持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)其他非流通股股東承諾：

　　1)新疆友好(集團)股份有限公司

　　自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占新疆城建股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　2)其他非流通股股東

　　其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　(3)全體非流通股股東承諾：

　　通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　2、承諾事項的履約擔保安排和違約責任

　　為保證上述承諾的履行，承諾人同意在相關股東會議通過公司股權分置改革方案后，為履行相關承諾，將委托公司董事會在公司股票復牌前向中國證券登記結算有限公司上海分公司申請辦理股份流通鎖定事宜。

　　承諾人保證：若不履行或者不完全履行承諾的，接受中國證監會和證券交易所相應處罰和處理。

　　3、承諾人聲明：

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬限制、質押、凍結情況

　　目前公司共有9家非流通股股東，占公司總股本的60.85%，其持股情況如下：

　　新疆城建9家非流通股股東中烏魯木齊國有資產經營有限公司、新疆友好(集團)股份有限公司、烏魯木齊城市建設投資公司、烏魯木齊市市政工程養護管理一處、烏魯木齊市職工經濟技術實業公司、烏魯木齊市市政工程養護管理一處市政經濟開發公司、烏魯木齊市政工程養護管理二處養護三隊、烏魯木齊當前文化有限公司提出了股權分置改革動議。烏魯木齊國有資產經營有限公司持有新疆友好(集團)股份有限公司6648.33萬股股份，占新疆友好(集團)股份有限公司總股本的21.34%。

　　鑒于烏魯木齊市國有資產管理委員會于2004年9月2日出具的烏國資辦[2004]170號《關于將原城建局勞動服務公司持有的城建股份公司31，104國有法人股無償劃轉給烏魯木齊市城市建設投資有限公司的通知》，烏魯木齊市城建局勞動服務公司物業管理服務站(下稱“服務站”)所持新疆城建的股份已無償劃轉給了烏魯木齊城市建設投資公司，目前該等股份過戶手續正在辦理之中；經了解服務站已撤銷。為此，烏魯木齊城市建設投資公司承諾由其向流通股股東送出應由原服務站送出的對價，并履行相應的承諾義務。因此烏魯木齊城市建設投資公司實際送出的對價250，810股股份中，包括其本身應送出的245，653股股份，以及原應由服務站送出的5，157股股份。

　　根據非流通股股東的陳述，公司全部非流通股除烏魯木齊市城建局勞動服務公司物業管理服務站持有的31，104股股份外不存在任何權屬限制、凍結和質押的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本公司非流通股股東持有的國有股的處置需在股權分置相關股東會議召開前得到新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能；若在本次相關股東會議召開前5個交易日仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　(二)非流通股股東持有股份被司法凍結、質押的風險

　　若非流通股股東持有的新疆城建股份被司法凍結、扣劃，以致無法執行對價安排時，新疆城建公司將督促相關非流通股股東盡快予以解決。若在相關股東會議股權登記日前或方案實施日前仍未得到解決，則公司將發布延期召開相關股東會議的公告，自相關股東會議召開日起，延期時間不超過20天。如上述問題在延期期間內仍無法得以解決，則本方案中止，公司將重新召開董事會審議相關方案，并再次召集相關股東會議。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　若本次股權分置改革方案未獲相關股東會議通過，非流通股股東將在三個月后，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(四)股價波動的風險

　　本次股權分置改革為公司重大股權結構變動事項，是影響其二級市場股價的重要因素之一。股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、　股權結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　公司提醒投資者注意股價波動風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所

　　經全體非流通股股東協商同意，公司聘請光大證券股份有限公司、華龍證券有限責任公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請新疆天陽律師事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問。

　　1、 保薦機構：

　　名稱：光大證券股份有限公司

　　法定住所：上海市浦東南路528　號上海證券大廈14-16樓

　　法定代表人：王明權

　　聯系電話：021-68816000

　　傳真號碼：021-68819320

　　保薦代表人：任俊杰

　　項目主辦人：張勇　　余健

　　名稱：華龍證券有限責任公司

　　法定住所：　甘肅省蘭州市靜寧路308號

　　法定代表人：李曉安

　　聯系電話：021-58797009

　　傳真號碼：021-58769037

　　保薦代表人：馬倬峻

　　項目主辦人：張城鋼

　　2、 律師事務所：

　　名稱：新疆天陽律師事務所

　　地址：烏魯木齊市解放北路61號鴻鑫酒店10樓

　　聯系電話：0991-2822795

　　傳真號碼：0991-2825559

　　經辦律師：楊有陸　　李大明

　　(二)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。

　　光大證券確認，截止公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，光大證券及其大股東、實際控制人、重要關聯方未持有新疆城建的股份，此前六個月內也未買賣過新疆城建流通股股份。

　　華龍證券確認，截止公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，華龍證券及其大股東、實際控制人、重要關聯方未持有新疆城建的股份，此前六個月內也未買賣過新疆城建流通股股份。

　　新疆天陽事務所確認，截止公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，新疆天陽律師事務所未持有新疆城建股份的流通股股份，此前六個月內也沒有買賣過新疆城建股份的流通股股份。

　　(三)保薦意見結論

　　在新疆城建及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，保薦機構認為：“新疆城建股份有限公司本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，新疆城建非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東作出的對價安排合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規的有關規定。基于上述理由，本公司愿意推薦新疆城建股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(四)律師意見結論

　　新疆天陽律師事務所認為：新疆城建及參與新疆城建股權分置改革的非流通股東均具有實施股權分置改革的主體資格；新疆城建股權分置改革的內容和實施程序符合相關法規的規定；本次股權分置改革已依法履行了現階段所必需的程序，尚待國有資產監督管理機構批準及新疆城建相關股東會議表決通過后方可實施。

　　新疆城建股份有限公司董事會

　　2006年2月10日