西寧特鋼股份有限公司股改說明書摘要

　　特別提示

　　1、公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、資本結構等基本面

影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　3、本次股權分置改革方案尚需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的復雜性，本方案能否順利通過相關股東會議批準存在不確定性。

　　4、截至本說明書公告日，公司非流通股股東深圳市通利來實業(yè)有限公司所持510萬股處于質押狀態(tài)，公司控股股東西寧集團承諾由其代為墊付。代為墊付后，被代為墊付對價安排的深圳市通利來實業(yè)有限公司所持股份如需上市流通或轉讓，應征得西鋼集團同意，并由西寧特鋼(資訊 行情 論壇)向交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　5、公司可轉換公司債券持有人在股權分置改革相關股東會議股權登記日之前(含股權登記日當日)轉股而持有的股份有權獲得非流通股股東支付的對價。相關股東會議股權登記日之后轉股者將不能獲得非流通股股東支付的對價。

　　6、根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004　年修訂)》和西鋼轉債(資訊 行情 論壇)募集說明書的有關規(guī)定，當未轉換的西鋼轉債數量少于3，000　萬元時，將停止西鋼轉債的交易。由于截至2005年12月31日公司尚有234，119，000元西鋼轉債在市場流通，公司董事會提請西鋼轉債的持有人注意上述事項對其產生的影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　西寧特鋼全體非流通股股東西寧特殊鋼集團有限責任公司、青海省電力公司、深圳市通利來實業(yè)有限公司、吉林鐵合金公司、包頭鋼鐵設計研究院、北京祥恒科技有限公司、蘭州炭素有限公司、青海鋁業(yè)有限責任公司以其合法持有的51，979，330股西寧特鋼股份作為非流通股獲得流通權的對價，支付給流通股股東，即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股股份。非流通股股東由此獲得所持非流通股份的流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　除西鋼集團外的西寧特鋼其他非流通股股東青海省電力公司、深圳市通利來實業(yè)有限公司、吉林鐵合金公司、包頭鋼鐵設計研究院、北京祥恒科技有限公司、蘭州炭素有限公司、青海鋁業(yè)有限責任公司作出如下法定承諾：持有的非流通股股份自方案實施后的首個交易日起十二個月內不上市交易或轉讓。

　　西寧特鋼控股股東西鋼集團作出以下承諾：持有的非流通股股份自方案實施后的首個交易日起二十四個月內不上市交易或轉讓。上述限售期滿后二十四個月內，在國資部門許可西鋼集團減持所持公司股份的前提下，才可以通過交易所掛牌出售所持股份，　出售股份將不超過公司總股本的5%，出售價格將不低于5.50元/股(除權除息相應調整)。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006　年3月2日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006　年3月10日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月8日至3月10日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司董事會將申請相關證券自2006年2月13日(T日)起停牌，最晚于2006年2月23日(T+11自然日)復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、公司董事會將在2006年2月22日(T+10自然日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在2006年2月22日(T+10自然日)之前公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、公司將申請相關股東會議股權登記日的次日起至改革方案實施完畢之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0971-5295576、5299673

　　傳真：0971-5218389

　　電子信箱：xntg@public.xn.qh.cn

　　公司網站：　http：//www.xntg.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價的形式和數量

　　西寧特鋼全體非流通股股東為所持有的非流通股獲得上市流通權，向流通股股東執(zhí)行一定的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股份，非流通股股東向流通股股東執(zhí)行的對價安排股份總計為51，979，330股股份。

　　2、對價的執(zhí)行方式

　　非流通股股東為流通股股東安排的對價股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施的股權登記日在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照登記結算機構規(guī)定的零股處理方法處理。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　(1)按照公司截至本說明書公告日的股本結構，假設剩余西鋼轉債在方案實施的股權登記日之前全部不轉股，則對價安排情況如下：

　　注：截至本說明書公告日，深圳市通利來實業(yè)有限公司持有的公司股票共510萬股已質押。按照公司股權分置改革方案，其應承擔的安排對價的股數共627，859股，西鋼集團承諾由其代為墊付。代為墊付后，其所持股份如需上市流通或轉讓時，應征得西鋼集團同意，并由西寧特鋼向交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(2)按照公司截至本說明書公告日的股本結構，假設剩余西鋼轉債在方案實施的股權登記日之前全部轉股，則對價安排情況如下：

　　由于公司截至2005　年12月31日尚有234，119，000元可轉債尚未轉股，因此，公司非流通股股東在本此股權分置改革中作為對價的股份總額將隨著西鋼轉債轉股數量的增加而相應增加，而公司的總股本及股本結構也將相應發(fā)生變化。假定剩余西鋼轉債234，119，000元全部按照現行的轉股價5.34元轉股，尚可轉股43，842，509股，流通股變?yōu)?51，759，828股，總股本變?yōu)?73，979，828股，方案實施后，公司的非流通股股東按照各自持股比例執(zhí)行對價安排，則對價安排情況如下：

　　注：截至本說明書公告日，深圳市通利來實業(yè)有限公司持有的公司股票共510萬股已質押。按照公司股權分置改革方案，其應承擔的安排對價的股數共760，252股，西鋼集團承諾由其代為墊付。代為墊付后，其所持股份如需上市流通或轉讓時，應征得西鋼集團同意，并由西寧特鋼向交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　(1)按照公司截至本說明書公告日的股本結構，假設剩余西鋼轉債在方案實施的股權登記日之前全部不轉股，則方案實施后，有限售條件的股份可上市流通時間安排情況如下：

　　(2)按照公司截至本說明書公告日的股本結構，假設剩余西鋼轉債在方案實施的股權登記日之前全部轉股，則方案實施后，有限售條件的股份可上市流通時間安排情況如下：

　　注：G　為股權分置改革方案實施后首個交易日

　　5、可轉債的處理

　　截至2005年12月31日，公司尚有234，119，000元可轉債在市場流通，為保護可轉債持有人的利益，公司將采取如下措施：

　　(1)根據公司《可轉換公司債券募集說明書》的規(guī)定，在公司股票和可轉債的交易日，可轉債持有人可按轉股程序申請轉股。

　　(2)公司提請可轉債持有人注意：可轉債持有人在相關股東會議股權登記日之前(含股權登記日當日)轉股而持有的股份有權獲得公司非流通股股東支付的對價，在相關股東會議股權登記日之后轉股而持有的股份不能獲得公司非流通股股東支付的對價。

　　(3)在相關股東會議股權登記日前，公司將會多次刊登轉股提示公告。

　　(4)在轉股價格向下修正條件觸發(fā)時，公司將按《可轉換公司債券募集說明書》的規(guī)定執(zhí)行。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　(1)按照公司截至本說明書公告日的股本結構，假設剩余西鋼轉債在方案實施的股權登記日之前全部不轉股，則改革方案實施后股份結構變動情況如下：

　　(2)按照公司截至本說明書公告日的股本結構，假設剩余西鋼轉債在方案實施的股權登記日之前全部轉股，則改革方案實施后股份結構變動情況如下：

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構在綜合考慮公司的基本面和全體股東即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則，采用流通市值不變法測算對價水平的分析意見如下：

　　流通市值不變法，是指根據公司的盈利狀況，參考國內外同類上市公司的市盈率、市凈率水平，測算公司在全流通下的合理股價，流通股股東有可能由于非流通股的流通而使持股市值受損，為了保證流通股持股市值在股改前后不變，由非流通股股東來支付其差價。

　　根據上述原理，　本方案對價標準的制定依據：方案實施后，公司總股本保持不變，但由于可流通股份增加，方案實施后股票的理論市場價格將低于方案實施前流通股股東的持股成本。非流通股股東通過向流通股股東送股的方式支付非流通股股份流通權的對價，從而達到流通股股東在本方案實施后的利益不受損失的效果。

　　1、方案實施后股票的理論市場價格

　　方案實施后股票的理論價格根據市凈率倍數估值的方法測算得出，即方案實施后股票的理論市場價格等于方案實施后的市凈率倍數與公司2005？年第三季度末的每股凈資產水平的乘積。

　　一般國際鋼鐵類上市公司市凈率在1.2-1.5倍之間是合理的，而我國鋼鐵企業(yè)市凈率介于0.9-1.3倍之間，相對偏低，除了整體裝備水平的因素外，我國特殊的市場環(huán)境也是十分重要的因素。結合國內外鋼鐵行業(yè)水平及已完成股改同類公司的市凈率，我們認為本次股權分置改革方案實施后，理論上在全流通環(huán)境西寧特鋼市凈率合理區(qū)間為0.9-1.3倍。按1.25倍的市凈率和西寧特鋼2005年9月30日每股凈資產2.80元計算，則本次股權分置改革方案實施后的西寧特鋼股票合理價格3.50元左右。

　　2、非流通股股東支付對價的計算

　　為保證流通股股東利益不受損害，則需要下式成立

　　假設：

　　◆ R　為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　◆ 流通股股東的持股成本為P；

　　◆ 股權分置改革方案實施后股票的理論市場價格為Q。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R　至少滿足下式要求：

　　P　=　Q×(1+R)

　　P：流通股股東的持股成本

　　本方案中，以2006年2月10日的收盤價作為P的估值，即P=4.28元。

　　Q：方案實施后股票的理論市場價格，即3.50元；

　　R：非流通股股東為獲得所持非流通股份的流通權而向流通股股股東所持每股流通股支付的股份數量；

　　由上述的公式可得，基準對價水平R　=0.223。為了充分保護流通股股東利益，非流通股股東達成一致，為獲得非流通股份的流通權而向每股流通股支付的股份數量為0.25股，即流通股股東每10股可獲得2.5股的對價。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　除西鋼集團外的西寧特鋼其他非流通股股東青海省電力公司、深圳市通利來實業(yè)有限公司、吉林鐵合金公司、包頭鋼鐵設計研究院、北京祥恒科技有限公司、蘭州炭素有限公司、青海鋁業(yè)有限責任公司作出如下法定承諾：持有的非流通股股份自方案實施后的首個交易日起十二個月內不上市交易或轉讓。

　　西寧特鋼控股股東西鋼集團作出以下承諾：持有的非流通股股份自方案實施后的首個交易日起二十四個月內不上市交易或轉讓。上述限售期滿后二十四個月內，在國資部門許可西鋼集團減持所持公司股份的前提下，才可以通過交易所掛牌出售所持股份，　出售股份將不超過公司總股本的5%，出售價格將不低于5.50元/股(除權除息相應調整)。

　　2、非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證

　　公司非流通股股東將委托公司董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請按法定承諾的限售條件對其所持有的原非流通股股份進行鎖定。在承諾期內，非流通股股東無法通過交易系統(tǒng)掛牌出售該部分股份。上述措施從技術上為承諾的履行提供了保證，有效防范了履約風險。

　　3、承諾事項的違約責任

　　若非流通股股東沒有履行承諾，則其他股東可以根據相關法律要求其履行承諾事項。若非流通股股東違反承諾給其他股東造成損失的，其他股東可依據法律要求其賠償。

　　西鋼集團承諾如有違反承諾的出售交易，將把賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。若不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　西寧特鋼全體非流通股股東提出股權分置改革動議，截至本改革說明書公告日，提出股權分置改革的非流通股股東持股情況如下：

　　提出進行股權分置改革的全體非流通股股東合計持有公司股份42，222.00萬股，占總股本的67.00%，占全體非流通股總數的100.00%，超過全體非流通股數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　在提出進行股權分置改革動議的8家非流通股股東中，除西鋼集團和深圳市通利來實業(yè)有限公司以外，其他6家非流通股股東所持公司股份沒有權屬爭議，不存在質押、凍結情況。

　　截至本改革說明書公告日，西鋼集團持有的39，432萬國有法人股中的10，000萬股被司法凍結，其中4，000萬股凍結期限2005年7月4日———2006年7月3日，6，000萬股凍結期限為2005年11月1日———2006年10月31日。西鋼集團所持股份凍結情況不影響西鋼集團支付對價，對本次股權分置改革不構成影響。深圳市通利來實業(yè)有限公司所持510萬股處于質押狀態(tài)，為保證本次股權分置改革順利進行，西鋼集團同意先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執(zhí)行的對價。代為墊付后，其所持股份若上市流通或轉讓時，應征得西鋼集團同意，并由西寧特鋼向交易所提出該等股份的上市流通申請，因此對本次股權分置改革也不構成影響。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、股權分置改革方案面臨審批不確定及不能及時得到批復的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規(guī)定，國有股東執(zhí)行對價安排應當在相關股東會議網絡投票開始前取得國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件并公告。因此，本方案能否取得國資管理部門批準和能否在相關股東會議網絡投票開始前取得批復存在不確定性。為此，公司將積極與國資管理部門解釋和溝通方案設計及對價情況，以盡早獲得國資管理部門的批復。如國有股東執(zhí)行對價安排未能按期取得國資管理部門的批復，則公司董事會將向證券交易所申請延期召開相關股東會議。

　　2、非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險及處理方案

　　若西寧特鋼非流通股股東持有的西寧特鋼股份被司法凍結、扣劃，將會產生無法安排對價的風險。為規(guī)避此風險，西鋼集團承諾：若在改革方案實施前，其他非流通股股東所持股份發(fā)生權屬爭議、質押、凍結等情形，使其無法支付對價時，為保證本次股權分置改革順利進行，西鋼集團同意先行代為墊付該股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執(zhí)行的對價。代為墊付后，該非流通股股東所持股份若上市流通時，應征得西鋼集團同意，并由西寧特鋼向交易所提出該等股份的上市流通申請。截至本改革說明書公告日，深圳市通利來實業(yè)有限公司所持510萬被質押，為保證本次股權分置改革順利進行，西鋼集團同意先行代為墊付深圳市通利來實業(yè)有限公司所持有的非流通股份獲得上市流通權所需執(zhí)行的對價。代為墊付后，深圳市通利來實業(yè)有限公司所持股份若上市流通時，應征得西鋼集團同意，并由西寧特鋼向交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　同時，鑒于西鋼集團持有公司的10，000萬股國有法人股目前已被司法凍結，西鋼集團所持有的其他西寧特鋼國有法人股未存在凍結、質押、托管的情形，為保證本次股權分置改革順利進行，西鋼集團承諾在西寧特鋼股權分置改革方案實施之前，采取必要措施，對該部分股份進行保護，不對其進行質押、托管，并使其免受任何潛在的訴訟、索賠等的影響，以保證在西寧特鋼股權分置改革過程中，前述凍結不會影響西寧特鋼的股權分置改革，不會影響向西寧特鋼流通股股東安排對價的能力。

　　3、公司二級市場股票價格波動的風險

　　二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、資本結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。為此，公司將堅持既往的經營和管理方式，在股權分置改革過程中與投資者保持實時溝通，堅持“三公”原則，以盡量減少股價的波動。

　　4、股權分置改革方案面臨相關股東會議表決結果不確定的風險

　　本次股權分置改革方案尚需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權三分之二以上通過。由于股權分置改革的復雜性，本方案能否順利通過相關股東會議審議存在不確定性。為使此次股權分置改革方案順利通過相關股東會議審議，公司及非流通股股東將通過盡可能多的方式與投資者溝通，以最大程度地達到各投資者利益的平衡。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)聘請保薦機構與律師事務所

　　保薦機構：恒泰證券有限責任公司

　　法定代表人：李慶陽

　　保薦代表人：沈紅

　　項目主辦人：梅志敏、吳楠、張愛京

　　聯系電話：021-68405072

　　傳　　　　真：021-68405662

　　聯系地址：上海市浦東新區(qū)松林路357號通茂大廈20層

　　律師事務所：輝湟律師事務所

　　住所地：青海省西寧市西關大街28號建設大廈三樓

　　法定代表人：朱林

　　聯系電話：0971-4390906

　　傳真：0971-6119483

　　(二)保薦意見結論

　　作為西寧特鋼本次股權分置改革的保薦機構，恒泰證券就本次股權分置改革發(fā)表的保薦意見建立在以下假設前提下：

　　1、本次股權分置改革有關各方所提供的資料和說明真實、準確、完整；

　　2、本次股權分置改革有關各方做出的相關承諾得以實現；

　　3、公司所屬行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大的不可預見的變化；

　　4、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　5、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　在此基礎上，恒泰證券出具以下保薦意見：

　　西寧特鋼股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)[2005]86號)、《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》及有關法律法規(guī)的相關規(guī)定，西寧特鋼股權分置改革方案合理。恒泰證券愿意作為保薦機構推薦西寧特鋼實施股權分置改革工作。

　　(三)律師意見結論

　　輝湟律師事務所為本次股權分置改革出具的法律意見書認為：

　　西寧特鋼本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，西寧特鋼及其非流通股股東具備股權分置改革的主體資格與條件，且已經按照《管理辦法》的要求履行了現階段所需履行的授權與批準程序，西寧特鋼本次股權分置改革在獲得國有資產監(jiān)督管理機構以及股權分置改革相關股東會議批準和上交所同意后實施不存在法律障礙。

　　西寧特鋼股份有限公司董事會

　　2006年　　　　　月　　　　　日