重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司出售資產公告

　　上海證券報 

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示

　　●交易內容：本公司擬以3200萬元的價格轉讓本公司持有的奉節三峽水利電力有限責任公司（以下簡稱：奉節公司）的全部出資（奉節公司注冊資本3500萬元，本公司持股比例為91.43%）給重慶市萬州電力總公司（以下簡稱：受讓方）。

　　●本次交易不構成關聯交易。

　　●轉讓奉節公司的出資是為了順應重慶市電力體制改革，解決因奉節公司經營環境變化而調整對外投資和降低經營虧損的需要，但對公司債權的回收和電力主業規模有一定影響，本次轉讓公司將預計損失490余萬元。

　　●本次交易尚需經重慶市萬州區國有資產監督管理委員會（或重慶市萬州區人民政府）和本公司董事會及股東大會批準。

　　一、交易概述

　　本公司與受讓方于2006年2月9日在重慶市萬州區簽署《資產轉讓協議》，

　　本公司擬以3200萬元的價格向受讓方轉讓持有的本公司控股子公司奉節公司的全部出資（奉節公司注冊資本3，500萬元，本公司持股比例為91.43%），本次交易不構成關聯交易。

　　本次交易尚需經重慶市萬州區國有資產監督管理委員會（或重慶市萬州區人民政府）和本公司董事會及股東大會批準。

　　二、交易對方情況介紹

　　重慶市萬州電力總公司系國有獨資企業，注冊資本1，144.8萬元，注冊地點：重慶市萬州區白巖路200號，法定代表人：漢青初，稅務登記證號碼：地稅字50010120790076X號，公司主營:發電、工程技術咨詢服務。該公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系，其最近五年之內也未受過與證券市場相關的行政處罰。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的名稱：本公司所持有的奉節公司的全部出資，即3，200萬元出資額。

　　2、標的權屬：該標的無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。2000年6月28日本公司經股東大會批準以3，416.54萬元價格收購了本公司第一大股東重慶市水利電力產業（集團）有限責任公司所持有的奉節公司91.43%的股權，收購完成后，本公司為奉節公司第一大股東。該公司其他股東為：奉節縣國資局出資2.86%，奉節三峽水利職工持股會出資5.71%。截止目前，其他股東尚未就該出資額轉讓優先受讓權作出決定。

　　3、奉節公司基本情況：奉節公司為根據中華人民共和國法律合法存續的有限責任公司，公司于1998年7月設立，注冊資本：3，500萬元，注冊地址：重慶市奉節縣永安鎮夔州路306號，法定代表人：姜孝安，經營范圍：電力生產、供應、批發、零售水電物資、建筑材料。

　　4、本公司不存在為奉節公司提供擔保、委托該公司理財事項；截止目前，奉節公司占用本公司資金983萬余元，對此，本公司將積極采取措施予以追償。

　　受本公司委托，具有證券從業資格的重慶天健會計師事務所對奉節公司進行了審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（重天健審【2005】334號），截止2005年11月30日，奉節公司總資產17，795萬元，負債14，680萬元，應收款項5，333萬元，或有事項總額60萬元，凈資產3，115萬元，2005年1-11月主營業務利潤2，229萬元，凈利潤為-316萬元。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、本公司與受讓方于2006年2月9日在重慶市萬州區簽署《資產轉讓協議》，本公司以3，200萬元的價格向受讓方轉讓持有的奉節公司的全部出資，即3，200萬元出資額，受讓方一次性將轉讓價款劃到重慶市發改委指定并由雙方參與管理的賬戶，待上述協議生效后2日內劃入本公司指定的賬戶；該協議尚需經重慶市萬州區國有資產監督管理委員會（或重慶市萬州區人民政府）和本公司董事會及股東大會批準后方能生效；如一方或雙方不能獲得協議所約定的批準，則雙方互不追究任何責任，受讓方劃到重慶市發改委指定并由雙方參與管理的賬戶的資金返還該公司。

　　2、定價情況：雙方以截止2005年11月30日，經具證券從業資格的重慶天健會計師事務所審計的奉節公司凈資產為作價基礎，協議確定的轉讓價格。

　　3、重慶市萬州電力總公司支付能力的說明:

　　重慶市萬州電力總公司財務狀況:截止2004年12月31日，該公司總資產191，419，300.66元，負債81，747，160.22元，凈資產109，672，140.44元；截止2005年12月31日，該公司總資產15，262萬元，負債6，367萬元，凈資產8，895萬元，凈利潤-3，401萬元。

　　重慶市政府為推進奉節縣電力體制改革，正通過一定途徑解決該出資額轉讓資金問題。為規避風險，本公司在協議中約定，受讓方需一次性將轉讓價款劃到重慶市發改委指定并由雙方參與管理的賬戶。本公司董事會及股東大會在受讓方將轉讓價款按上述約定劃入指定賬戶后方審議該議案。

　　五、轉讓的目的和對公司的影響

　　此次出資額轉讓是為了順應重慶市電力體制改革，解決因奉節公司經營環境變化而調整對外投資和降低經營虧損的需要，以利于切實維護廣大投資者利益。

　　本次出資額轉讓公司將預計損失490余萬元。轉讓出資完成后，本公司將退出奉節縣電力市場，對本公司電力主業規模和債權的回收有一定的影響。

　　六、備查文件目錄

　　1、《資產轉讓協議》；

　　2、截止2005年11月30日奉節公司的財務會計報表；

　　3、《審計報告》（重天健審【2005】334號）及會計師事務所的證券從業資格證書。

　　特此公告

　　重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二00六年二月十日