航天晨光股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　l航天晨光股份有限公司（以下簡稱"公司"）股權(quán)分置改革的方案為流通股股東每10股獲得股票2.5股（即每股獲得股票0.25股）。

　　l公司股權(quán)分置改革方案實施A股股權(quán)登記日為2006年2月13日。

　　l公司股票復(fù)牌日：2006年2月15日（G日），本日股價不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制。

　　l自2006年2月15日（與復(fù)牌日相同，G日）起，公司股票簡稱改為"G晨光"，股票代碼"600501"保持不變。

　　一、通過公司股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議情況

　　（一）會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間：2006年1月20日下午2時

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年1月18日～1月20日上海證券交易所股票交易日的每天上午9：30～11：30和下午13：00至15：00。

　　（二）現(xiàn)場會議召開地點

　　南京江寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)天元中路188號。

　　（三）會議方式

　　采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票和董事會征集投票相結(jié)合的方式。

　　（四）召集人：公司董事會

　　（五）主持人：董事長杜堯先生

　　（六）本次相關(guān)股東會議的召開、表決符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　（七）會議出席情況

　　參加本次相關(guān)股東會議表決的股東及授權(quán)代表共1437人，代表股份

　　237445521股，占公司股份總數(shù)的79.2269％。其中：

　　1、參加表決的非流通股股東及授權(quán)代表共6人，代表股份184503000股，占公司非流通股股份總數(shù)的100％，占公司股份總數(shù)的61.5619％。

　　2、參加表決的流通股股東及授權(quán)代表共1431人，代表股份52942521股，占公司流通股股份總數(shù)的45.9571％，占公司股份總數(shù)的17.6650％。其中：

　　（1）參加網(wǎng)絡(luò)投票的流通股股東共1426人，代表股份52935981股，占公司流通股股份總數(shù)的45.9514％，占公司股份總數(shù)的17.6628％。

　　（2）參加現(xiàn)場投票的流通股股東共5人，代表股份6540股，占公司流通股股份總數(shù)的0.0057％，占公司股份總數(shù)的0.0022％。

　　（八）公司股權(quán)分置改革方案的表決情況

　　會議審議通過了《航天晨光股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。會議表決結(jié)果如下：

　　單位：股

　　代表股份數(shù)同意股數(shù)反對股數(shù)棄權(quán)股數(shù)贊成比例

　　全體股東23744552123295160944269926692098.11%

　　非流通股股東18450300018450300000100%

　　流通股股東529425214844860944269926692091.51%

　　二、股權(quán)分置改革方案實施內(nèi)容

　　1、股權(quán)分置改革方案簡介

　　公司全體非流通股股東以其持有的部分股份作為對價支付給方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，以換取所持非流通股股份的上市流通權(quán)，即：流通股股東每10股獲付2.5股，非流通股股東共支付2880萬股。

　　公司全體非流通股股東將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項。

　　除法定承諾外，公司控股股東南京晨光集團有限責(zé)任公司對股份禁售期作出特別承諾，即所持有的原航天晨光非流通股股份自改革方案實施之日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、方案實施的內(nèi)容

　　公司股權(quán)分置改革的方案實施為流通股股東每10股獲得股票2.5股（即每股獲得股票0.25股），流通股東最終獲得的股票總數(shù)為2880萬股。

　　3、對價安排執(zhí)行情況表

　　序號執(zhí)行對價安排的股東名稱執(zhí)行對價安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對價安排后

　　持股數(shù)（股）占總股本比例%本次執(zhí)行對價安排股份數(shù)量（股）持股數(shù)（股）占總股本比例%

　　1南京晨光集團有限責(zé)任公司180，701，40060.2928，206，590152，494，81050.88

　　2上海航天汽車機電股份有限公司2，054，7740.69320，7401，734，0340.58

　　3南京南瑞集團公司949，3600.32148，190801，1700.27

　　4萬來源379，7460.1359，276320，4700.11

　　5杜堯379，7440.1359，276320，4680.11

　　6李英德37，9760.015，92832，0480.01

　　合計184，503，00061.5628，800，000155，703，00051.95

　　三、股權(quán)登記日、上市日

　　1、股權(quán)登記日：2006年2月13日（R日）

　　2、對價股份上市日：2006年2月15日（R+2日），本日股價不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制。

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年2月15日（與上市日相同，即R+2日）起，公司股票簡稱改為"G晨光"，股票代碼"600501"保持不變。

　　五、股權(quán)分置改革實施辦法

　　公司股權(quán)分置改革方案的實施對象為2006年2月13日（股權(quán)登記日，即R日）在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東。

　　股權(quán)分置改革實施方案的股票對價由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司通過計算機網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的每個股東帳戶的持股數(shù)，乘以每股支付股份對價比例"0.25"，尾數(shù)保留8位小數(shù)。將所有股東賬戶按照尾數(shù)從大到小的順序進位（尾數(shù)相同則隨機排序），直至每一個賬戶增加的股數(shù)加總得到的股份總數(shù)與需要支付的對價股份總數(shù)完全一致。

　　六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

　　單位：股

　　股份類別股份情況變動前變動數(shù)變動后

　　非流通股1、國有法人持有股份183，705，500-183，705，5000

　　2、自然人持有股份797，500-797，5000

　　非流通股合計184，503，000-184，503，0000

　　有限售條件的流通股份1、國有法人持有股份0155，030，014155，030，014

　　2、自然人持有股份0672，986672，986

　　有限售條件的流通股合計0155，703，000155，703，000

　　無限售條件的流通股份A股115，200，00028，800，000144，000，000

　　無限售條件的流通股份合計115，200，00028，800，000144，000，000

　　股份總額299，703，0000299，703，000

　　七、有限售條件股份可上市流通預(yù)計時間表

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數(shù)量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1南京晨光集團有限責(zé)任公司152，494，810G+36個月后自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個月不上市交易或者轉(zhuǎn)讓

　　2上海航天汽車機電股份有限公司1，734，034G+12個月后

　　3南京南瑞集團公司801，170G+12個月后

　　4萬來源320，470G+12個月后

　　5杜堯320，468G+12個月后

　　6李英德32，048G+12個月后

　　注1：杜堯由于為本公司董事長兼總經(jīng)理，在其持有的本公司股份限售期滿后，仍應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定予以鎖定，直至其離職六個月后方可出售。

　　注2：李英德由于為本公司獨立董事，在其持有的本公司股份限售期滿后，仍應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定予以鎖定，直至其離職六個月后方可出售。

　　注3：G日為股權(quán)分置改革方案實施完畢之日，即股票復(fù)牌之日（2006年2月15日）。

　　八、其他事項

　　（一）咨詢聯(lián)系方式

　　公司地址：江蘇南京江寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)天元中路188號

　　郵編：210006

　　電話：025-528260305282603152826032

　　傳真：025-52826039

　　（二）財務(wù)指標變化：實施股權(quán)分置改革方案后，公司股本總數(shù)維持不變。故每股凈資產(chǎn)、每股收益等財務(wù)指標維持不變。

　　九、備查文件

　　（一）航天晨光股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決結(jié)果

　　（二）北京市眾天律師事務(wù)所關(guān)于航天晨光股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的法律意見書

　　（三）航天晨光股份有限公司股權(quán)分置改革說明書

　　（四）公司非流通股股東關(guān)于同意航天晨光股份有限公司進行股權(quán)分置改革之協(xié)議書

　　（五）航天晨光非流通股股東承諾函

　　（六）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于航天晨光股份有限公司股權(quán)分置改革有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2006]41號）

　　（七）平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于航天晨光股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見

　　（八）北京市眾天律師事務(wù)所關(guān)于航天晨光股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書

　　航天晨光股份有限公司董事會

　　2006年2月10日