哈爾濱歲寶熱電股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　重要提示：投資者欲了解本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易詳情請閱讀《哈爾濱歲寶熱電股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》

　　網(wǎng)址：http//:www.sse.com.cn

　　本公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　哈爾濱歲寶熱電股份有限公司（以下簡稱"歲寶熱電"）重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易方案已獲歲寶熱電董事會于2006年2月8日召開的四屆十七次會議審議通過。

　　現(xiàn)將本次《哈爾濱歲寶熱電股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易方案》簡要公告如下：

　　一、本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易--指哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱"哈投集團(tuán)"）（公司控股股東）擬以合法擁有的在建中的熱源工程、哈爾濱哈投供熱有限公司100%股權(quán)經(jīng)評估合計(jì)凈值286，643，208.87元的資產(chǎn)與公司及其控股子公司黑龍江歲寶熱電有限公司（簡稱"黑歲寶"）合法擁有的對深圳歲寶百貨有限公司（簡稱"歲寶百貨"）的股權(quán)投資、對歲寶百貨及其關(guān)聯(lián)方的相關(guān)債權(quán)，經(jīng)審計(jì)總帳面價(jià)值225，073，271.68元的資產(chǎn)進(jìn)行置換，差價(jià)61，569，937.19元形成公司對哈投集團(tuán)的負(fù)債。在本次資產(chǎn)置換獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，哈投集團(tuán)擬收購第二大股東深圳市恒大投資發(fā)展有限公司（簡稱"深圳恒大"）持有的部分公司股份，目前尚未達(dá)成協(xié)議。該收購行為一旦啟動，將構(gòu)成上市公司收購。本次資產(chǎn)置換、本次上市公司收購和股權(quán)分置改革同時(shí)實(shí)施，互為前提。只有本次上市公司收購成功并且股權(quán)分置改革方案經(jīng)相關(guān)股東會議表決通過后，本次資產(chǎn)置換才能實(shí)施。

　　二、本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　1、簽署協(xié)議的日期為2006年2月8日，簽署地點(diǎn)為哈爾濱市。

　　2、交易各方的當(dāng)事人為：歲寶熱電、黑歲寶、哈投集團(tuán)

　　3、本次資產(chǎn)置換標(biāo)的的價(jià)格與定價(jià)依據(jù)

　　本次資產(chǎn)置換以2005年8月31日置出資產(chǎn)的審計(jì)值、置入資產(chǎn)的評估值確定交易價(jià)格。

　　1、置出資產(chǎn)

　　（1）本公司對歲寶百貨的"其他股權(quán)投資"審計(jì)帳面值167，162，455.22元；

　�。�2）本公司對歲寶百貨的"其他應(yīng)收款"審計(jì)帳面余額24，943，839.00元；

　　（3）本公司對歲寶百貨"應(yīng)收股利"審計(jì)帳面值878，623.82元；

　�。�4）黑歲寶對歲寶百貨"其他股權(quán)投資"審計(jì)賬面值12，424，521.80元；

　　（5）黑歲寶對英屬歲寶"其他應(yīng)收款"審計(jì)賬面余額12，021，478.20元；

　　（6）黑歲寶對香港歲寶"其他應(yīng)收款"審計(jì)賬面余額7，349，810.40元；

　�。�7）黑歲寶對歲寶百貨"應(yīng)收股利"審計(jì)賬面值292，543.24元。

　　上述置出資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的帳面值合計(jì)為225，073，271.68元。

　　根據(jù)華證會計(jì)師所出具的《審計(jì)報(bào)告》（華證年審證字[2005]第117號、華證特審字[2005]第116號），截至2005年8月31日，本公司及控股子公司黑歲寶擬置出資產(chǎn)的審計(jì)帳面值合計(jì)為225，073，271.68元，最終交易價(jià)格確定為225，073，271.68元。

　　2、置入資產(chǎn)

　　（1）哈投集團(tuán)所有的全資子公司哈投供熱100%的股權(quán)，審計(jì)資產(chǎn)凈值為231，643，427.17元，評估值為239，824，266.55元；

　　（2）哈投集團(tuán)所有的在建熱源工程，審計(jì)資產(chǎn)值為46，158，002.42元，評估值為46，818，942.32元。

　　上述置入資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)凈值合計(jì)為277，801，429.59元，評估值合計(jì)為286，643，208.87元。

　　根據(jù)華證會計(jì)師所出具的《審計(jì)報(bào)告》（華證特審字[2005]第113號、第115號），截至2005年8月31日，本公司擬置入資產(chǎn)審計(jì)凈值合計(jì)為277，801，429.59元；又根據(jù)中證評估公司為本次資產(chǎn)置換出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》（中證評報(bào)字[2005]第056-1號、第056-2號）和哈爾濱國源土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《土地估價(jià)報(bào)告書》[（哈）國源（2006）（估）字第003號、第004號、第023號、第026號]，截至2005年8月31日，本公司擬置入資產(chǎn)評估值合計(jì)為286，643，208.87元，最終交易價(jià)格確定為286，643，208.87元。

　　三、資產(chǎn)置換的生效條件

　　1、本次資產(chǎn)置換事宜分別經(jīng)本公司、本公司控股子公司黑歲寶、哈投集團(tuán)董事會通過，并本協(xié)議經(jīng)上述三方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章。

　　2、本次資產(chǎn)置換方案、股權(quán)分置改革方案分別經(jīng)有關(guān)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

　　3、本次資產(chǎn)置換、本次股份收購經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　4、中國證監(jiān)會豁免哈投集團(tuán)要約收購義務(wù)。

　　5、本次資產(chǎn)置換方案、股權(quán)分置改革方案分別經(jīng)本公司股東大會、相關(guān)股東會議通過。

　　四、本次資產(chǎn)置換對上市公司的影響

　　1、本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易

　　哈投集團(tuán)持有本公司45，351，789股股份，占本公司總股本的33.20%，是本公司第一大股東和實(shí)際控制人。

　　本次資產(chǎn)置換是本公司與實(shí)際控制人之間進(jìn)行的交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）》，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)已經(jīng)回避，未參加投票表決。

　　2、本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為

　　本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)審計(jì)基準(zhǔn)日帳面值合計(jì)為225，073，271.68元，擬置入資產(chǎn)審計(jì)基準(zhǔn)日合計(jì)凈值為277，801，429.59元，分別占本公司2004年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的52.46%和64.76%。根據(jù)中國證監(jiān)會[2001]105號文的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。

　　3、本次資產(chǎn)置換對本公司的影響

　　本次資產(chǎn)置換完成后將會對本公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力、公司治理結(jié)構(gòu)等方面產(chǎn)生一系列的重大影響：

　�。�1）有利于公司減少歷史上形成的關(guān)聯(lián)交易，延伸主營業(yè)務(wù)，擴(kuò)大主營業(yè)務(wù)規(guī)模，形成完整的產(chǎn)業(yè)體系

　　（2）有利于解決關(guān)聯(lián)方欠款的問題，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)

　　（3）有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力

　　（4）有利于公司徹底甩掉歷史包袱，重獲持續(xù)發(fā)展生機(jī)

　　五、交易各方當(dāng)事人介紹

　　1、歲寶熱電

　　本公司是經(jīng)哈爾濱市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會哈體改發(fā)[1993]242號文件批準(zhǔn)，以哈爾濱化工熱電廠為主要發(fā)起人，并聯(lián)合阿城市熱電廠、歲寶集團(tuán)（深圳）實(shí)業(yè)有限公司共同募集設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國證監(jiān)會于1994年2月1日以證監(jiān)發(fā)審字[1994]11號文審核批準(zhǔn)，本公司向社會公開發(fā)行股票2，500萬股，股票面值人民幣1元，于1994年8月9日在上海證券交易所掛牌交易，股本總額為8，621萬股。其中：國家股3，018萬股，占股本總額的35%；法人股3，103萬股，占股本總額的36%；社會公眾股2，500萬股，占股本總額的29%。公司于1994年8月12日領(lǐng)取了注冊號為2301001003338的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司股本經(jīng)多次送、轉(zhuǎn)、配后，截至2005年8月31日止，股本總額為136，594，549元。

　　本公司屬熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)，主營電力、熱力供應(yīng)，現(xiàn)擁有每小時(shí)發(fā)電1.2萬千瓦的汽輪發(fā)電機(jī)組三臺，每小時(shí)產(chǎn)蒸汽130噸的煤粉鍋爐三臺，年可發(fā)電2.2億千瓦時(shí)，可供熱150萬百萬千焦。公司主要產(chǎn)品為電力、熱力，是哈爾濱地區(qū)最大的地方電廠，且為哈爾濱市化工區(qū)二十多家國有大中型企業(yè)提供工業(yè)用蒸汽和采暖用蒸汽。

　　2、黑歲寶

　　本公司控股子公司黑歲寶原系香港歲寶集團(tuán)有限公司和阿城市熱電廠共同出資于1994年組建的中外合資企業(yè)，注冊資本8，500萬元，法定代表人陳景春，住所為黑龍江省阿城市延川北大街，主營業(yè)務(wù)為發(fā)電、供熱�，F(xiàn)總裝機(jī)容量72兆瓦，年發(fā)電量3.7億千瓦時(shí)，供工業(yè)蒸汽8萬噸，供采暖面積400萬平方米。

　　黑歲寶現(xiàn)有三家股東：本公司、香港天寶國際投資有限公司、阿城眾合投資有限公司，持股比例分別為51%、25%和24%。

　　3、哈投集團(tuán)

　　公司名稱：哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國有獨(dú)資

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　注冊地址：哈爾濱市南崗區(qū)漢水路172號

　　法定代表人：馮曉江

　　注冊資本：500，000，000.00元

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：2301091345195（1-1）

　　經(jīng)營范圍：從事固定資產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、能源、供熱、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、資源開發(fā)項(xiàng)目投資與投資信息咨詢；組織實(shí)施熱電項(xiàng)目與供熱工程建設(shè)、股權(quán)投資運(yùn)營（以上項(xiàng)目需國家專項(xiàng)審批憑證經(jīng)營）。

　　稅務(wù)登記證號碼：哈國稅開字、哈地稅登字230109749547024

　　哈投集團(tuán)是哈爾濱市最早成立的政府的投資公司，其前身是哈爾濱市政府根據(jù)國發(fā)（1988）第45號《關(guān)于投資管理體制的近期改革方案》精神于1988年7月批準(zhǔn)成立的哈爾濱市投資公司。2003年4月，根據(jù)哈爾濱市人民政府第14次《市長辦公會議決議事項(xiàng)紀(jì)要》，哈爾濱市投資公司與哈爾濱市熱電辦合并，組建起哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司。

　　該公司是由哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會進(jìn)行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的國有獨(dú)資公司，是從事固定資產(chǎn)投資開發(fā)和經(jīng)營活動的實(shí)體，是組織經(jīng)營性投資活動的主體，是哈爾濱市政府授權(quán)的國有資產(chǎn)經(jīng)營機(jī)構(gòu)，具有控股公司和政策性投資的雙項(xiàng)職能。

　　哈投集團(tuán)目前為本公司的第一大股東和實(shí)際控制人。

　　六、重大資產(chǎn)置換完成后的公司狀況

　　本公司管理層結(jié)合公司近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展及本次資產(chǎn)置換情況，對公司在實(shí)施重大資產(chǎn)置換后的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行討論與分析如下：

　　1、資產(chǎn)質(zhì)量分析

　　（1）置出資產(chǎn)質(zhì)量分析

　　本次資產(chǎn)置換前，因公司部分股東存在分歧，導(dǎo)致公司相當(dāng)一部分資產(chǎn)成為失控并事實(shí)上營運(yùn)低效甚至無效的資產(chǎn)。

　　本次資產(chǎn)置換完成后，這些低效甚至無效資產(chǎn)將置出公司，公司資產(chǎn)質(zhì)量得到相對提高。

　　（2）置入資產(chǎn)質(zhì)量分析

　　本次資產(chǎn)置換，哈投集團(tuán)擬向公司置入哈投供熱100%的股權(quán)、在建熱源工程。

　　哈投供熱的供熱區(qū)域主要集中在哈爾濱開發(fā)區(qū)南崗集中區(qū)，新建的住宅較多，企、事業(yè)單位較多，發(fā)展速度快，收費(fèi)率高。該公司目前共有4×29兆瓦調(diào)峰鍋爐、電腦化生產(chǎn)運(yùn)行調(diào)度中心及管理所、104座換熱站及總長度約41.8公里的供熱網(wǎng)絡(luò)管道。該公司供熱管網(wǎng)全部采用預(yù)制直埋保溫管的新技術(shù)，管網(wǎng)的狀況良好，預(yù)計(jì)使用壽命至少達(dá)到30年。截至2005年8月31日，該公司原計(jì)劃供熱面積845萬平方米，現(xiàn)計(jì)劃供熱面積1，000萬平方米，目前已實(shí)現(xiàn)供熱面積652萬平方米。因該公司集中供熱業(yè)務(wù)進(jìn)展良好，加之考慮到熱費(fèi)上調(diào)因素，因此有著較大的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

　　在建熱源工程具體包括調(diào)峰鍋爐房（含主廠房及2臺熱水鍋爐、2臺除塵器和電器設(shè)備）、煙囪。熱源工程建設(shè)完畢后，可用于公司熱源供應(yīng)的補(bǔ)充，保證用戶用熱需求。

　　上述資產(chǎn)置入到本公司，有利于公司資產(chǎn)質(zhì)量的提高和公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　2、盈利能力分析

　　本次資產(chǎn)置換后，本公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生改變，但增加了供熱管道資產(chǎn)，使公司的業(yè)務(wù)由熱源供應(yīng)延伸到下游集中供熱行業(yè)，直接對終端用戶供熱，完善了公司的業(yè)務(wù)體系；同時(shí)增加了熱源生產(chǎn)資產(chǎn)，提高了公司熱力供應(yīng)能力；增加了供熱區(qū)域，為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

　　根據(jù)2006年1月23日哈爾濱市人民政府辦公廳哈政辦發(fā)[2006]2號《關(guān)于調(diào)整城市供熱收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的通知》，凡以煤炭為燃料，采用鍋爐供熱和使用熱電聯(lián)產(chǎn)熱網(wǎng)供熱的用戶，其供熱收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)按每平方米使用面積計(jì)算，居民由現(xiàn)行的31.15元上調(diào)至34.55元；非居民用戶上調(diào)至37.35元。

　　哈投供熱目前盈利能力一般，該公司2005年1－8月經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入為79，941，741.78元，但利潤總額、凈利潤分別為1，615，904.00元、1，082，655.68元。目前哈投供熱已經(jīng)實(shí)現(xiàn)供熱面積652萬平方米，因此熱費(fèi)上漲將使公司的利潤總額大幅增加。哈投供熱計(jì)劃供熱面積1，000萬平方米，發(fā)展?jié)摿�很大。根�?jù)上述熱費(fèi)調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)，公司的供熱價(jià)格按平均增長4元計(jì)算，哈投供熱將使得公司利潤總額增加2，000萬元以上。

　　通過本次資產(chǎn)置換，歲寶熱電的盈利能力將得到提高。本次資產(chǎn)置換有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和股東利益的保護(hù)。

　　3、公司治理結(jié)構(gòu)分析

　　本次資產(chǎn)置換前，由于主要股東對公司的經(jīng)營發(fā)展存在分歧，公司的重大決策不能順利實(shí)施。2004年和2005年公司根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，兩次召開股東大會進(jìn)行修改公司章程相關(guān)條款議案的表決，由于深圳恒大的反對而兩次均未通過，使公司的治理不符合監(jiān)管部門的相關(guān)要求。

　　本次資產(chǎn)置換后，哈投集團(tuán)如能成功實(shí)施對深圳恒大持有公司的部分股份的收購，有利于理順股東之間關(guān)系和完善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于提高公司重大決策的實(shí)施效率，有利于歲寶熱電股權(quán)分置改革的順利實(shí)施，將為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。

　　七、中介機(jī)構(gòu)對本次資產(chǎn)置換的意見

　　對本次重大資產(chǎn)置換行為，法律顧問認(rèn)為：

　　歲寶熱電與哈投集團(tuán)之間的本次資產(chǎn)置換行為符合法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會105號文及上交所《上市規(guī)則》的規(guī)定。資產(chǎn)置換協(xié)議的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，交易雙方具備主體條件，本次交易的實(shí)施不存在法律障礙。上述交易完成后，歲寶熱電仍將符合中國有關(guān)法律規(guī)定的上市條件，具有持續(xù)經(jīng)營能力。截至本法律意見書出具之日，未發(fā)現(xiàn)有應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或安排。本次資產(chǎn)置換尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)及歲寶熱電股東大會批準(zhǔn)。

　　對本次重大資產(chǎn)置換行為，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　本次重大資產(chǎn)置換符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東及中小股東的利益，對全體股東公平、合理。

　　特此公告

　　哈爾濱歲寶熱電股份有限公司董事會

　　二OO六年二月八日