哈爾濱歲寶熱電股份有限公司第四屆董事會第十七次會議決議公告

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　　哈爾濱歲寶熱電股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆董事會第十七

次會議（以下簡稱"本次會議"）于2006年2月8日在公司會議室召開。公司以電話通知的方式于2006年2月6日通知了全體董事。應到董事11人，實到董事10人。公司監事和高級管理人員列席了本次會議。會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議決議有效。

　　本次會議的與會董事在投票表決前，認真審議了《哈爾濱歲寶熱電股份有限公司重大資產置換暨關聯交易方案》及其附件：

　　①《哈爾濱歲寶熱電股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》；

　　②華證會計師事務所有限公司出具的與本次資產置換有關的《審計報告》；

　　③北京中證評估有限責任公司出具的與本次資產置換有關的《資產評估報告書》；

　　④哈爾濱國源土地房地產估價有限公司出具的《土地估價報告書》。

　　本次會議以記名投票表決方式通過了如下議案：

　　審議通過了《哈爾濱歲寶熱電股份有限公司重大資產置換暨關聯交易方案》的議案。

　　本次重大資產置換暨關聯交易--指哈爾濱投資集團有限責任公司（簡稱"哈投集團"）（公司控股股東）擬以合法擁有的在建中的熱源工程、哈爾濱哈投供熱有限公司100%股權經評估合計凈值286，643，208.87元的資產與公司及其控股子公司黑龍江歲寶熱電有限公司合法擁有的對深圳歲寶百貨有限公司（簡稱"歲寶百貨"）的股權投資、對歲寶百貨及其關聯方的相關債權，經審計總帳面價值225，073，271.68元的資產進行置換，差價61，569，937.19元形成公司對哈投集團的負債。詳見《哈爾濱歲寶熱電股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　該議案屬關聯交易，關聯董事邢繼軍、陳景春、關鐵寧、李樹純在表決時已經回避，未參加投票表決。

　　董事會認為：本次資產置換，有利于公司資產質量的提高，增強了主營業務的盈利能力；理順了股東之間的關系，完善了公司的治理結構，為公司進行股權分置改革奠定了基礎；同時，通過資產置換減少了公司與股東之間的關聯交易；符合全體股東的利益，不存在損害非關聯股東或中小股東利益的情形，有利于公司的可持續發展。同意授權公司董事長代表公司與哈投集團簽署《資產置換協議》，并按相關規定履行審批程序。

　　公司獨立董事認為：公司本次重大資產置換有利于公司主營業務的完善，減少目前存在的關聯交易，增強公司的盈利能力和可持續發展能力，是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　本議案經本次會議審議通過后，公司及控股子公司黑龍江歲寶熱電有限公司與哈投集團簽訂《資產置換協議》。

　　本項議案尚需獲得中國證監會審核同意以及公司股東大會及股權分置改革方案批準后方可實施。在股東大會審議該項議案時，根據上海證券交易所上市規則的規定，哈投集團須回避表決。會議決定根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號文件）的規定，公司將于中國證監會審核同意后發布關于召開公司臨時股東大會有關事宜的通知。會議決定提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次重大資產置換的有關事宜。

　　特此公告

　　哈爾濱歲寶熱電股份有限公司董事會

　　二○○六年二月八日