深圳高速公路股份有限公司關(guān)于收購(gòu)廣東清連公路發(fā)展有限公司權(quán)益的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　2006年2月8日，深圳高速公路股份有限公司（"本公司"）與清遠(yuǎn)市粵清公路建設(shè)發(fā)展有限公司（"粵清公司"）清算組（"粵清清算組"）簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東清連公路發(fā)展有限公司20.09%權(quán)益協(xié)議書(shū)》（"協(xié)議書(shū)"），擬以人民幣484，000，000元的價(jià)格，收購(gòu)廣東清連公路發(fā)展有限公司（"清連公司"）20.09%股權(quán)及相應(yīng)的股東貸款本金和其它所有權(quán)益（"本次交易"）。本公司現(xiàn)持有清連公司56.28%權(quán)益，本次交易完成后，本公司將持有清連公司76.37%權(quán)益。完成本次交易可以加強(qiáng)本公司在優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目上的控制權(quán)，進(jìn)一步壯大公司主業(yè)，與本公司投資收費(fèi)道路項(xiàng)目的整體業(yè)務(wù)策略一致。根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易尚需經(jīng)本公司股東大會(huì)審議及表決通過(guò)，本公司股東廣東省路橋建設(shè)發(fā)展有限公司（"廣東路橋"）于本次交易中存在利益，廣東路橋及其聯(lián)系人需要在股東大會(huì)上回避對(duì)相關(guān)議案的審議和表決。最終完成本次交易，還需要滿足一定的先決條件，敬請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀本公告中的相關(guān)內(nèi)容。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。由于本次交易的完成將引起本公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，按照累計(jì)計(jì)算原則，本次交易應(yīng)與2005年2月3日本公司及本公司全資附屬公司以人民幣1，839，200，000元的價(jià)格收購(gòu)清連公司56.28%權(quán)益的交易累計(jì)計(jì)算，因此構(gòu)成本公司應(yīng)當(dāng)披露的交易。

　　一、交易概述

　　1、2006年2月8日，本公司與粵清清算組簽署了協(xié)議書(shū)，以使本公司以人民幣484，000，000元的價(jià)格，收購(gòu)粵清公司所持有的清連公司20.09%股權(quán)及相應(yīng)的股東貸款本金和其它所有權(quán)益。本公司現(xiàn)持有清連公司56.28%權(quán)益，本次交易完成后，本公司將持有清連公司76.37%權(quán)益。

　　2、本公司董事會(huì)分別于2005年8月26日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及于2006年1月19日以書(shū)面決議案的方式討論和審議了本次交易。全體董事（含四名獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致表決通過(guò)了關(guān)于本次交易的決議。

　　根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易屬于主要及關(guān)連交易，尚需經(jīng)本公司股東大會(huì)審議及表決通過(guò)，本公司股東廣東路橋于本次交易中存在利益，廣東路橋及其聯(lián)系人需要在股東大會(huì)上回避對(duì)相關(guān)議案的審議和表決。最終完成本次交易，還需要滿足一定的先決條件，敬請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀本公告中的相關(guān)內(nèi)容。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。由于本次交易的完成將引起本公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，按照累計(jì)計(jì)算原則，本次交易應(yīng)與2005年2月3日本公司及本公司全資附屬公司以人民幣1，839，200，000元的價(jià)格收購(gòu)清連公司56.28%權(quán)益的交易累計(jì)計(jì)算，因此構(gòu)成本公司應(yīng)當(dāng)披露的交易。

　　二、交易對(duì)方情況介紹

　　1、粵清清算組，為粵清公司清算而成立的清算組。組長(zhǎng)：黃億浦，辦公地址：廣州市天河區(qū)天潤(rùn)路445號(hào)太陽(yáng)廣場(chǎng)A座三樓。粵清公司是一家在中華人民共和國(guó)成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址：清遠(yuǎn)市新城區(qū)琶江二路公路大廈，注冊(cè)資本：人民幣216，000，000元，法定代表人：李向雷，經(jīng)營(yíng)范圍：建設(shè)及管理清連一級(jí)公路，公路土石方施工及銷(xiāo)售機(jī)械設(shè)備、建筑材料、日用百貨、金屬材料、礦產(chǎn)品、公路工程附屬設(shè)施，主要業(yè)務(wù)：擁有并管理清連公司20.09%權(quán)益，主要股東：廣東路橋。

　　2、廣東路橋?yàn)榛浨骞�司的控股股東，同時(shí)，廣東路橋持有本公司股份64，640，000股，占本公司股份總數(shù)的2.96%。除此之外，在本公司知情的范圍內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)上述當(dāng)事人與本公司或本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在其他關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　1、清連公司的情況：

　　清連公司系中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，于1995年2月經(jīng)廣東省對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)成立，并于同年登記注冊(cè)領(lǐng)取了國(guó)家工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。其注冊(cè)地址：清連市人民路，法定代表人：吳亞德，主營(yíng)業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)建設(shè)及管理廣東省清遠(yuǎn)至連州一級(jí)公路（"清連一級(jí)公路"）及廣東省清遠(yuǎn)至連州二級(jí)公路（"清連二級(jí)路"）。

　　清連公司資產(chǎn)情況（未經(jīng)審計(jì)）：（人民幣元）

　　項(xiàng)目2005年12月31日

　　資產(chǎn)總額2，691，172，186.98

　　負(fù)債總額1，835，805，810.25

　　應(yīng)收款項(xiàng)總額6，500，000.04

　　凈資產(chǎn)855，366，376.73

　　清連公司經(jīng)營(yíng)情況（未經(jīng)審計(jì)）：（人民幣元）

　　項(xiàng)目2005年度

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入130，848，875.73

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)62，803，479.41

　　凈利潤(rùn)22，701，968.09

　　本次收購(gòu)前清連公司架構(gòu)圖：

　　本次收購(gòu)后清連公司架構(gòu)圖：

　　2、交易標(biāo)的：

　　清連公司20.09%股權(quán)及相應(yīng)的股東貸款本金人民幣198，809，120元和清連公司成立以來(lái)所應(yīng)分配而未分配等其它所有權(quán)益。

　　3、清連一級(jí)公路情況：

　　清連一級(jí)公路全長(zhǎng)215.85公里，地處廣東北部，起點(diǎn)在廣東省清遠(yuǎn)市，終點(diǎn)為廣東湖南交界處的廣東省連州市，是廣東省與湖南省及以北地區(qū)物質(zhì)及客運(yùn)交換的重要通道。

　　四、合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　2005年6月27日，粵清公司委托廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌出售其擁有的清連公司20.09%股東權(quán)益（包括全部出資、股東貸款本金和利息及其他所有權(quán)益），其底價(jià)為人民幣484，000，000元（粵清公司對(duì)清連公司的投入為人民幣439，889，120元，其中人民幣241，080，000元為出資，人民幣198，809，120元為股東貸款本金）。廣州產(chǎn)權(quán)交易所于2005年7月3日發(fā)出了相關(guān)的通知，在規(guī)定的期限內(nèi)，本公司是唯一前往洽談的收購(gòu)方。

　　由于粵清公司現(xiàn)正處于清算程序中，粵清清算組已經(jīng)成立并代表粵清公司處置資產(chǎn)，因此，本公司與粵清清算組簽署了協(xié)議書(shū)。

　　根據(jù)協(xié)議書(shū)，本公司擬以人民幣484，000，000元的價(jià)格，收購(gòu)粵清公司所持有的清連公司20.09%股權(quán)及相應(yīng)的股東貸款本金和其它所有權(quán)益。協(xié)議書(shū)的條款是按正常商業(yè)條款經(jīng)各方公平協(xié)商后達(dá)成。

　　本次交易的金額由本公司在協(xié)議書(shū)生效且協(xié)議書(shū)項(xiàng)下的權(quán)益轉(zhuǎn)讓在原登記機(jī)關(guān)（即清遠(yuǎn)市工商行政管理局）完成變更登記之日起12個(gè)工作日內(nèi)，一次性支付至粵清清算組指定賬戶。如本公司未按照約定支付該款項(xiàng)，則應(yīng)當(dāng)自違約之日起按未付轉(zhuǎn)讓款金額每日萬(wàn)分之三支付違約金給粵清清算組，同時(shí)本公司仍應(yīng)繼續(xù)履行支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)。

　　協(xié)議書(shū)的生效的先決條件為：

　　（1）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》所規(guī)定的公司清算程序，粵清公司債權(quán)人（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)、公司職工及其他債權(quán)人）對(duì)協(xié)議書(shū)項(xiàng)下權(quán)益轉(zhuǎn)讓無(wú)異議，且粵清清算組制定的清算方案（包括但不限于協(xié)議書(shū)項(xiàng)下權(quán)益處置）取得粵清公司股東會(huì)的確認(rèn)；

　　（2）本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)協(xié)議書(shū)及協(xié)議書(shū)項(xiàng)下權(quán)益轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　（3）取得所有就協(xié)議書(shū)依法所必須的其他第三方同意、批準(zhǔn)及備案，包括但不限于廣東省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳批準(zhǔn)并核發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。

　　本公司有絕對(duì)的酌情權(quán)書(shū)面通知粵清清算組豁免上述任何條件為先決條件。目前，本公司無(wú)意豁免上述任何條件。若截止至2006年12月31日仍未能滿足協(xié)議書(shū)的生效條件，協(xié)議書(shū)自動(dòng)解除。

　　五、涉及收購(gòu)行為的其他安排

　　1、本次交易所需資金，不涉及募集資金，本公司將通過(guò)自有資金及銀行貸款籌措。

　　2、按照清連公司目前的公司章程和合作合同，清連公司的董事會(huì)由15名董事組成，而在完成本次交易后，本公司及本公司全資附屬公司有權(quán)委派的董事名額將由9名增加至12名。

　　3、廣東路橋作為本次交易的擔(dān)保方已書(shū)面作出保證：為粵清清算組履行協(xié)議書(shū)項(xiàng)下全部義務(wù)向本公司提供不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證；保證取得清連公司董事會(huì)關(guān)于協(xié)議書(shū)項(xiàng)下權(quán)益轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)；保證清連公司其他合作方均將書(shū)面同意放棄對(duì)該轉(zhuǎn)讓權(quán)益的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。盡管有關(guān)事項(xiàng)非粵清公司大股東廣東路橋所能控制，廣東路橋?qū)⒋俪捎嘘P(guān)各方遵守上述事項(xiàng)，如有關(guān)各方未能遵守上述事項(xiàng)，廣東路橋應(yīng)賠償因此給本公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

　　六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

　　董事會(huì)認(rèn)為本次交易與本公司投資收費(fèi)公路的整體業(yè)務(wù)策略是一致的。珠江三角洲地區(qū)一直是國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)最快的區(qū)域之一，其城市化進(jìn)程、居民收入水平以及人均汽車(chē)擁有量均處于全國(guó)領(lǐng)先水平。清連一級(jí)公路位于廣東省北部，將會(huì)因珠江三角洲地區(qū)的經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長(zhǎng)而興旺。由于本公司的業(yè)務(wù)策略是加強(qiáng)收費(fèi)公路項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理，以使收入穩(wěn)定增長(zhǎng)，董事會(huì)相信，本次交易將鞏固本公司于收費(fèi)公路的投資、管理及營(yíng)運(yùn)方面的核心優(yōu)勢(shì)。

　　本公司及本公司全資附屬公司現(xiàn)合并持有清連公司56.28%的權(quán)益，并有權(quán)委派清連公司董事會(huì)15名董事中的9名，但清連公司的公司章程規(guī)定，所有決議須經(jīng)三分之二或以上董事同意，因此，清連公司作為本公司聯(lián)營(yíng)企業(yè)核算。本次交易完成后，本公司及本公司全資附屬公司將合并持有清連公司76.37%的權(quán)益，并將有權(quán)委派清連公司董事會(huì)15名董事中的12名。據(jù)此，本次交易完成后，清連公司將由本公司的聯(lián)營(yíng)企業(yè)變?yōu)樽庸�司，本公司將合并清連公司會(huì)計(jì)報(bào)表，令本公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利基礎(chǔ)得以進(jìn)一步強(qiáng)化。董事會(huì)認(rèn)為，本次交易可以增強(qiáng)本公司對(duì)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的控制權(quán)，加強(qiáng)對(duì)清連公司營(yíng)運(yùn)和項(xiàng)目建設(shè)的管理，符合本公司及股東的整體利益。

　　七、中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易的意見(jiàn)及召開(kāi)股東大會(huì)

　　本公司已根據(jù)實(shí)際需要聘請(qǐng)相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)就本次交易進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估及就本次交易發(fā)表意見(jiàn)。根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易屬于主要及關(guān)連交易，尚需經(jīng)本公司股東大會(huì)審議及表決通過(guò)。本公司董事會(huì)將盡快按照規(guī)定召集股東大會(huì)，并按照信息義務(wù)披露的要求在股東大會(huì)召開(kāi)之前披露相關(guān)信息，審議表決本次交易的股東大會(huì)通知另行公告。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司董事會(huì)決議、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要；

　　2、本公司與清遠(yuǎn)市粵清公路建設(shè)發(fā)展有限公司清算組簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東清連公路發(fā)展有限公司20.09%權(quán)益協(xié)議書(shū)》；

　　3、廣東省路橋建設(shè)發(fā)展有限公司出具的《擔(dān)保書(shū)》。

　　特此公告

　　深圳

　　董事會(huì)

　　二○○六年二月八日