弘業股份股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、本公司非流通股股東江蘇省糧油食品進出口集團股份有限公司持有本公司1，231，585股處于質押狀態，可能影響其支付對價。江蘇糧油將向質權銀行爭取提前解除質押，以使其在股權分置改革方案實施之前有足夠無權利限制的股份用于本次股權分置改革的對價支付。若江蘇糧油在股權分置改革方案實施之前尚未解除質押，公司大股東江蘇弘業國際集團有限公司承諾將代江蘇糧油墊付對價。墊付的對價由弘業集團向江蘇糧油追償。江蘇糧油辦理其所持有的非流通股股份上市流通時，應先征得弘業集團的書面同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、截止本說明書簽署日，除江蘇省糧油食品進出口集團股份有限公司外，公司其他非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、公司全體非流通股股東向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付22，236，930股弘業股份(資訊 行情 論壇)的股票，即流通股股東按其持有的流通股股數每10股獲付3股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　2、弘業集團向股權分置改革方案實施股權登記日在冊的流通股股東支付20，769，411股股份，支付率為20.09%。其他15家社會法人股東向股權分置改革方案實施股權登記日在冊的流通股股東支付1，467，519股股份，支付率為6.70%。

　　3、本次股權分置改革完成后，本公司的股東持股數量和比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數等指標均不會發生變動。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》相關規定，公司全體非流通股股東承諾，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。所有原非流通股股東承諾其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起十二個月內不上市交易或者轉讓；持有公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌出售原非流通股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，二十四個月內不得超過百分之十。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年2月24日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月6日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月2日、3月3日、3月6日的上海證券交易所股票交易時間，即每個交易日9：30―11：30、13：00―15：00。

　　4、本次相關股東會議公司董事會征集投票權的期限：2006年2月25日—3月6日(正常交易日每日9：00-17：00，3月6日為9：00-15：00)。

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年1月23日(刊登股權分置改革提示性公告)起停牌，最晚于2006年2月17日復牌。公司股權分置改革說明書等法律文件于2006年2月7日公告，故自2月7日至2月15日為股東溝通期。

　　2、本公司董事會將在2006年2月17日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年2月17日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日2月24日的次一交易日即2月27日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 025-52308738／52262530／13851946000

　　傳真：025-52307117

　　電子信箱：jianglin＠artall.com wangcui＠artall.com

　　公司網站：http：／／www.artall.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　公司非流通股股東為獲得所持股份上市流通權向流通股股東執行的對價安排為：全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付22，236，930股股份，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲付3股股份。

　　2、對價安排的執行方式

　　股權分置改革方案經相關股東會議審議批準后，公司董事會將公告股權分置改革方案實施公告，于股權分置改革方案實施日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊流通股股東的股票賬戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　為了保護流通股股東利益，推進股權分置改革，弘業集團同意先代江蘇糧油墊付對價，墊付的對價由弘業集團向江蘇糧油追償。江蘇糧油持有的股份上市流通時，應先征得弘業集團的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。若在股改前江蘇糧油先行解除質押，則不需弘業集團墊付。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　說明：G為本次股權分置改革方案實施日。

　　注1：弘業集團承諾的限售條件：弘業集團所持股份自改革方案實施之日起，至少在十二個月內不上市交易或轉讓；在前項承諾期滿后，弘業集團通過證券交易所掛牌交易出售股票的出售數量占弘業股份總股本的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　注2：鑒于江蘇糧油持有公司股份全部質押，為了使公司股權分置改革得以順利進行，公司大股東弘業集團同意對江蘇糧油應執行的對價安排先行代為墊付。墊付的對價由弘業集團向江蘇糧油追償。江蘇糧油持有的股份上市流通時，應先征得弘業集團的書面同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。若在改革方案實施前江蘇糧油能解除足夠支付對價安排所需股份的質押，并按本股權分置改革方案安排對價，則江蘇糧油所持本公司股份可流通時間為G＋12個月。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　股權分置改革方案實施后，公司股份結構變動如下表：

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　本公司全體非流通股股東已簽署相關協議一致同意參加本次股權分置改革，沒有表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　7、其他需要說明的事項

　　在股權分置改革工作完成后，在遵循國家法律法規要求的前提下，公司計劃實施經營骨干股權激勵制度。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權分置改革方案根據以下出發點確定向流通股股東做出相應的對價安排：股權分置改革方案的實施并不改變弘業股份的公司價值；改革方案應兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，特別是要切實保護流通股股東的利益不受損失，非流通股股東支付的對價水平應能保護流通股股東所持股票市值不因股權分置改革遭受損失。保薦機構采用“總價值不變法”對本次改革的對價安排水平進行分析：

　　1、對價標準的測算

　　(1)流通股的定價

　　流通股的定價主要依據為二級市場股票價格的均價水平，根據截止2005年12月30日計算，弘業股份的30日、60日和120日交易加權均價分別為3.44元、3.56元和3.69元。為了充分考慮流通股股東的利益，故以120日交易均價3.69元確定為流通股持股成本。

　　(2)非流通股的定價

　　截止2005年9月30日，弘業股份的每股凈資產為2.96元，以此作為非流通股的價格。

　　(3)計算方案實施前公司總價值

　　非流通股價值＝非流通股股數×非流通股價格＝37，096.02萬元

　　流通股價值＝流通股股數×流通股市場價格＝27，351.42萬元

　　公司總價值＝非流通股價值＋流通股價值＝64，447.44萬元

　　(4)股權分置方案實施后公司股票的理論價格測算

　　股權分置改革后，公司所有股本都按二級市場流通股價格計算其價值，假定改革前后公司的總價值不變，股權分置改革實施后，公司每股理論價格的計算如下：

　　每股理論價格＝股權分置改革前總價值／總股本

　　＝64，447.44／19，944.75

　　＝3.23元

　　(5)流通權價值的確定

　　假定股權分置改革實施后，公司的股價水平等于每股理論價格3.23元，則為使流通股股東的持股市值不會減少，非流通股股東應向流通股股東做出對價安排，該對價安排應相當于非流通股股東所持非流通股股份流通而增加的市值：

　　流通權價值＝非流通股股數×（每股理論價格-非流通股價格)

　　＝12，532.44×（3.23-2.96)

　　＝3，383.75萬元

　　(6)送股數量的確定

　　送出總股數＝流通權價值／每股理論價格

　　每10股流通股獲得股數＝(送出總股數／流通股股數)×１0

　　根據上述公式，非流通股股東向全體流通股股東所做的對價安排股份合計為1047.60萬股，弘業股份流通股股東每10股應獲得的對價安排股數為1.4股。

　　2、實際對價安排的確定

　　在股改方案實施后，若公司股價等于或高于每股理論價格，則弘業股份流通股股東每10股獲得對價安排股數為1.4股時，流通股東從理論上不會受到損失。考慮到公司股價存在一定不確定性，而改革要有利于流通股東的利益，為了充分保護流通股股東的利益，本方案設計的對價安排高于上述理論水平：由非流通股股東向全體流通股股東所執行的對價安排股份總數調高至2，223.693萬股，即流通股股東每10股可獲得3股股份。相比上述計算的對價，非流通股東多支付了1176.09萬股，增加了對流通股股東利益的保障，充分顯示了非流通股股東改革的誠意。

　　保薦機構認為，弘業股份此次股權分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，有利于公司長遠發展和市場穩定，對價水平合理。

　　二、非流通股股東作出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　弘業股份非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、承諾事項的履約方式、履約時間、履約能力及履約風險防范對策

　　履約方式：為履行上述鎖定期承諾義務，交易所和登記結算公司在上述鎖定承諾期內對承諾人所持原非流通股份進行鎖定，并對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進行技術監管。

　　履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，至各相關承諾人所持原非流通股股份的鎖定期期滿為止。

　　履約能力：由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股份進行鎖定，相關承諾人將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供了保證。因此，相關承諾人有能力履行上述承諾。

　　履行風險防范對策：由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持非流通股股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　3、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東承諾：“本承諾人如不履行或者不完全履行承諾，造成其他股東經濟損失，將賠償公司其他股東因此遭受的所有經濟損失”。

　　4、承諾人聲明

　　弘業股份參加股權分置改革的非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　經協商一致，本公司全體非流通股股東一致提出股權分置改革動議，并委托本公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。

　　提出進行股權分置改革的非流通股股東包括：公司控股股東弘業集團和公司其他15家社會法人股東。

　　提出進行股權分置改革的非流通股股東持有公司股份數量為125，324，400股，占公司總股本的62.84%。

　　本公司非流通股股東江蘇糧油持有本公司股份1，231，585股，占本公司總股本的0.77%，其持有股份全部質押。江蘇糧油承諾股權質押關系不影響對價支付，預計在改革方案實施前能解除質押。公司大股東弘業集團承諾：若支付對價之前尚未解除質押，將代江蘇糧油支付對價。

　　除江蘇糧油外，公司其他非流通股股東所持公司的股份不存在任何權屬爭議、凍結和質押情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得國有資產監督管理部門批復的風險

　　本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，須報國資委批準，并應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本方案能否及時取得國資委批準存在不確定性。

　　相應處理方案：若在審議本次股權分置改革方案的相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　(二)非流通股股份被質押、司法凍結導致無法執行對價安排的風險

　　截止本說明書簽署日，除江蘇糧油外，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但在股權分置改革過程中，公司非流通股股東股份有被質押、司法凍結的可能，從而無法向流通股股東支付對價，并導致本次股權分置改革不能成功完成。

　　相應處理方案： 若江蘇糧油所持股份被質押問題在股權分置改革方案實施日之前尚未解決，從而直接影響對價支付，則本公司控股股東弘業集團承諾，同意對江蘇糧油應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，江蘇糧油所持股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東弘業集團償還代為墊付的股份并需征得弘業集團的書面同意。除江蘇糧油外，公司其他非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，本公司本次股權分置改革將終止。

　　(三)股權分置改革方案不獲相關股東會議通過的風險

　　根據中國證監會相關規定，公司股權分置改革方案必須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本公司股權分置改革方案能否順利實施存在一定的不確定因素。

　　相應處理方案：公司在兼顧非流通股股東和流通股股東利益的基礎上制訂出本改革方案；公司還將根據有關規定，積極協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎；若公司本次股權分置改革方案不獲相關股東會議表決通過，公司將根據中國證監會有關規定，繼續積極協調非流通股股東與流通股股東之間的溝通，并根據溝通結果調整改革方案，在符合一定的條件后再次開展股權分置改革。

　　(四)股票價格波動風險

　　由于股權分置改革蘊含一定的市場不確定因素，對價支付后的股票價格水平沒有客觀的確定標準，因此，在改革過程中存在股票價格大幅度波動的風險。

　　相應處理方案：公司將嚴格按照證監會和上交所的有關規定，積極做好非流通股股東與流通股股東之間的溝通協調工作，全面、及時地履行信息披露義務，嚴防在改革過程中的內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為，最大限度地減少股票價格波動給公司股東帶來的不利影響。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構廣發證券股份有限公司出具了保薦意見，結論如下：

　　在弘業股份及其非流通股東提供的有關資料及說明真實、準確、完整，以及相關承諾得以實現的前提下，保薦機構認為：弘業股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行以及商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及其他相關法律法規的相關規定，體現了公開、公平、公正原則，弘業股份股權分置改革方案合理。因此，保薦機構同意推薦弘業股份進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　金鼎英杰律師事務所接受弘業股份的委托，對弘業股份申請股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：

　　“經審核，本所律師認為，弘業股份本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規以及中國證監會相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序。 公司本次股權分置改革方案，尚待弘業股份相關股東會議的批準。”

　　江蘇弘業股份有限公司

　　董事會

　　2006年1月20日