天利高新股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：

　　2006年2月5日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1.本公司非流通股份中，新疆獨山子天利實業總公司、新疆維吾爾自治區石油管理局所持股份為國有法人股，在本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需取得有權國有資產監督管理部門審批同意。本次股權分置改革所涉及的新疆金融租賃有限公司及新疆證券有限責任公司股權轉讓尚須相關金融機構主管部門批準、備案。

　　2.本次股權分置改革方案需經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的復雜性，本方案能否順利通過臨時股東大會暨相關股東會議批準存在不確定性。若股改方案未通過表決，根據現行企業會計制度、會計準則以及被投資企業目前的實際狀況，公司須在2005年度財務報告中對所持新疆金融租賃有限公司和新疆證券有限責任公司股權全額計提減值準備，此計提事項將導致本公司2005年度由盈利變為虧損。

　　3.截至本改革說明書公告之日，新疆獨山子天利實業總公司持有本公司的7，062萬非流通股股份被質押。由于該股東持有本公司股份總數為14，125.7088萬股，扣除質押股份后可自由支配的股份數量，超過本方案中其承諾予以執行的回購、縮股股份數量，因此不影響本次股權分置改革對價的安排。

　　4、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定，公司本次股權分置改革擬與回購相結合，通過實施回購，解決公司存在的不良資產問題，改善公司的財務狀況，提高公司的資產質量。

　　5、本次回購與縮股需經過股東大會批準，由于本次回購、縮股與本次股權分置改革相結合，因此公司董事會決定將審議回購、縮股議案的臨時股東大會與本次股權分置改革相關股東會議合并舉行，并將實施股權分置改革及回購、縮股方案合并為一項議案進行表決。

　　6、根據股權分置改革方案，本公司注冊資本將因為回購、縮股而減少，根據《公司法》的規定，本公司將及時履行債權人公告程序。債權人若因公司減少注冊資本要求公司提前償還債務或提供擔保，公司將予以清償或提供擔保。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　(一)對價安排的方式

　　本次對價安排由定向回購與單向縮股兩部分組成，具體如下：

　　1、天利高新(資訊 行情 論壇)以截至2005年9月30日其對新疆金融租賃有限公司及新疆證券有限責任公司共計7，950.344萬元的長期投資賬面價值，按每股1.69元(截至2005年9月30日的每股凈資產)的價格且按非流通股股東所持天利高新的股權比例，共計向非流通股股東回購其所持天利高新47，043，456股股份，天利高新回購的股份將按法定程序予以注銷。回購完成后，天利高新不再擁有對上述兩公司的長期投資，轉由非流通股股東按其所持天利高新的持股比例持有。

　　2、在上述定向回購后股本的基礎上，天利高新全體非流通股股東以其持有的非流通股份按照1：0.7749的縮股比例進行單向縮股。上述兩步方案實施后，非流通股股東獲得所持股份的流通權。

　　(二)對價安排的數量

　　上述股權分置改革方案實施后的股本結構相當于送股方式下每10股流通股獲送3.0股后的股本結構。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　1、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除上述法定承諾外，控股股東新疆獨山子天利實業總公司還做出了如下特別承諾：

　　“持有的天利高新非流通股將自股權分置改革方案實施之日起，至少在36個月內不上市交易或者轉讓。承諾期期滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占天利高新股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超出百分之十，自股權分置改革方案實施之日起60個月內通過交易所掛牌交易出售價格不低于4元／股(若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理)。”

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排：

　　四、本次改革相關證券停復牌安排：

　　1.本公司董事會已申請公司股票自2006年1月23日停牌，并于2006年2月7日刊登改革說明書，公司股票最晚于2006年2月17日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2.本公司董事會將在2006年2月16日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3.如果本公司董事會未能在2006年2月16日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4.本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0992-3655959、3877118

　　傳真：0992-3655959

　　電子信箱：tlgx＠sina.com

　　公司網站：http：／／www.tlhnt.com http：／／www.600339.com

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　本次股權分置改革對價安排方案由定向回購與單向縮股兩部分組成，具體如下：

　　(1)天利高新以截至2005年9月30日其對新疆金融租賃有限公司9.63%股權及新疆證券有限責任公司4.62%股權共計7，950.344萬元的長期投資賬面價值，按每股1.69元(截至2005年9月30日的每股凈資產)的價格且按非流通股股東所持天利高新的股權比例，共計向非流通股股東回購其所持天利高新47，043，456股股份，天利高新回購的股份將按法定程序予以注銷。回購完成后，天利高新不再擁有對上述兩公司的長期投資，轉由非流通股股東按其所持天利高新的持股比例持有。

　　(2)在上述定向回購后股本的基礎上，天利高新全體非流通股股東以其持有的非流通股份按照1：0.7749的縮股比例進行單向縮股。上述兩步方案實施后，非流通股股東獲得所持股份的流通權。

　　上述股權分置改革方案實施后的股本結構相當于送股方式下每10股流通股獲送3.0股后的股本結構。

　　上述對價安排方案主要基于以下事實：截至2005年9月30日，天利高新對新疆金融租賃有限公司有5，000萬元長期股權投資，對新疆證券有限責任公司有2，950.344萬元的長期股權投資。新疆金融租賃進入停業整頓，近一年內尚無結果，新疆證券因經營不善導致巨額虧損。根據現行企業會計制度、會計準則的相關要求以及被投資企業目前的實際狀況，2005年度天利高新需對此兩項長期股權投資全額計提減值準備。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據2005年10月27日修訂的《公司法》，本公司將在四十五日內為要求清償債務或提供擔保的公司的債權人償還債務或提供擔保，自股份回購之日起十日內注銷股份。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：股

　　6、表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司不存在對本次股權分置改革表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本公司董事會聘請了招商證券股份有限公司作為本次改革的保薦機構，招商證券分析認為：

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權而向流通股股東執行對價安排。對價安排的形式應根據上市公司的具體情況而定。在安排對價的同時能夠解決上市公司發展面臨的主要困難，更好地維護投資者尤其是流通股股東的權益應是對價安排考慮的重要內容。

　　1、理論對價的確定

　　股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在執行對價安排后不會減少。

　　(1)計算天利高新總價值：以每股凈資產為基礎，加上合理溢價為非流通股估值，以一段時間內的二級市場交易均價為流通股估值，分別計算非流通股價值和流通股價值，得出天利高新總價值。

　　(2)在保持總股本不變的前提下，按照天利高新總價值測算股權分置改革后公司股票的理論價格，再按公司股票的理論價格計算股權分置改革后非流通股價值。

　　(3)股權分置改革前后非流通股價值的增長就應當是非流通股股東向流通股股東作出對價安排的標準。

　　(4)具體測算步驟如下：

　　①計算天利高新總價值

　　天利高新截至2005年9月30日的每股凈資產為1.69元。據統計，自2004年年初至2005年9月底，國內A股市場共發生過以上市公司非流通股為標的、非關聯方之間的協議轉讓376筆次，交易價格相對于標的公司每股凈資產的平均溢價率為24.4%，因此我們將1.69＊(1＋24.4%)＝2.10元作為非流通股的每股價值。

　　非流通股股東價值總額＝非流通股每股價值＊非流通股股數＝2.10＊27，　720＝58，212萬元

　　截至2006年1月20日，天利高新最近30個交易日收盤均價為3.23元。

　　流通股股東價值總額＝收盤價均價＊流通股股數＝3.23＊15，120＝48，837.6萬元

　　天利高新股東價值總額＝非流通股股東價值＋流通股股東價值＝58，212＋48，837.6＝107，049.6萬元

　　②計算股權分置改革后天利高新股票的理論價格

　　實施后天利高新股票的理論價格＝公司股東價值總額÷總股本＝107，049.6÷４2，840＝2.50元

　　③計算非流通股價值的變化

　　非流通股的價值增值，即應當為獲得流通權而安排的對價＝(2.50-2.10)＊27，720＝11，088萬元

　　④假設采用送股方案，則流通股東獲送股數應為11，088萬元／2.50＝4，435.2萬股，每10股流通股獲送股數為4，435.2＊10／15，120＝2.93股。

　　2、對價安排

　　考慮到天利高新存在7，950.344萬元不良資產的實際情況，為了保護流通股股東的利益，非流通股股東向流通股股東執行的對價安排分為二部分：

　　1、天利高新以截至2005年9月30日其對新疆金融租賃有限公司及新疆證券有限責任公司共計7，950.344萬元的長期投資賬面價值，按每股1.69元的價格且按非流通股股東所持天利高新的股權比例，共計向非流通股股東回購其所持天利高新47，043，456股股份，天利高新回購的股份將按法定程序予以注銷。回購完成后，天利高新不再擁有對上述兩公司的長期投資，轉由非流通股股東按其所持天利高新的持股比例持有。

　　2、在上述定向回購股本的基礎上，天利高新全體非流通股股東以其持有的非流通股份按照1：0.7749的縮股比例進行單向縮股。

　　3、方案分析

　　上述股權分置改革方案實施后的股本結構相當于送股方式下每10股流通股獲送3.0股后的股本結構，高于每10股流通股獲送2.93股的理論對價水平。

　　(1)以不良資產回購非流通股股份，使公司不良資產順利轉出，避免了計提長期投資減值準備的會計處理，維護了天利高新市場形象。

　　(2)縮股的效果會提高天利高新今后的每股收益、凈資產收益率等財務指標，通常會使流通股份的價格有所提高，給流通股股東帶來實在的利益。

　　(3)回購后，上市公司資產質量得到提高，可以輕裝上陣，集中精力做大做強主營業務，給股東帶來更大的回報。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的的保證措施安排

　　(一)非流通股股東做出的承諾事項

　　(1)根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)除上述法定承諾外，新疆獨山子天利實業總公司還做出了如下特別承諾：

　　持有的天利高新非流通股將自股權分置改革方案實施之日起，至少在36個月內不上市交易或者轉讓。承諾期期滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占天利高新股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超出百分之十，且自股權分置改革方案實施之日起60個月內通過交易所掛牌交易出售價格不低于4元／股(若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理)。

　　(二)履行承諾義務的能力和擔保安排

　　在天利高新股權分置改革完成后，將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司針對非流通股股東支付對價后余下的股份辦理鎖定手續，以保證非流通股股東按承諾期限及承諾價格交易或轉讓。該鎖定措施從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供了保證，而且在股權分置改革實施后，天利實業仍然保持相對控股地位，因此，承諾人有能力和意愿履行承諾，無須進行擔保安排。

　　(三)履約風險防范對策

　　上述承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應。在本次股權分置改革支付對價之后，承諾人將委托證券登記結算公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間內接受保薦機構招商證券對承諾人履行承諾義務的持續督導。

　　(四)承諾人聲明

　　所有非流通股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　(五)違約責任

　　非流通股股東如未能履行或者不完全履行承諾的，則賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股東及其持股數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本說明書披露之日，公司全體非流通股股東及其持股比例如下：

　　根據非流通股股東出具的承諾與聲明，天利實業共質押公司股份7，062萬股，除此之外，本公司非流通股股東所持的股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情況。

　　四、股權分置改革過程中的風險及其處理方案

　　(一)股權分置股改方案面臨審批不確定的風險及對策

　　本次股權分置改革對價安排的主要方式是公司以不良資產向非流通股股東回購股份及非流通股進一步單向縮股，涉及國有股權的變動，須在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前獲得有權國有資產監督管理部門的批準；本次股權分置改革所涉及的新疆金融租賃有限公司及新疆證券有限責任公司股權轉讓尚須相關金融機構主管部門批準、備案，上述審批事項均存在無法及時得到批準的可能。

　　公司董事會將積極協助各方股東取得國資委、相關金融機構主管部門的批準。若無法在預定時間內取得國資委批復，公司董事會將申請延期召開臨時股東大會暨相關股東會議；若獲得國資委否定股權分置改革方案的批復，公司董事會將在兩個工作日內公告，取消召開臨時股東大會暨相關股東會議并申請股票于公告次日復牌。公司轉讓所持新疆證券及金融租賃的股權將按《公司法》、《證券公司管理辦法》及《金融租賃公司管理辦法》的有關規定進行操作，依法履行規定的程序和義務。

　　(二)股改方案被臨時股東大會暨相關股東會議否決的風險及對策

　　本次股改方案需經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。若股改方案未通過表決，根據現行企業會計制度、會計準則以及被投資企業目前的實際狀況，公司須在2005年度財務報告中對所持新疆金融租賃和新疆證券股權全額計提減值準備，此計提事項將導致本公司2005年度由盈利變為虧損。

　　公司董事會將協助非流通股股東與流通股股東進行充分的溝通和協商，廣泛征求流通股股東的意見，根據股東協商情況及時調整改革方案；在臨時股東大會暨相關股東會議召開前，董事會將發布不少于兩次召開臨時股東大會暨相關股東會議的提示性公告；公司董事會將向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權；公司為流通股股東參加表決提供網絡投票系統，且網絡投票時間不少于三天，從而盡力降低改革方案表決風險。若改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，公司董事會將在兩個工作日內公告，并申請股票于公告次日復牌。

　　(三)非流通股股東用于對價安排的股份被質押、凍結的風險及對策

　　本公司非流通股股東用于被回購及縮股的股票不存在權屬爭議。根據非流通股股東出具的承諾與聲明，天利實業持有公司的7，062萬股國有法人股股權已進行質押，其他非流通股股東持有的公司股份不存在質押、凍結、托管的情況。由于距方案實施日尚有一段時間，上述股份還可能面臨質押、凍結的情況，存在非流通股東所持有的股份無法被回購或縮股的風險。

　　公司全體非流通股股東分別出具承諾，除天利實業上述7，062萬股股權被質押外，其余持有的可用于被回購及縮股的天利高新股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。而本公司的部分股權質押行為不影響此次股權分置改革的對價安排和實施。若公司非流通股股東持有公司的股份今后發生質押、凍結的情形，以致無法被回購或縮股時，如果此情形在改革說明書公告后臨時股東大會暨相關股東會議召開前發生，則公司將向交易所申請延期召開臨時股東大會暨相關股東會議，并督促非流通股股東盡快予以解決，若在限定延長期內仍未解決，則取消召開臨時股東大會暨相關股東會議并申請股票于公告次日復牌；如果此情形在臨時股東大會暨相關股東會議表決通過后方案實施前發生，則公司將督促非流通股股東盡快予以解決，若在方案實施股權登記日前仍未解決，則終止方案實施。

　　(四)債權人對公司減少注冊資本而要求提前償債或提供擔保的風險及對策

　　由于本公司此次股改方案涉及注冊資本的減少，因此存在公司債權人要求本公司提前償債或提供擔保的風險。本公司已就減少注冊資本事宜通知公司貸款銀行等主要債權人，其中持有債權金額占負債總額(以2005年12月31日未經審計數為基準)比例達87.9%的債權人已回函確認同意本公司減少注冊資本，并愿意本公司按原合同履行相關義務，不因公司減資事宜而要求提前清償或提供擔保。針對其他債權，本公司已根據公司債權結構進行償債能力分析。若其他債權人向公司主張債權，公司有足夠的償債能力。

　　(五)本次股改加劇公司股票波動的風險及對策

　　股權分置改革存在一定的不確定性，可能會加劇公司股票的波動幅度。本公司將嚴格按照《上市規則》及股權分置有關法規要求，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地進行信息披露，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，提醒投資者注意相關風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　根據股權分置改革的相關規定，公司董事會聘請招商證券股份有限公司為本次股權分置改革的保薦機構，聘請天陽律師事務所為本次股權分置改革的律師。

　　(一)保薦意見結論

　　保薦機構認為：“新疆獨山子天利高新技術股份有限公司本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；非流通股股東有能力執行對價安排、有能力履行承諾事項。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦新疆獨山子天利高新技術股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(二)律師意見結論

　　本公司律師認為：

　　“1、天利高新及其非流通股股東均為依法設立、合法存續的企業法人，具有實施股權分置改革的主體資格。

　　2、天利高新的非流通股股東簽署的《一致同意協議》、《保密協議》等法律文件，內容真實，合法有效，符合《管理辦法》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，并對各相關當事人具有法律約束力；天利高新《股權分置改革說明書》內容真實、完整，符合上海證券交易所頒布的《上市公司股權分置改革說明書格式指引》的要求。

　　3、本次股權分置改革方案及操作程序符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》及《操作指引》以及中國證監會、國務院國資委等部門頒布的與上市公司股權分置改革相關的規范性文件的規定，兼顧了公司流通股股東和非流通股股東的利益。

　　4、天利高新轉讓所持新疆證券及金融租賃的股權須按《公司法》、《證券公司管理辦法》及《金融租賃公司管理辦法》的有關規定進行操作，依法履行規定的程序和義務。本次股權分置改革已依法履行了現階段所必需的程序，尚須經自治區國資委及天利高新2006年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議批準。”

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年二月五日