河南天方藥業股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　2006年2月6日河南天方藥業股份有限公司（以下簡稱"股份公司"）第三屆董事會第七次會議審議通過了股份公司將持有包頭天方醫藥有限公司55％的股權、黑龍江省天方醫藥有限公司66.67％的股權、新疆天方恒德醫藥有限公司52.83％的股權轉讓給第一大股東河南省天方藥業集團公司（"集團公司"）的議案，并簽署了《股權轉讓協議書》。

　　集團公司為股份公司第一大股東，持有其71.124％的國有股權，本次交易已構成了關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，無須提交股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　1、關聯方

　　名稱：河南省天方藥業集團公司

　　住所：駐馬店市光明路2號

　　注冊資本：人民幣5355.5萬元

　　法定代表人：崔曉峰

　　企業性質：國有企業

　　經營范圍：醫藥研究、科技開發、技術引進，同時兼營醫藥器械加工制作、糧油等業務。

　　歷史沿革：1969年成立駐馬店地區制藥廠，1992年12月改組成立河南省華中醫藥集團公司，河南省天方藥業集團公司是在1998年原河南省華中醫藥集團公司更名而來的，目前其下屬共有8個控股、參股子公司。

　　2004年度的凈利潤為3502.65萬元，2004年9月30日凈資產為65245.33萬元，負債合計121056.09萬元，凈利潤4522.68萬元。

　　2、關聯關系

　　55％

　　71.124％66.67％

　　52.83％

　　河南省天方藥業集團公司為全資國有企業。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、包頭天方醫藥有限公司

　　該公司成立于2002年9月29日，注冊資本為人民幣1500萬元，注冊地址為包頭市建設路中段，主要經營中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物藥品、保健食品、醫療器械的銷售，其投資方及比例如下：

　　投資方股本金額（萬元）比例（%）

　　河南天方藥業股份有限公司82555

　　包頭神農醫藥保健品有限公司67545

　　合計1500100

　　該公司2004年度經審計的主要財務數據為：資產總額7403.99萬元，負債總額6098.84萬元，應收賬款2220.51萬元，凈資產1305.16萬元，主營業務收入6782.51萬元，凈利潤-66.09萬元。

　　2005年9月30日未經審計的主要財務數據為：資產總額5369.98萬元，負債總額4426.25萬元，應收賬款2181.94萬元，凈資產943.73萬元，主營業務收入2389.35萬元，凈利潤-432.26萬元。

　　2、黑龍江省天方醫藥有限公司

　　該公司成立于2002年11月15日，注冊資本為人民幣1500萬元，注冊地址為哈爾濱市南崗區下夾樹街，主要經營中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生物藥品的批發，銷售二類醫療器械、玻璃儀器、化學試劑、保健品；其投資方及比例如下：

　　投資方股本金額（萬元）比例（%）

　　河南天方藥業股份有限公司100066.67

　　李靜15010

　　張靖坡15010

　　王洪昶1006.67

　　何乃輝1006.67

　　合計1500100

　　該公司2004年度經審計的主要財務數據為：資產總額4455.62萬元，負債總額3085.3萬元，應收賬款1451.57萬元，凈資產1370.32萬元，主營業務收入9824.09萬元，凈利潤-8.39萬元。

　　2005年9月30日未經審計的主要財務數據為：資產總額6038.97萬元，負債總額4427.64萬元，應收賬款3175.11萬元，凈資產1363.22萬元，主營業務收入6687.22萬元，凈利潤-7.5萬元。

　　3、新疆天方恒德醫藥有限公司

　　該公司成立于1999年12月21日，注冊資本為人民幣2400萬元，注冊地址為石河子北一路242號，主要經營批發、零售化學原料藥及制劑、中藥材、中成藥、中藥飲片、化學試劑、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品、醫療器械、玻璃儀器、保健品，其投資方及比例如下：

　　投資方股本金額（萬元）比例（%）

　　河南天方藥業股份有限公司126852.83

　　新疆石河子市天元綠洲商貿有限公司53222.17

　　王留晨60025

　　合計2000100

　　該公司2004年度經審計的主要財務數據為：資產總額9875.97萬元，負債總額7417.33萬元，應收賬款3968.72萬元，凈資產2454.65萬元，主營業務收入12261.59萬元，凈利潤54.65萬元。

　　2005年9月30日未經審計的主要財務數據為：資產總額9872.50萬元，負債總額7154.70萬元，應收賬款5179.50萬元，凈資產2693.97萬元，主營業務收入11382.06萬元，凈利潤239.32萬元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價情況

　　本次股權轉讓完成后，受讓方享有轉讓方原持有的黑龍江省天方醫藥有限公司66.67％的股權、新疆天方恒德醫藥有限公司52.83％的股權、包頭天方醫藥有限公司55％的股權的權益，承擔該股權下的義務，并遵守上述三家公司的章程。

　　雙方同意，本次股權轉讓以三家子公司2005年9月30日的帳面凈資產為依據，確定轉讓價格為2851.13萬元人民幣。

　　受讓方在本協議生效后三十日內以現金按前款規定的數額向轉讓方繳付轉讓金。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次關聯交易的前提條件為集團公司將其持有股份公司20％的股權分別轉讓給住友商事株式會社16％、住友商事（中國）有限公司4％。（公告詳見2005年4月14日刊登于《上海證券報》《中國證券報》的《持股變動報告書》）

　　由于該三公司銷售股份公司的產品，此次交易結束后股份公司的關聯交易將會增大，但關聯交易將以公允、合理的價格進行，保證公司利益不受損害。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事已經事前書面認可本次關聯交易，并且認為該關聯交易是本著公開、公平、公正的原則進行的，未損害股東權益及公司利益，符合監管部門及有關法律、法規與《公司章程》的規定。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、《股權轉讓協議書》。

　　河南天方藥業股份有限公司董事會

　　2006年2月6日