廣電信息修改股改暨定向回購部分國家股方案

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過與流通股股東充分溝通，非流通股股東對公司股權分置改革暨定向回購部分國家股方案的部分內容進行了修改；公司股票將于2006年2月7日復牌。

　　投資者在投票前，請仔細閱讀公司董事會2006年2月6日刊登于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海廣電信息(資訊 行情 論壇)產業股份有限公司股權分置改革暨定向回購部分國家股說明書(修訂稿))》及其摘要。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　上海廣電信息產業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“廣電信息”)股權分置改革暨定向回購部分國家股方案自2006年1月17日刊登公告以來，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子郵件、走訪投資者、發放征求意見函、網上投資者交流會等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。根據雙方溝通的結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下修改：

　　1、對價安排

　　原方案中對價安排為：“公司除公募法人股股東以外的非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價，安排給公司流通股股東，以換取全體非流通股股東所持剩余非流通股股份的上市流通權，公司公募法人股股東在本次股權分置改革中既不參與對價安排也不獲得對價。以2005年9月30日公司股本結構為計算基礎，流通股股東每持有10股流通股將獲得1.8股股份的對價�！�

　　現將上述對價安排修改為：“公司除公募法人股股東以外的非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價，安排給公司流通股股東，以換取全體非流通股股東所持剩余非流通股股份的上市流通權，公司公募法人股股東在本次股權分置改革中既不參與對價安排也不獲得對價。以2005年9月30日公司股本結構為計算基礎，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.1股股份的對價�！�

　　除上述修改外，原方案的其他內容不變。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，本次股權分置改革聘請的保薦機構海通證券股份有限公司及海際大和證券有限責任公司認為：“本次股權分置改革方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。對廣電信息本次股權分置改革方案的修改符合相關法律、法規及規章的規定，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。本次股權分置改革方案的修改并不改變本保薦機構前次出具的保薦意見之結論�！�

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對廣電信息股權分置改革方案的修改，上海市上正律師事務所發表補充法律意見如下：“廣電信息股權分置改革暨定向回購部分國家股方案的調整內容沒有損害廣電信息及公司流通股股東的利益；方案的調整已經取得必要的授權及批準。本次方案的調整符合《管理辦法》、《操作指引》及相關法律法規和規范性文件的規定�！�

　　四、獨立董事關于修改方案之獨立意見

　　公司獨立董事對公司股權分置改革方案的修改進行了認真審議，發表獨立意見如下：“本次股權分置改革方案的修改符合有關法律、法規和規范性文件的規定，充分體現了非流通股股東對公司未來發展的信心及對流通股股東權益的尊重，更有利于保護流通股股東的利益。我們同意本次股權分置改革方案的修改內容。本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案修改所發表的意見，并不改變前次意見。”

　　五、附件

　　1、上海廣電信息產業股份有限公司股權分置改革暨定向回購部分國家股方案說明書(修訂稿)；

　　2、上海廣電信息產業股份有限公司股權分置改革暨定向回購部分國家股方案說明書摘要(修訂稿)；

　　3、補充保薦意見書；

　　4、補充法律意見書；

　　5、上海廣電信息產業股份有限公司獨立董事關于股權分置改革修改方案之獨立意見。

　　特此公告

　　上海廣電信息產業股份有限公司董事會

　　2006年2月6日