兗州煤業股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構

　　二00六年一月二十五日

　　釋　　義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下意義：

　　公司／本公司／兗州煤業(資訊 行情 論壇)：　　指兗州煤業股份有限公司

　　非流通股股東／兗礦集團：　　指兗礦集團有限公司，為兗州煤業之控股股東，持有兗州煤業股份有限公司54.33%的股份

　　非流通股：　　A股市場非流通股，指公司唯一非流通股股東兗礦集團有限公司持有的股份

　　A股流通股：　　A股市場流通股

　　A股市場相關股東：　　指非流通股股東和A股流通股股東

　　改革方案／本方案：　　指兗州煤業股份有限公司本次股權分置改革方案

　　改革說明書：　　指《兗州煤業股份有限公司股權分置改革說明書》

　　流通權：　　指A股市場的流通權

　　對價安排：　　指為消除非流通股和A股流通股的股份轉讓制度性差異，由非流通股股東與A股流通股股東通過協商形成的利益平衡安排

　　董事會／公司董事會：　　指兗州煤業股份有限公司董事會

　　A股市場相關股東會議：　　指為審議股權分置改革方案而召開的A股市場相關股東會議

　　股權登記日：　　指本次A股市場相關股東會議的股權登記日，于該日收盤后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的兗州煤業非流通股股東和A股流通股股東，將有權參加公司A股市場相關股東會議

　　中國證監會：　　指中國證券監督管理委員會

　　商務部　　指中華人民共和國商務部

　　山東省國資委：　　指山東省人民政府國有資產監督管理委員會

　　上交所：　　指上海證券交易所

　　聯交所：　　指香港聯交所，即香港聯合交易所有限公司

　　登記結算公司：　　指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　保薦機構／國泰君安證券：　　指國泰君安證券股份有限公司

　　律師：　　指北京金杜律師事務所

　　元：　　指人民幣元

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與A股流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司唯一非流通股股東兗礦集團有限公司所持股份為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得商務部的批準或同意。

　　3、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。

　　4、公司唯一非流通股股東兗礦集團有限公司將承擔因本次股權分置改革發生的相關費用。

　　5、本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　重要內容提示

　　一、　　改革方案要點

　　股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每10股獲付2.2股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司唯一非流通股股東兗礦集團有限公司持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、　　非流通股股東的承諾事項

　　1、承諾事項

　　公司唯一非流通股股東兗礦集團有限公司承諾如下：

　　(1)兗礦集團有限公司將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)自股權分置改革方案實施之日起，兗礦集團有限公司所持兗州煤業股份有限公司原非流通股股份在四十八個月內不上市交易。兗礦集團有限公司若有違反該承諾的賣出交易，賣出資金將劃入兗州煤業股份有限公司帳戶所有。

　　(3)在2006年內兗礦集團有限公司將符合兗州煤業發展戰略要求的部分資產向兗州煤業轉讓，以有助于提升兗州煤業的經營業績，減少兗礦集團有限公司與兗州煤業之間存在的關聯交易和同業競爭。

　　(4)兗礦集團有限公司將承擔與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　(5)兗礦集團有限公司保證將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，兗礦集團有限公司將不轉讓所持有的股份。

　　(6)兗礦集團有限公司若不履行或不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證：

　　在相關股東會議通過股權分置改革方案后，兗礦集團有限公司將按有關規定開立股票資金帳戶，由保薦機構監督兗礦集團有限公司履行承諾。

　　三、　　本次A股市場相關股東會議的日程安排

　　1、本次A股市場相關股東會議的股權登記日為2006年2月24日。

　　2、本次A股市場相關股東會議現場會議召開日為2006年3月6日下午14時。

　　3、本次A股市場相關股東會議網絡投票時間為2006年3月2日至3月6日(期間的交易日)每日9：30至11：30，13：00至15：00。

　　四、　　本次股權分置改革A股股票停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請兗州煤業A股股票自2006年1月23日起停牌；于2006年1月25日公布股改說明書，公司A股股票最晚于2006年2月15日復牌，此段時期為A股市場相關股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年2月15日之前公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在2006年2月15日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場相關股東會議，并申請A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自本次A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日(2006年2月27日)起至改革規定程序結束之日公司A股股票停牌。

　　五、　　查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0537-5382319

　　傳　　真：0537-5383311

　　電子信箱：yzc＠yanzhoucoal。com。cn

　　公司網站：http：／／www。yanzhoucoal。com。cn

　　上海證券交易所網站：http：／／www。sse。com。cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，本次股權分置改革由A股市場相關股東協商解決。

　　公司非流通股股東將承擔因本次股權分置改革發生的相關費用。

　　1、對價安排

　　股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每10股獲付2.2股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司唯一非流通股股東兗礦集團持有的兗州煤業非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得兗州煤業A股市場相關股東會議審議通過，根據對價安排，A股流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的兗州煤業A股流通股股東的持股數，按比例自動記入帳戶。

　　3、　　對價安排執行情況表

　　執行對價安排的股東名稱　　股改前　　本次執行數量(萬股)　　股改后

　　持股數量(萬股)　　占總股本比例　　　　持股數量(萬股)　　占總股本比例

　　兗礦集團　　267,200　　54.33%　　6,336　　260,864　　53.04%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股東名稱　　所持有限售條件的股份數量　　可上市流通時間　　承諾的限售條件

　　兗礦集團　　260,864萬股　　G＋48個月　　注

　　G為兗州煤業股權分置改革方案的實施日

　　注：公司唯一非流通股股東兗礦集團有限公司作出如下特別承諾：兗礦集團有限公司所持兗州煤業非流通股份自股權分置改革方案實施之日起，兗礦集團所持原非流通股股份在四十八個月內不上市交易。兗礦集團有限公司若有違反該承諾的賣出交易，賣出資金將劃入兗州煤業公司帳戶所有。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革前　　改革后

　　股份數量(萬股)　　占總股本比例　　　　股份數量(萬股)　　占總股本比例

　　一、未上市流通股份合計　　267,200　　54.33%　　一、有限售條件的流通股合計　　260,864　　53.04%

　　國有法人持股　　267,200　　54.33%　　國有法人持股　　260,864　　53.04%

　　二、已上市流通股份合計　　224,640　　45.67%　　二、無限售條件的流通股合計　　230,976　　46.96%

　　A股　　28,800　　5.85%　　A股　　35,136　　7.14%

　　H股　　195,840　　39.82%　　H股　　195,840　　39.82%

　　三、股份總數　　491,840　　100.00%　　三、股份總數　　491,840　　100.00%

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　兗州煤業非流通股股東為獲得其持有股份的A股流通權而安排的對價為：于A股市場相關股東會議股權登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股A股流通股將獲得非流通股股東支付的2.2股股份。于對價被劃入A股流通股股東賬戶之日，非流通股份即獲得上市流通權。

　　1、　　對價標準的制定依據

　　非流通股獲得在國內A股市場的流通權，影響了A股的供求關系，可能影響到A股流通股股東的利益。

　　為避免因非流通股上市流通導致A股流通股股東利益可能的損失，非流通股股東須向A股流通股東做出一定的對價安排。對價水平須保障A股流通股股東所持股票市值不因兗州煤業本次股權分置改革而受損，即對價等于股權分置改革前A股流通股股東持股市值與股權分置改革后A股流通股股東理論持股市值之差。　

　　以股權分置改革前后A股流通股股東持股市值不受損失為原則，非流通股股東支付的理論送股比例的對價水平X計算公式如下：

　　X＝　(P1-P2)／　P2　

　　其中：　

　　P1：股權分置改革前的股票價格　

　　P2：股權分置改革后的預計股票價格　

　　香港作為全球最大、最成熟的國際性資本市場之一，其對兗州煤業的估值是基于全流通預期的。兗州煤業H股的股價落在全球資本市場對煤炭行業估值水平的區間內。因此：

　　(1)H股股價是股權分置改革后A股股價的重要參照；

　　(2)A股與H股的價差(P1-P2)反映了兗州煤業A股流通股在股權分置前后的價差。　

　　A股較H股溢價水平［(A股股價-H股股價)／H股股價］為：以2006年1月8日前60個交易日計算，A股相對H股溢價率最高為16.22%，最低為-3.22%，平均為6.55%。

　　A股較H股溢價水平圖

　　通過上述測算，最高理論對價水平等于A股相對于H股的高值溢價水平，為16.22%，即以A股流通股為基數，每10股送1.622股。　

　　從上述分析可以得出，本次股權分置改革方案實施后，A股流通股股東實際獲得的對價高于理論對價。A股流通股股東的利益得到了保護。

　　2、　　保薦機構對對價安排的分析意見

　　(1)于方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的A股流通股股數22%的股份，其擁有的兗州煤業的權益將相應增加22%。

　　(2)香港作為全球最大、最成熟的國際性資本市場之一，其對兗州煤業的估值是基于全流通預期的；兗州煤業H股的股價落在全球資本市場對煤炭行業公司估值水平的區間內；因此①H股股價是股權分置改革后A股股價的重要參照，②A股與H股的價差反映了兗州煤業A股流通股在股權分置前后的價差。若股權分置改革方案實施后兗州煤業股票A股市場價格與H股市場價格趨向一致，而A股相對于H股的高值溢價水平為16.22%，即最大理論對價水平為以A股流通股為基數，每10股送1.622股。本次股權分置改革方案取高于最大理論對價水平作為對價安排，即于A股市場相關股東會議股權登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股A股流通股將獲得非流通股股東支付的2.2股股份；

　　(3)參照成熟資本市場即香港市場兗州煤業H股的股價水平，保薦機構認為，本次股權分置改革方案實施后，A股流通股東實際獲得的對價高于理論對價，兗礦集團為使其持有的兗州煤業非流通股份獲得流通權，而向A股流通股股東安排的對價是合理的。

　　在本方案中，A股流通股股東每10股獲付2.2股，該對價安排高于前述測算的理論對價安排。本對價方案能夠保護A股流通股股東的利益在股權分置改革前后不受損失。兗礦集團為使其持有的兗州煤業非流通股份獲得流通權，而向A股流通股股東作出的對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　公司唯一非流通股股東兗礦集團承諾如下：

　　(1)兗礦集團將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)自股權分置改革方案實施之日起，兗礦集團所持兗州煤業原非流通股股份在四十八個月內不上市交易。兗礦集團若有違反該承諾的賣出交易，賣出資金將劃入兗州煤業公司帳戶所有。

　　(3)在2006年內兗礦集團有限公司將符合兗州煤業發展戰略要求的部分資產向兗州煤業轉讓，以有助于提升兗州煤業的經營業績，減少兗礦集團有限公司與兗州煤業之間存在的關聯交易和同業競爭。

　　(4)兗礦集團將承擔與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　(5)兗礦集團保證將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，兗礦集團將不轉讓所持有的股份。

　　(6)兗礦集團若不履行或不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證：

　　在相關股東會議通過股權分置改革方案后，兗礦集團將按有關規定開立股票資金帳戶，由保薦機構監督兗礦集團履行承諾。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　兗礦集團有限公司是公司的唯一非流通股股東，本公司股權分置改革動議由兗礦集團提出，截至本股權分置改革說明書公告日，兗礦集團持有公司26.72億股股份，占公司總股本的54.33%。

　　根據兗礦集團的聲明，兗礦集團持有的兗州煤業非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得國資委批準的風險

　　兗礦集團為國有控股企業。根據國家有關法律法規的規定，本次股權分置改革方案的實施導致公司股權變更事項需在本次A股市場相關股東會議網絡投票前獲得山東省國資委的批準，　兗礦集團股權變更申請存在無法及時得到批準的可能。

　　若在網絡投票第一天前仍無法取得山東省國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次A股市場相關股東會議。

　　(二)非流通股股東執行對價安排的股份被質押、凍結的風險

　　截至本股權分置改革說明書公告日，本公司非流通股股東執行對價安排的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東執行對價安排的股份可能面臨質押、凍結的情況。

　　若非流通股股東持有的兗州煤業的股份發生質押、凍結的情形，以致無法執行對價安排時，公司將督促非流通股股東盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　(三)無法及時獲得商務部批準的風險

　　本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，本股權分置改革方案的實施導致公司股權變更事項需要獲得商務部的批準或同意。方案實施前需要取得商務部對相關變更事宜的批準或同意，存在無法及時取得商務部批準或同意的風險。

　　公司將在A股市場相關股東會議審議通過本方案后向商務部申請批準相關股權變更事項，并及時披露相關情況。

　　(四)無法得到A股市場相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加A股市場相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加A股市場相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得A股市場相關股東會議表決通過的風險。

　　改革方案如果未獲A股市場相關股東會議表決通過，非流通股股東將按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(五)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司A股流通股股東的利益造成影響。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構

　　名稱：　　國泰君安證券股份有限公司

　　法定住所：　　上海市浦東新區商城路618號

　　法定代表人：　　祝幼一

　　電話：　　021-62580818　

　　傳真：　　021-62151892　

　　保薦代表人：　　武飛

　　項目經辦人：　　周勇、馬勇、徐鋼、嚴曉捷

　　(二)公司聘請的律師事務所

　　名稱：　　北京金杜律師事務所

　　地址：　　北京朝陽區東三環中路39號建外SOHO A座31層

　　負責人：　　王玲

　　電話：　　010-58785006

　　傳真：　　010-58785566

　　經辦律師：　　唐麗子、白彥春

　　(三)保薦機構保薦意見結論

　　國泰君安證券股份有限公司認為：“兗州煤業股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86號)，中國證監會《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股股份有關問題的通知》(證監發［2005］52號)及上海證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的相關規定，兗礦集團為使非流通股份獲得流通權而向A股流通股股東安排的對價合理。國泰君安愿意推薦兗州煤業進行股權分置改革工作。”

　　(四)律師法律意見結論

　　北京金杜律師事務所認為：“公司為依法設立及有效存續的股份有限公司，具備申請參與本次股權分置改革的主體資格；公司唯一非流通股股東兗礦集團合法設立、有效存續，其所持公司股份未設置任何質押，具備申請參與本次股權分置改革的主體資格；公司已進行的股權分置改革的程序符合現行法律、法規；所涉及的相關法律文件在內容及形式上均合法、有效；本次股權分置改革方案以及兗礦集團有關承諾符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規、規章等規范性文件和公司章程的規定；本次股權分置改革方案涉及兗礦集團和公司A股股東之間的權益變化，兗礦集團承諾支付與本次股權分置改革相關的所有費用，未發現股權分置改革方案存在損害H股股東合法權益的情形。”

　　(本頁為《兗州煤業股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)》簽字蓋章頁，無正文)

　　兗州煤業股份有限公司董事會

　　(簽章)

　　二○○六年一月二十五日