大冶特殊鋼股份有限公司股權分置改革方案的實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示

　　1.本公司的第一大股東－湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱“新冶鋼”）承諾賦予流通股股東一項認沽權利：在2007年2月6日（即改革方案實施之日起第十二個月的最后一個交易日）當日交易結束后登記在冊的本公司全體股東，有權將其持有的全部無限售條件的流通股（合計不超過167，040，000股），在2007年2月7日至2007年3月8日（合計三十日）期間內的任何一個交易日內，以每股3.80元（以下如無特別指出，貨幣單位均指人民幣）的價格出售給新冶鋼。上述價格在公司實施現金分紅、送股和公積金轉增股本時作相應調整。具體實施辦法將于2007年2月6日之前的一個月內另行公告。

　　2.2006年2月6日為本公司實施股權分置改革方案的股份變更登記日。

　　3.自2006年2月7日起，本公司原非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權，股份性質變更為有限售條件的流通股；本公司股票簡稱由“大冶特鋼”變更為“G冶特鋼”，股票代碼不變，仍為“000708”。

　　4.2006年2月7日，本公司股票恢復交易，在該日內，不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　5.2006年2月8日起，本公司股票交易設漲跌幅限制，并以前一交易日為基期，納入指數計算。

　　一、改革方案通過情況

　　本公司股權分置改革方案已經2006年1月12日召開的股權分置改革相關股東會議表決通過。表決結果已于2006年1月13日公告。二、改革方案基本內容由新冶鋼向全體流通股股東作出對價安排，其他非流通股股東不安排對價，也不就其持有的非流通股獲得對價。改革方案實施之日起，全體非流通股股東持有的非流通股獲得上市流通權。

　　1.對價安排：賦予流通股股東認沽權利新冶鋼承諾賦予流通股股東一項認沽權利：在本次股權分置改革方案實施之日起第十二個月最后一個交易日當日結束后登記在冊的全體股東，有權將其持有的全部無限售條件的流通股（合計不超過167，040，000股），在之后三十日內的任何一個交易日內，以每股3.80元的價格出售給新冶鋼。上述價格在公司實施現金分紅、送股和

　　2.追加對價安排：現金追送自股權分置改革方案實施之日起三年內，新冶鋼將向股東大會提出向本公司注入價值不低于3億元，且按前一年度經審計的財務報表計算的凈資產收益率不低于10%的優質資產的提案（包括分次向股東大會提議）。如果未能履行上述承諾，則在三年期滿之后，向全體無限售條件的股東以貨幣資金形式安排追加對價，追加對價的金額為該等股東每持有1股獲得0.053元。按照目前的股本結構，上述追加對價安排的總額約為一千萬元。具體實施辦法屆時將另行公告。

　　3.非流通股股東的承諾事項除法定承諾以及關于對價安排（包括追加對價安排）的承諾外，非流通股股東作出如下特別承諾。

　　（1）為原關聯方經營性欠款提供擔保新冶鋼曾承諾于股權分置改革相關股東會議的股權登記日之前徹底解決本公司的關聯方（包括原關聯方）經營性資金占用問題，即積極敦促本公司的原關聯方？冶鋼集團170無縫鋼管有限公司和冶鋼集團無縫鋼管有限公司盡快償還兩者所欠本公司合計18，887.77萬元的債務，并為該等債務提供不可撤銷的連帶責任保證。這一承諾已按期實現。本公司已于2006年1月10日對此事項予以公告。

　　（2）延長限售期

　　本公司的11家非流通股東作出了高于法定最低限售期的承諾。具體如下

　　表所示：

　　股東名稱持股比例（%）承諾的限售期

　　湖北新冶鋼有限公司29.9536個月

　　中信泰富（中國）投資有限公司28.1836個月

　　東風汽車公司1.7818個月

　　襄陽汽車軸承股份有限公司0.7624個月

　　湖北正智資產管理有限公司0.5118個月

　　中國一拖集團有限公司0.5118個月

　　中國北車集團北京南口機車車輛機械廠0.2524個月

　　無錫市宏裕百貨商店0.1915個月

　　上海宏成物業有限公司0.0724個月

　　北內集團總公司0.0618個月

　　無錫市國聯投資管理咨詢有限公司0.0424個月

　　合計62.30三、改革方案實施進程

　　日期事項

　　2006年1月25日刊登股權分置改革方案的實施公告

　　2006年2月6日股份變更登記日

　　2006年2月7日復牌日，公司股票恢復交易，該日內，公司股票不計算除權參考價、不

　　設漲跌幅限制、不納入指數計算

　　自該日起，股票簡稱由“大冶特鋼”變更為“G冶特鋼”，原非流通股股

　　東持有的非流通股份獲得上市流通權，股份性質變更為有限售條件的流

　　通股

　　2006年2月8日公司股票交易開始設漲跌幅限制，并以前一交易日為基期納入指數計算四、股票簡稱的變更

　　自2006年2月7日起，公司股票簡稱由“大冶特鋼”變更為“G冶特鋼”，

　　股票代碼不變，仍為“000708”。五、對價安排實施辦法1.認沽權利（1）在2007年2月6日當日結束后登記在冊的全體股東，有權將其持有的全

　　部無限售條件的流通股（合計不超過167，040，000股），在2007年2月7

　　日至2007年3月8日（合計三十日）期間內的任何一個交易日內，以每

　　股3.80元的價格出售給新冶鋼。具體實施辦法將于2007年2月6日之前

　　的一個月內另行公告。（2）在承諾有效期內，如遇本公司派息、送股和轉增股本的情形，上述承諾價

　　格（即：3.80元/股）將按以下公式進行調整：

　　派息：P1=P-D；

　　送股或轉增股本：P1=P/(1+N)；

　　送股或轉增股本并同時派息：P1=(P-D)/(1+N)

　　P為承諾價格，P1為調整后的價格，D為每

　　股派息（含稅），N為送股率或轉增率。（3）新冶鋼已在證券監管部門指定的銀行帳戶內存入126，950，400元的資金作

　　為履約保證金，并申請凍結至承諾有效期屆滿之日后。該筆資金的金額相

　　當于全部履行認沽權義務所需資金的20%（167，040，0003.80

　　20%=126，950，400）。此外，新冶鋼已獲得經證券監管部門認可的商業銀行

　　對新冶鋼全部履行認沽權義務所需資金的80%的不可撤銷的連帶責任擔

　　保。本公司已于2006年1月10日對此事項予以公告。2.現金追送（1）根據新冶鋼關于追加對價安排的承諾，2009年2月7日（即改革方案實

　　施期滿三年后的第一日）之日起的五個工作日內，本公司將對新冶鋼履行

　　上述承諾的情況予以核實并公告。（2）如果新冶鋼未能完全履行該承諾，其將于上述公告之日起的五個工作日內

　　向除新冶鋼和中信投資之外的其他全體股東以貨幣資金形式安排追加對

　　價，追加對價的金額為該等股東每持有1股獲得0.053元。新冶鋼將委托

　　證券登記結算機構安排上述追加對價，具體實施方法屆時另行公告。六、改革方案實施后股份結構的變動

　　股份數量-股占總股本比例-%

　　改革方案實施前

　　非流通股282，368，48062.83

　　流通股167，040，00037.17

　　總股本449，408，480100.00

　　改革方案實施后

　　流通股449，408，480100.00

　　其中：有限售條件的流通股282，368，48062.83

　　無限售條件的流通股167，040，00037.17

　　總股本449，408，480100.00七、有限售條件股份可上市流通時間表

　　股東名稱持股數量持股比例可上市流通

　　-萬股-%起始日

　　湖北新冶鋼有限公司13，462.00029.952009-02-07

　　中信泰富（中國）投資有限公司12，661.84828.182009-02-07

　　東風汽車公司798.0001.782007-08-07

　　襄陽汽車軸承股份有限公司342.0000.762008-02-07

　　湖北正智資產管理有限公司228.0000.512007-08-07

　　中國一拖集團有限公司228.0000.512007-08-07

　　湖北華樂投資有限公司130.0000.292007-02-07

　　中國北車集團北京南口機車車輛機械廠114.0000.252008-02-07

　　武漢石化石油液化氣公司114.0000.252007-02-07

　　無錫市宏裕百貨商店84.0000.192007-05-07

　　上海宏成物業有限公司30.0000.072008-02-07

　　北內集團總公司27.0000.062007-08-07

　　無錫市國聯投資管理咨詢有限公司18.0000.042008-02-07

　　合計28，236.84862.83八、改革方案實施前后公司財務指標的變化

　　公司的財務指標不會因改革方案的實施而發生變化。九、聯系方式

　　聯系地址：湖北省黃石市黃石大道

　　聯系電話：0714-6293836

　　傳真：0714-6296570

　　聯系人：王平國、彭百條

　　十、備查文件

　　1.大冶特殊鋼股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告

　　2.得偉君尚律師事務所關于大冶特殊鋼股份有限公司股權分置改革相關股東會議法律意見書

　　3.大冶特殊鋼股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）

　　大冶特殊鋼股份有限公司

　　董事會

　　2006年1月24日